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北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
康达法意字【2023】第 0861 号
二零二三年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
康达法意字【2023】第 0861 号
致：深圳市京泉华科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳市京泉华科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“京泉华”）非公开发行股票事项（以
下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性情况出具《北京市康达律
师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购
对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资
料中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别
说明，与本所为本次发行所出具的其他法律意见书一致。
一、本次发行的批准和授权
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法律意见书
（一）发行人的批准和授权
2022 年 8 月 16 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交股东大会审议。
2022 年 9 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2023 年 1 月 6 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37 号），核准发行人非公
开发行不超过 5,400 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次
发行的批准和授权合法、有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请
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法律意见书
2023 年 2 月 17 日，发行人和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、
“保荐机构（联席主承销商）”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东
方投行”）（民生证券、东方投行以下合称“联席主承销商”）向中国证监会报
送《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名
单》。
根据联席主承销商提供的发送记录，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮
寄等方式向符合条件的 131 位投资者发送了《深圳市京泉华科技股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》
等文件，包括截至 2023 年 1 月 31 日发行人前 20 名股东、其他符合《证券发行
与承销管理办法》规定条件的 53 家证券投资基金公司、23 家证券公司、14 家保
险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 21 名投资者。
自发行方案及投资者名单报备后至 2023 年 3 月 3 日上午 9:00 前，发行人和
联席主承销商共收到 11 名投资者的认购意向：青岛鹿秀投资管理有限公司、深
圳世纪致远私募证券基金管理有限公司、远信（珠海）私募基金管理有限公司、
田万彪、湖南轻盐创业投资管理有限公司、何慧清、上海纯达资产管理有限公司、
银河资本资产管理有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市共同基金管理有限公司、魏巍，经发行人、联席主承销商、本所律师核查
其核查后，将上述投资者纳入认购邀请书名单中，并由发行人和联席主承销商向
其发送《认购邀请书》。
经核查，本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内
容、发送对象均符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2023 年 3 月
3 日上午 9:00-12:00），联席主承销商共收到 18 位投资者传真的申购报价文件，
均为有效报价，具体情况如下：
序号 投资者全称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
36.20 2,000
1 UBS AG
33.88 9,000
3
法律意见书
35.69 3,280
2 诺德基金管理有限公司 34.69 4,550
33.69 10,400
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 35.33 6,000.00
泰康人寿保险有限责任公司分红型保
4 35.18 3,300
险产品
泰康人寿保险有限责任公司投连行业
5 34.77 2,000
配置型投资账户
34.18 9,950
6 广发基金管理有限公司
32.80 21,900
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增
7 33.88 2,000
精选十号私募证券投资基金
33.27 11,000
8 财通基金管理有限公司
32.21 15,630
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
9 32.91 2,000
（有限合伙）
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选
10 32.65 2,000
资产管理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优
11 32.65 2,000
选资产管理产品
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
12 32.65 2,000
银行股份有限公司
32.52 3,000
13 魏巍 32.12 4,000
32.03 5,000
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
14 32.33 2,000
资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
15 32.33 2,000
工商银行股份有限公司
16 信达澳亚基金管理有限公司 32.01 2,000
17 南方基金管理股份有限公司 32.01 2,700
18 广发证券股份有限公司 32.01 3,500
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 33.27 元/
股，发行数量为 13,089,870 股，募集资金总额为 435,499,974.90 元。发行对象
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法律意见书
及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,803,426 59,999,983.02
泰康人寿保险有限责任公司分红型保险
2 991,884 32,999,980.68
产品
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配
3 601,142 19,999,994.34
置型投资账户
4 广发基金管理有限公司 2,990,682 99,499,990.14
5 UBS AG 2,705,139 89,999,974.53
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增
6 601,142 19,999,994.34
精选十号私募证券投资基金
7 诺德基金管理有限公司 3,125,939 103,999,990.53
8 财通基金管理有限公司 270,516 9,000,067.32
合计 13,089,870 435,499,974.90
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审
议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
2023 年 3 月 3 日，发行人和联席主承销商向发行对象发出了《深圳市京泉
华科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
经核查，发行人与本次非公开发行的认购对象分别签署了《深圳市京泉华科
技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
本所律师认为，上述《股份认购合同》的内容合法、有效。
（五）本次发行的缴款及验资
2023 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000124 号《验证报
告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 8 日止，民生证券收到京泉华非公开发行
股票认购资金人民币 435,499,974.90 元元。
2023 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
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法律意见书
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000125 号《验资报
告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币 435,499,974.90 元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 （ 不 含 税 ） 14,926,836.49 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
420,573,138.41 元，其中新增注册资本人民币 13,089,870.00 元，资本公积人民币
407,483,268.41 元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等
法律文书符合《管理办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、发行对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
最终认购对象共计 8 名，上述发行对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，具
有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象的备案情况
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
最终认购对象备案情况如下：
1、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其参与申购并获配
的配售对象为基金公司资产管理计划，均已根据《中华人民共和证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。
2、上海纯达资产管理有限公司公司属于私募投资机构，其已根据《中华人
民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定在中国证
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法律意见书
券投资基金业协会完成了私募基金备案。
3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次申购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件所规
定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述产
品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产
管理产品管理暂行办法》的规定履行登记备案手续。
5、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件所规定的私募投资基金，无须向
中国证券投资基金业协会登记备案。
（二）关联关系
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
获配的 8 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直
接或间接的方式参与本次发行。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象为符合《管理办法》《承销办法》
和《实施细则》的相关规定。
四、结论
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获
得中国证监会的核准，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法
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法律意见书
定实施条件，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；
2、本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等
法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行
人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律法
规的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定；
3、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等
相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行股份发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 律师： 王 萌
李 童
赵垯全
李明昕
2023 年 3 月 13 日
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