深圳市京泉华科技股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 实收股本的验资报告 大华验字[2023]000125 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 深圳市京泉华科技股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 实收股本的验资报告 (截止 2023 年 3 月 9 日) 目 录 页 次 一、 验资报告 1-2 二、 附件 新增注册资本实收情况明细表 1 注册资本变更前后对照表 1 验资事项说明 1-2 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 验 资 报 告 大华验字[2023]000125 号 深圳市京泉华科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简 称京泉华公司)截至 2023 年 3 月 9 日止的新增注册资本实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、 合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及京泉华 公司的责任。我们的责任是对京泉华公司新增注册资本的实收情况发 表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 ——验资》进行的。在审验过程中,我们结合京泉华公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。 京泉华公司原注册资本为人民币 181,436,100.00 元,根据京泉 华公司 2022 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议、2022 年 9 月 2 日召开的 2022 年第二次临时股东大会的决议,并经中国证券监 督管理委员会证监许可[2023]37 号文《关于核准深圳市京泉华科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,核准京泉华公司非公 开发行不超过 5,400 万股新股。京泉华公司截止 2022 年 3 月 9 日向 8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 13,089,870 股,每股面 值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 33.27 元,共计募集 人民币 435,499,974.90 元。经此发行,注册资本变更为人民币 194,525,970.00 元。经我们审验,截至 2023 年 3 月 9 日止,京泉华 公司共计募集货币资金人民币 435,499,974.90 元(大写:肆亿叁仟 第1页 大华验字[2023]000125 号验资报告 伍佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元玖角),扣除与发行有关的费用人民 币 14,926,836.49 元(大写:壹仟肆佰玖拾贰万陆仟捌佰叁拾陆元肆 角玖分),京泉华公司实际募集资金净额为人民币 420,573,138.41 元 (大写:肆亿贰仟零伍拾柒万叁仟壹佰叁拾捌元肆角壹分),其中计 入“股本”人民币 13,089,870.00 元(大写:壹仟叁佰零捌万玖仟捌 佰柒拾元整),计入“资本公积-股本溢价”人民币 407,483,268.41 元(大写:肆亿零柒佰肆拾捌万叁仟贰佰陆拾捌元肆角壹分)。 同时我们注意到,京泉华公司本次增资前的注册资本为人民币 181,436,100.00 元,已经大华会计师事务所有限公司出具大华验字 [2022]000856 号验资报告验证确认。截至 2023 年 3 月 9 日止,变更 后的累计注册资本实收金额为人民币 194,525,970.00 元。 本验资报告供京泉华公司申请变更登记时使用,不应将其视为是 对京泉华公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的 保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会 计师事务所无关。 附件:1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本变更前后对照表 3.验资事项说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 何晶晶 中国北京 中国注册会计师: 易群 二〇二三年三月十日 第2页 深圳市京泉华科技股份有限公司 截止 2023 年 3 月 9 日 新增注册资本实收情况明细表 新增注册资本实收情况明细表 截至 2023 年 3 月 9 日止 公司名称:深圳市京泉华科技股份有限公司 货币单位:人民币元 实际新增出资情况 股东类别及名称 认缴新增注册资本 其中:实缴新增注 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 册资本 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 1,803,426.00 59,999,983.02 - - - - 59,999,983.02 1,803,426.00 泰康人寿保险有限责任公司分红型 991,884.00 32,999,980.68 - - - - 32,999,980.68 991,884.00 保险产品 泰康人寿保险有限责任公司投连行 601,142.00 19,999,994.34 - - - - 19,999,994.34 601,142.00 业配置型投资账户 广发基金管理有限公司 2,990,682.00 99,499,990.14 - - - - 99,499,990.14 2,990,682.00 UBS AG 2,705,139.00 89,999,974.53 - - - - 89,999,974.53 2,705,139.00 上海纯达资产管理有限公司-纯达 601,142.00 19,999,994.34 - - - - 19,999,994.34 601,142.00 定增精选十号私募证券投资基金 诺德基金管理有限公司 3,125,939.00 103,999,990.53 - - - - 103,999,990.53 3,125,939.00 财通基金管理有限公司 270,516.00 9,000,067.32 - - - - 9,000,067.32 270,516.00 合计 13,089,870.00 435,499,974.90 - - - - 435,499,974.90 13,089,870.00 新增注册资本实收情况明细表 第 1 页 深圳市京泉华科技股份有限公司 截止 2023 年 3 月 9 日 注册资本变更前后对照表 注册资本变更前后对照表 截至 2023 年 3 月 9 日止 公司名称:深圳市京泉华科技股份有限公司 货币单位:人民币元 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后 本次增加额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 有限售条件的流 通股: 高管锁定股 31,872,402.00 17.57% 31,872,402.00 16.38% 31,872,402.00 17.57% 31,872,402.00 16.38% 股权激励限售股 1,436,100.00 0.79% 1,436,100.00 0.74% 1,436,100.00 0.79% 1,436,100.00 0.74% 非公开发行股票 13,089,870.00 6.73% 13,089,870.00 13,089,870.00 6.73% 限售股 有限售条件的流 33,308,502.00 18.36% 46,398,372.00 23.85% 33,308,502.00 18.36% 13,089,870.00 46,398,372.00 23.85% 通股小计 无限售条件的流 148,127,598.00 81.64% 148,127,598.00 76.15% 148,127,598.00 81.64% 148,127,598.00 76.15% 通股: 合 计 181,436,100.00 194,525,970.00 100.00% 181,436,100.00 13,089,870.00 194,525,970.00 100.00% 注册资本变更前后对照表 第 1 页 深圳市京泉华科技股份有限公司 截止 2023 年 3 月 9 日 验资事项说明 验资事项说明 一、变更前后基本情况 深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称“京泉华公司”或“公司”),系由张立品、 程扬和深圳京泉电子有限公司于 1996 年 6 月 25 日共同出资设立,2017 年 6 月 9 日,经中 国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕882 号文《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的批准,本公司向社会公开发行境内上市内资股(A 股) 20,000,000 股。2017 年 6 月 23 日,根据深圳证券交易所深证上〔2017〕408 号文《关于深 圳市京泉华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,公司股票在深圳证券交易所 中小板挂牌上市。现持有统一社会信用代码为 91440300279247552R 的营业执照。 经过历年的转增股本、股权激励增发新股,本公司累计发行股本总数 181,436,100.00 股,注册资本为 181,436,100.00 元。 二、本次股本的变更情况 京 泉 华 公 司 变 更 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 181,436,100.00 元 , 股 份 总 数 为 181,436,100.00 股,每股面值人民币 1.00 元,股本总额为人民币 181,436,100.00 元。本 次非公开发行股票后,京泉华公司的股份总数变更为 194,525,970.00 股,每股面值人民币 1.00 元,股本总额为人民币 194,525,970.00 元。 三、募集资金情况 本次发行股票,共募集股款人民币 435,499,974.90 元,扣除与发行有关的费用人民币 14,926,836.49 元,实际可使用募集资金人民币 420,573,138.41 元。其中,计入京泉华公 司“股本”人民币 13,089,870.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币 407,483,268.41 元。 经审核,发行费用明细如下: 费用类别 金额不含税(人民币元) 承销及保荐费 12,000,000.00 审计验资费 471,698.11 律师费 1,839,622.64 验资事项说明 第 1 页 深圳市京泉华科技股份有限公司 截止 2023 年 3 月 9 日 验资事项说明 费用类别 金额不含税(人民币元) 文件制作费 44,339.62 信息披露费 358,490.57 咨询费 95,163.95 印花税 105,101.91 股份登记费用 12,348.93 合 计 14,926,836.49 四、审验结果 1、京泉华公司本次非公开发行股票募集的股款为人民币 435,499,974.90 元,民生证券 股份有限公司已于 2023 年 3 月 9 日将扣除其相关承销保荐费人民币 6,360,000.00 元后的 余款人民币 429,139,974.90 元汇入京泉华公司募集资金专户。具体情况如下: 2、本所已派人前往上述银行函证,已收到银行确认函。 缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元) 深 圳 市 京 泉 华 科 技 股 宁波银行股份有限公司 2023-3-9 73060122000368617 429,139,974.90 份有限公司 深圳南山支行 验资事项说明 第 2 页