证券代码：002886          证券简称：沃特股份          公告编号：2018-007



                    深圳市沃特新材料股份有限公司

                 关于公司与关联方联合申报项目的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次关联交易事项是深圳市沃特新材料股份有限公司与关联方深圳金信
诺高新技术股份有限公司及其他有关单位（以下简称“相关方”）根据深圳市经
贸信息委 2018 年战略性新兴和未来产业发展专项资金（“创新链+产业链”融合
专项）扶持计划，拟联合申报公司产业链相关项目。

    2、若项目未能获得批准，本次关联交易事项自动终止执行。

    3、若项目获得批准，本项目未尽事宜，包括但不限于本项目合作的任务分
工、研究内容、考核指标、经费分配、成果和收益归属等事项，各方将在《2018
年“创新链+产业链”融合专项扶持计划项目联合申报协议》（以下简称“《联合
申报协议》”或“本协议”）基础上另行签订项目实施合作协议约定。届时将依据
最终项目实施合作协议内容履行相应的审议程序。

    4、本次交易构成上市公司的关联交易，过去 12 个月，公司与关联方之间未
发生过关联交易。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与深圳金
信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“甲方”）、深圳华中科技大
学研究院（以下简称“丙方”）、深圳市联深科技发展有限公司（以下简称“丁方”）
根据深圳市经贸信息委 2018 年战略性新兴和未来产业发展专项资金（“创新链+
产业链”融合专项）扶持计划，拟联合申报公司产业链相关项目，并签订《联合
申报协议》。
       根据项目约定：甲方负责牵头组织项目的申报工作，并根据申报的时间具体
协调各参与单位进行项目申报；乙方、丙方和丁方作为项目合作单位参与项目联
合申报，并独立承担子项目实施任务；本项目申请专项经费资助不超过 4500 万
元。本项目设置四个子项目，专项经费分配比例为：子项目一占 44.44%，子项
目二占 22.22%，子项目三占 22.22%，子项目四占 11.12%。申请专项经费若在立
项时批复经费有核减，则各子项目分配专项经费按比例减少。

       （二）董事会审议情况

       公司于 2018 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司与关联方联合申报项目的议案》，同意公司与相关方联合申报公司产业链
相关项目。对于本次事项，关联董事赵莹莹回避表决。本次事项已获得独立董事
的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》及公司相关制度的规定，
本次公司与关联方联合申请项目事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审
议。

       （三）金信诺董事长及实际控制人黄昌华持有公司 11.25%的限售股股份。
公司董事赵莹莹担任金信诺办公室主任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次合作事项构成关联交易。

       二、关联方金信诺介绍

       1、公司名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司

       2、类型：股份有限公司（上市）

       3、统一社会信用代码：91440300736281327C

       4、成立日期：2002 年 4 月 2 日

    5、住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302

    6、法定代表人：黄昌华

       7、注册资本：44446.448800 万人民币
    8、经营范围：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、
高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件
及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室
内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品
的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及
限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）电子产品与测试设备的研发、生产、销售、
技术服务及技术咨询；普通货运。

    9、深圳金信诺高新技术股份有限公司于 2011 年 8 月 18 日在深圳证券交易
所创业板正式挂牌上市，证券代码：300252，简称：金信诺。

    最近一年财务状况（经审计）：截至 2016 年年末，金信诺总资产 406,356.89
万元，净资产 226,472.63 万元，2016 年度营业收入 201,592.97 万元，2016 年度
净利润 19,543.69 万元。

    最近一个会计期末财务状况（未经审计）：截至 2017 年第三季度末，金信诺
总资产 521,284.57 万元，净资产 252,334.70 万元，2017 年第三季度营业收入
55,192.29 万元，2017 年第三季度净利润 980.46 万元。

    10、关联关系或其他利益关系说明：金信诺董事长及实际控制人黄昌华持有
公司 11.25%的限售股股份。公司董事赵莹莹担任金信诺办公室主任。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金信诺与公司为关联方。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    1、关联交易的合作内容

    甲方负责牵头组织项目的申报工作，并根据申报的时间具体协调各参与单位
进行项目申报；乙方、丙方和丁方作为项目合作单位参与项目联合申报，并独立
承担子项目实施任务；本项目申请专项经费资助不超过 4500 万元。本项目设置
四个子项目，专项经费分配比例为：子项目一占 44.44%，子项目二占 22.22%，
子项目三占 22.22%，子项目四占 11.12%。申请专项经费若在立项时批复经费有
核减，则各子项目分配专项经费按比例减少。

    2、关联交易的履约安排
    甲方作为项目牵头单位，承担项目总负责任务，统筹负责项目申报、项目答
辩、项目考察、项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目一的申报、
答辩、考察、实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规
定的研究内容、研究目标和考核指标等各项任务；

    乙方作为项目合作单位，积极配合甲方完成项目申报、项目答辩、项目考察、
项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目二的申报、答辩、考察、
实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、
研究目标和考核指标等各项任务；

    丙方作为项目合作单位，积极配合甲方完成项目申报、项目答辩、项目考察、
项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目三的申报、答辩、考察、
实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、
研究目标和考核指标等各项任务；

    丁方作为项目合作单位，积极配合甲方完成项目申报、项目答辩、项目考察、
项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目四的申报、答辩、考察、
实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、
研究目标和考核指标等各项任务；

    根据项目任务分工，若在某方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的
知识产权，则归其一方独自所有。若有甲乙丙丁四方共同研发科技成果的情形，
则四方应当另行签订书面协议，约定共同研发的科技成果及其具体范围。由甲乙
丙丁四方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归四方共有。由甲乙丙丁四方
共同完成的技术秘密成果，四方均有独自使用的权利。各方均有权对于共有的科
技成果自行开展商业利用，而无需向另外三方支付费用或者征得同意。

    本协议自各方签字盖章之日起生效，因履行本协议发生的争议，双方友好协
商解决，协商不成的，经过仲裁或法律途径解决。

    四、交易的定价政策和定价依据

    本次联合申请项目并申请专项经费资助，设置四个子项目，依据项目规模，
专项经费分配比例为：子项目一占 44.44%，子项目二占 22.22%，子项目三占
22.22%，子项目四占 11.12%。

    五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。

    六、涉及关联交易的其他安排

    1、若项目未能获得批准，本关联交易事项自动终止执行。

    2、若项目获得批准，本项目未尽事宜，包括但不限于本项目合作的任务分
工、研究内容、考核指标、经费分配、成果和收益归属等事项，各方将在本协议
基础上另行签订项目实施合作协议约定。

    七、本次交易的目的、风险及对公司的影响

    本次交易有利于公司扩大产业链规模，提升行业竞争力，推进公司业绩持续
增长，增强公司服务社会、回报股东的能力。本次关联交易不存在利用关联关系
输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业
务不因此类交易而对关联方产生依赖。

    八、审议情况

    （一）董事会表决情况

    公司于 2018 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司与关联方联合申报项目的议案》，同意公司与相关方联合申报公司产业链
相关项目。对于本次事项，关联董事赵莹莹回避表决。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：“公司与金信诺联合申报深圳市经贸信息委 2018 年
战略性新兴和未来产业发展专项资金扶持计划，有助于公司加强研发实力，拓展
产品应用领域。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况，不
会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第二届董事会第三十
次会议审议。董事会在该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。”

    独立董事独立意见：“公司与金信诺联合申报深圳市经贸信息委 2018 年战略
性新兴和未来产业发展专项资金扶持计划，有助于公司加强研发实力，拓展产品
应用领域。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况，不会对
公司独立性产生影响。同意公司与相关方联合申报公司产业链相关项目。
    九、保荐机构意见

    华泰联合证券通过查看公司相关董事会议案及决议、独立董事事先认可意见
及独立意见，了解关联方基本情况，并查阅拟签订的《联合申报协议》等文件，
对上述关联交易事项进行了核查。

    经核查，华泰联合证券认为：上述关联交易未对公司的独立性构成影响，未
对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易未损害公司及非关联股
东的利益。公司上述关联交易已经第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董
事回避表决，且公司全体独立董事对上述事项事先认可并发表独立意见，履行了
必要的审批程序。

    综上，本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

    2、《2018 年“创新链+产业链”融合专项扶持计划项目联合申报协议》；

    3、公司独立董事关于公司与关联方联合申请项目的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

    5、华泰联合证券有限公司出具的核查意见；

    6、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                            深圳市沃特新材料股份有限公司

                                                      董事会

                                               二〇一八年二月二十八日