深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对
公司第二届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司会计政策变更

    我们认为，公司依据财政部修订的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够
更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

    2、关于续聘会计师事务所

    我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业
务资格，是合格优质的事务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场
公正，为保证审计工作的连续性，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，此事项尚需
股东大会审议通过方可实施。

    3、关于董事会换届选举非独立董事

    （1）通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情
况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和
工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会非独立董
事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；

    （2）经审查，未发现非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的
不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录
查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

    （3）因此，我们同意提名吴宪女士、何征先生、于虹女士、赵莹莹女士为
公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       4、关于董事会换届选举独立董事

       （1）通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况
了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件和
工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会独立董事
资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情
况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；

       （2）经审查，未发现独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得
担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被
执行人”。杨柏先生、潘玲曼女士、祝迎彦女士已取得独立董事资格证书，具备
担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

    （3）因此，我们同意提名杨柏先生、潘玲曼女士、祝迎彦女士为公司第三
届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    5、关于向银行申请综合授信及担保

       我们认为，此次申请授信及担保是公司经营和发展的需要，符合公司整体利
益，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，我们没有发现存在侵害中
小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合相关法规的规定。因此，
我们同意本次授信及担保事项。此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

    6、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案


       公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金临时
补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效
率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同
意公司使用最高额度不超过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    7、关于公司 2017 年度利润分配预案

    我们认为，公司在拟订利润分配预案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规
定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我
们同意将该议案提交董事会审议。此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

    8、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告

    经核查，2017 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生
产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。基于独立判断,我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    9、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对公司 2017 年度对外担保
情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：

   （1）报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人
单位或者个人提供担保。

    （2）除年报披露的对外担保外，无逾期担保情况。公司为子公司提供担保，
是为了保障子公司融资需求，有利于促进子公司持续稳定发展，公司能有效的控
制和防范风险；不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。建议公司加强对外担保的监督和管理，防范可能出现的风险，
维护股东特别是中小股东的利益。

    （3）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    10、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    我们认为，公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017 年度募集资金存放与使用履行了必要的
程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管
理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在
募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    11、关于 2017 年年度报告及其摘要

    我们认为，公司《2017 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                            [本页以下无正文]
（本页无正文，为《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事（签字）：




     祝迎彦                     潘玲曼                    杨     柏




                                                       2018 年    月   日