北京市天元(深圳)律师事务所 关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见 京天股字(2018)第 234 号 致:深圳市沃特新材料股份有限公司 深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中现场 会议于 2018 年 5 月 15 日在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋公司会议室召开。北京市天元(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受公 司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则 (2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳市沃特新材料股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召 开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项 出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第二届 董事会第三十一次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司第二届监事会 第十五次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2017 年年度 股东大会的的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)、《关于 2017 年年度股东 大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》 以下简称“《召开股东大会补充通知》”) 以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和 资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票 计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中 26 号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 华懋中心二期 7 楼 02 室 邮编:100032 邮编:200120 邮编:518026 邮编:610041 邮编:999077 电话:010-5776-3888 电话:021-5879-7066 电话:0755-8256-7211 电话:028-6510-5777 电话:852-3626-9116 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其 他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第二届董事会于 2018 年 4 月 20 日召开第三十一次会议作出决议召集本次 股东大会,并于 2018 年 4 月 23 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通 知》。 2018 年 5 月 4 日,公司收到控股股东、实际控制人吴宪女士(直接持有公司 股份 15,350,000 股,占公司股份总数的 19.57%)书面提交的《关于 2017 年年度股 东大会增加临时提案的申请》。根据公司业务发展需要,公司控股股东吴宪女士提 议将《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》作为临时提 案提交公司 2017 年年度股东大会审议。经公司董事会审查,提案人吴宪女士的身 份符合有关规定,其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大 会职权范围,且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。董事会同 意将上述临时提案提交公司 2017 年度股东大会审议。2018 年 5 月 7 日,公司通过 指定信息披露媒体发出了《召开股东大会补充通知》。 前述《召开股东大会通知》及《召开股东大会补充通知》中均载明了召开本次 股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于 2018 年 5 月 15 日(星期二)下午 15:00 在深圳市南山区南头关口二路智恒 战略性新兴产业园 10 栋公司会议室召开,并由公司董事长吴宪女士主持,完成了 全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。 通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2018 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30,下 午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 5 月 14 日下 午 15:00 至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 4 人,共 计持有公司有表决权股份 47,058,825 股,占公司股份总数的 59.9999%,其中: 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东 (含股东代理人)共计 4 人,共计持有公司有表决权股份 47,058,825 股,占公司股 份总数的 59.9999%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络 投票的股东共计 0 人,共计持有公司有表决权股份 0 股,占公司股份总数的 0.0000%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或 股东代理人)以外的其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)1 人, 代表公司有表决权股份数 2,700,000 股,占公司股份总数的 3.4425%。 除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事及本所律师出席了会议,高级 管理人列席了会议。 (二)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。 经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合 法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司 提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下: (一)《2017 年度董事会工作报告》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (二)《关于聘任会计师事务所的议案》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (三)《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 3.1《关于选举吴宪为公司第三届董事会非独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 3.2《关于选举何征为公司第三届董事会非独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 3.3《关于选举于虹为公司第三届董事会非独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 3.4《关于选举赵莹莹为公司第三届董事会非独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 (四)《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 4.1《关于选举杨柏为公司第三届董事会独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 4.2《关于选举潘玲曼为公司第三届董事会独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 4.3《关于选举祝迎彦为公司第三届董事会独立董事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 (五)《关于公司监事会换届选举非职工代表监事》 5.1《关于选举张尊昌为公司第三届监事会非职工代表监事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 5.2《关于选举童晓婷为公司第三届监事会非职工代表监事》 表决情况:得票数为 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 100.0000%;其中,中小投资者投票的得票数为 2,700,000 股,占出席会议中 小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%。 表决结果:通过 (六)《关于向银行申请综合授信及担保的议案》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (七)《关于<公司 2017 年度利润分配的预案>的议案》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (八)《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (九)《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》 本议案涉及关联交易,关联股东吴宪、何征、深圳市银桥投资有限公司回避表 决。 表决情况:同意 2,700,000 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议非关联中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议非关联中小投资者所 持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:通过 (十)《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (十一)《2017 年年度报告及其摘要》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (十二)《2017 年度监事会工作报告》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 (十三)《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》 表决情况:同意 47,058,825 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 2,700,000 股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0.0000%。 表决结果:通过 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的 人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 (本页以下无正文) (此页无正文,为北京市天元(深圳)律师事务所《关于深圳市沃特新材料股份有 限公司 2017 年年度股东大会的法律意见》之签署页) 北京市天元(深圳)律师事务所 负责人: 李怡星 经办律师: 顾明珠唐江华 年月日