证券代码：002886          证券简称：沃特股份          公告编号：2023-036



                    深圳市沃特新材料股份有限公司

   关于以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、交易概述：为响应中共中央、国务院《关于支持深圳建设中国特色社会
主义先行示范区的意见》中关于“探索知识产权证券化”的要求，拓宽融资渠道、
降低融资成本，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”、
“本公司”）拟将名下有权处分的三项发明专利进行质押担保，向深圳市中小担小
额贷款有限公司（以下简称“深圳中小担小额贷款”）申请额度不超过 5,000 万元
的借款，授信期限 1 年。深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深圳深
担融资担保”）及公司关联自然人吴宪、何征拟为本次融资业务的还本付息义务
提供保证担保。

    2、关联关系情况：因保证人吴宪为公司实际控制人、董事长，何征为公司
实际控制人、董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保
构成关联交易。

    3、2023 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第二十次会议以 5 票赞同，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于以专利权质押担保向金融机构申请借款
暨关联交易的议案》，其中，关联董事吴宪、何征回避表决。独立董事对本次关
联交易发表了独立意见。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本
次担保事项在董事会审批权限内，无需提请股东大会的审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门
批准。

    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：深圳市沃特新材料股份有限公司

    2、法定代表人：吴宪

    3、注册资本：22,657.3529 万人民币

    4、成立日期：2001 年 12 月 28 日

    5、注册地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区
九栋 B 座 3101 房（国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房）

    6、经营范围：一般经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料
复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种
纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包
括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
自有物业租赁。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合
材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维
材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产。

    7、是否为失信被执行人：否

    8、最近一年又一期的财务指标：

                                                                         单位：元
         财务指标             2022 年 12 月 31 日         2023 年 3 月 31 日

         资产总额                      2,658,810,167.30           2,791,953,919.01

         负债总额                      1,371,941,546.08           1,498,879,844.11

        归母净资产                     1,167,935,033.83           1,172,976,069.17
         财务指标             2022 年 12 月 31 日         2023 年 3 月 31 日

         营业收入                      1,490,173,543.38             343,665,446.44

         利润总额                         14,203,963.66               4,255,393.88

        归母净利润                        14,588,674.12               5,138,448.11

    注：沃特股份 2022 年财务报表已经审计，2023 年第一季度报表未经审计。
       三、关联方基本情况

    1、关联方基本情况：

    本次关联交易事项所涉关联自然人为吴宪女士、何征先生，均为公司的实际
控制人，不属于被失信执行人。

    2、关联关系的说明：

    吴宪女士系本公司实际控制人、董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规定的关联自然人情形，为公司关联方。

    何征先生系本公司实际控制人、董事、总经理，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条规定的关联自然人情形，为公司关联方。

    综上，吴宪女士、何征先生为公司本次借款提供担保构成关联交易。

       四、本次借款合同及担保合同的主要内容

    1、质押标的：以公司名下有权处分的三项发明专利作为质押担保，具体以
金融机构最终批复为准；

    2、担保方（保证人）名称：深圳市深担增信融资担保有限公司、吴宪、何
征；

    3、被担保方（债务人）名称：深圳市沃特新材料股份有限公司；

    4、债权人名称：深圳市中小担小额贷款有限公司；

    5、借款额度：不超过人民币 5,000 万元，公司可在借款额度内按实际需求向
金融机构申请；

    6、借款期限：1 年，借款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准；

    7、借款利率：以双方实际签署的借款合同约定的利率为准；

    8、担保费用：向深圳深担融资担保支付 500,000 元担保费，其余担保方系无
偿担保；
    9、担保方式：以知识产权作为质押担保，保证人吴宪、何征提供连带责任
保证，保证人深圳深担融资担保提供一般责任保证，具体担保方式以金融机构最
终批复及担保协议或担保文件中约定为准。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

    六、本次关联交易对上市公司的影响及存在的风险

    本次以知识产权质押担保向金融机构申请借款事项的实施，是公司响应中共
中央、国务院《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中关于
“探索知识产权证券化”的具体措施之一，有利于为公司融资提供保障，该笔融
资有助于满足公司流动资金需求，提高公司资金使用效率，有利于更好的开展公
司业务，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，公司生产经营正常，
具有良好的偿债能力，相关风险可控。本次交易相关决策程序符合法律、法规及
公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量

    2023 年年初至披露日，上述关联自然人为公司向金融机构授信及贷款提供
额度 10,000 万元的担保（含本次担保），除此之外，公司未与上述关联自然人发
生关联交易。

    八、履行的审批程序

    1、董事会审议情况

    经审核，董事会认为：公司本次以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关
联交易事项，是为了拓宽融资渠道、降低融资成本，有利于公司扩大经营规模，
提高经营效率和盈利能力。公司目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债
能力，担保风险可控。本次交易相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。与会非关联董事同意《关于以
专利权质押担保向金融机构申请借款暨关联交易的议案》。

    2、监事会审议情况
    经审核，监事会认为：公司本次以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关
联交易事项，有利于其稳健经营和可持续发展，提高经营效率和盈利能力，符合
公司的发展和长远利益。公司目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能
力，不会对公司产生不利影响。与会监事同意《关于以专利权质押担保向金融机
构申请借款暨关联交易的议案》。

    3、独立董事的事前认可意见

    公司本次以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关联交易事项，有助于公
司拓宽融资渠道，优化业务经营能力。同时，公司偿债能力良好，相关风险可控。
吴宪女士系公司实际控制人、董事长，何征先生系公司实际控制人、董事、总经
理，二人作为公司关联人应对《关于以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关
联交易的议案》回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    4、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次以专利权质押担保向金融机构申请借款暨
关联交易事项，有利于为公司融资提供保障，有利于公司更好的开展经营业务。
同时，公司生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控。本次交易相关
决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益。因此，我们同意《关于以专利权质押担保向金融机构申请借款暨
关联交易的议案》。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十次会议决议；

    2、第四届监事会第二十次会议决议；

    3、独立董事关于以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关联交易的事前
认可意见；

    4、独立董事关于以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关联交易的独立
意见。

    特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司

          董事会

   二〇二三年五月二十三日