证券代码：002893          证券简称：华通热力      公告编号：2019-081 号



                   北京华远意通热力科技股份有限公司
     关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
                     首次授予部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 11
日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明
如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2018 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
< 公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监
事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明，公司独立发表了独立意见。
    （二）2018 年 10 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权办理股权激
励相关事宜。
    （三）2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。
    （四）2019 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、
《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》、《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    二、回购的原因、数量、价格和资金来源
    （一）回购的原因、数量及价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，由于公司 2018
年度业绩未达到限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期的
解除限售的条件，根据《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》中第五
章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，“公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
公司应回购注销首次授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股
票 77.48 万股，占公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中首次实际授予
限制性股票总数的比例为 20.00%、占公司目前总股本的比例为 0.48%。
    回购价格为 6.86 元/股+银行同期存款利息。
    （二）回购数量与回购价格调整说明
    由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益登记完成之后，公
司实施了2018年年度权益分派，2018年年度权益分派实施方案为：以截至 2018
年 12 月 31 日公司总股本 122,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 2.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票与股票期
权激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。
    根据激励计划中规定的调整方法，公司本次股权激励计划首次授予的限制性
股票数量由 298.00 万股调整为 387.40 万股，回购数量为 77.48 万股，因公司业
绩不达标回购价格调整为 6.86 元/股+银行同期存款利息。
    （三）回购资金总额及资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（77.48 万股）×
回购价格（6.86 元/股+同期存款利息）。
    资金来源全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 159,874,000 股减至
159,099,200 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
                          本次变动前          本次变动           本次变动后
     股份性质
                     数量（股）      比例     增减（+，-）   数量（股）       比例

一、有限售条件股份     76,734,490   48.00%       -774,800      75,959,690     47.74%

二、无限售条件股份     83,139,510   52.00%             0       83,139,510     52.26%

三、股份总数          159,874,000   100.00%      -774,800     159,099,200   100.00%

    注：上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
    本次首次授予部分限制性股票的回购注销不影响公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划的实施。
    五、独立董事意见
    经核查，公司因 2018 年业绩未达到公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划规定的首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，回购注销部分限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划》和《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此
我们同意上述事项。
    六、监事会核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划》和《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，监事会对因公司 2018 年业绩未达到公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划规定的首次授予第一个解除限售期的解除限售条件需回购注
销的限制性股票事项进行了审核，监事会认为，公司 2018 年业绩未达到公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，监
事会同意注销不符合解除限售条件的限制性股票，共计 77.48 万股。
    七、律师律师法律意见书

    北京德恒律师事务所认为，公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨
注销、回购注销相关事项原因、数量及价格符合相关法律法规、规范性文件及《限
制性股票与股票期权激励计划》的规定；上述事项已取得必要的批准和授权；公
司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资
本的程序。

    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
    3、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于调整北京华远意通热力科技股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票事项的法律意见。
    特此公告。


                                北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

                                                        2019 年 6 月 11 日