北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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重大资产购买的法律意见
目录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次交易的方案 .............................................................................................. 10
（一）本次交易方案的具体内容 .......................................................................... 10
（二）本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 15
（三）本次交易不构成重组上市和关联交易 ...................................................... 16
二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 16
（一）上市公司—华通热力 .................................................................................. 16
（二）收购方—华意龙达 ...................................................................................... 23
（三）交易对方 1—三明骁飞 ............................................................................... 26
（四）交易对方 2—宁波源流 ............................................................................... 27
三、本次交易的批准或授权 .................................................................................. 28
（一）本次交易已取得的批准或授权 .................................................................. 28
（二）本次交易尚需取得的批准或授权 .............................................................. 29
四、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 29
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 30
（二）符合《重组若干问题的规定》第四条规定 .............................................. 32
五、本次交易签署的协议 ...................................................................................... 33
（一）《股权收购意向性协议》 ............................................................................ 33
（二）《支付现金购买资产协议》 ........................................................................ 34
（三）《业绩承诺及补偿协议》 ............................................................................ 34
六、本次交易的标的资产 ...................................................................................... 34
（一）和然节能 ...................................................................................................... 35
（二）和然节能的下属子公司 .............................................................................. 42
（三）主营业务 ...................................................................................................... 46
（四）主要资产 ...................................................................................................... 49
（五）重大金融债权债务及担保情况 .................................................................. 54
（六）税务 .............................................................................................................. 60
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（七）财政补贴 ...................................................................................................... 61
（八）建设项目、环境保护和产品质量等情况 .................................................. 62
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................... 66
七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置 ...................................................... 69
八、关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 69
（一）关联交易 ...................................................................................................... 69
（二）同业竞争 ...................................................................................................... 78
九、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 78
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格 ...................................................... 80
十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ...................................... 80
十二、结论性意见 .................................................................................................. 80
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
华通热力、上市公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
和然节能、标的公司 指 和然节能有限责任公司
华意龙达、收购方 指 北京华意龙达科技发展有限公司，华通热力的全资子公司
赤峰和然节能 指 赤峰和然节能有限责任公司，标的公司曾用名
富龙供暖 指 赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司，标的公司曾用名
和然股份 指 赤峰和然节能科技股份有限公司，标的公司曾经的股东
赤峰和然节能技术服务有限责任公司，和然股份前身，标
和然节能技术 指
的公司曾经的股东
西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司，标的公司全资
西乌旗供暖 指
子公司
巴林右旗供暖 指 巴林右旗富龙供暖有限责任公司，标的公司控股子公司
赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司，标的公司全资子公
松山区供暖 指
司
红庙子供暖 指 赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司，标的公司全资子公司
迁西热力 指 迁西富龙热力有限责任公司，标的公司控股子公司
迁西和然 指 迁西和然节能科技有限责任公司，标的公司全资子公司
北京和然益华节能科技有限责任公司，标的公司全资子公
北京和然 指
司
卓越建筑 指 赤峰卓越建筑工程有限责任公司，标的公司全资子公司
赤峰市云衡热电有限责任公司，标的公司全资子公司松山
云衡热电 指
区供暖的全资子公司
喀喇沁旗热力 指 喀喇沁旗富龙热力有限责任公司，标的公司曾经的子公司
巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司，标的公司曾经的子
巴林左旗供暖 指
公司
赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司，标的公司曾经的
元宝山热力 指
子公司
喀喇沁旗蔚然 指 喀喇沁旗蔚然热力有限责任公司
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巴林左旗蔚然 指 巴林左旗蔚然热力有限责任公司
华远意通有限 指 北京华远意通供热科技发展有限公司，为华通热力前身
北京华通兴远供热节能技术有限公司，为华通热力全资子
华通兴远 指
公司
中信银行赤峰分行 指 中信银行股份有限公司赤峰分行
三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙），标的公
三明骁飞 指 司控股股东，曾用名为“三明沙县骁飞企业管理服务合伙
企业（有限合伙）”
宁波源流 指 宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
交易对方 指 三明骁飞和宁波源流
交易对方三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能 70%
标的资产 指
股权
本次交易/本次重组/ 收购方向交易对方以支付现金方式购买其合计持有的标
指
本次重大资产重组 的公司 70%股权，并构成上市公司重大资产重组的行为
对标的公司进行审计、评估的基准日，即 2019 年 6 月 30
审计（评估）基准日 指
日
标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用
资产交割日 指 法律规定的程序过户至收购方名下并完成工商变更登记
之日
自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登
过渡期间 指
记完成之日（含当日）期间
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
中天国富、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《重组报告书（草 《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报
指
案）》 告书（草案）》
《标的公司审计报 指 信永中和出具的和然节能有限责任公司 2019 年 1-6 月、
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告》 2018 年度、2017 年度《审计报告》（编号：
XYZH/2019BJA20555）
信永中和出具的和然节能有限责任公司 2019 年 1-6 月、
《标的公司备考审
指 2018 年 度 、 2017 年 度 《 备 考 审 计 报 告 》 （ 编 号 ：
计报告》
XYZH/2019BJA20554）
《上市公司审计报 信永中和出具的北京华远意通热力科技股份有限公司
指
告》 2018 年度《审计报告》（编号：XYZH/2019BJA20442）
信永中和出具的北京华远意通热力科技股份有限公司
《上市公司备考审
指 2019 年 1-6 月、2018 年度《备考合并财务报表审阅报告》
阅报告》
（编号：XYZH/2019BJA20552）
中同华出具的北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和
《资产评估报告》 指 然节能有限责任公司股权项目《资产评估报告》（编号：
中同华评报字（2019）第 011019 号）
《支付现金购买资
指 收购方与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》
产协议》
《业绩承诺及补偿
指 收购方与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
第 26 号》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国/境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别
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行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
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法律意见
德恒 01F20190300 号
致：北京华远意通热力科技股份有限公司
根据本所与华通热力签署的《专项法律服务合同》，本所律师作为华通热
力本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师
对华通热力和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师
提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会
发布的《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》以及其他法律法规、规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门
规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
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3、本所及经办律师同意将本法律意见作为本次交易必备的法定文件，随其
他申报材料一同报备披露，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意本次交易的独立财务顾问在其为本次交易所制作的相关文
件中依法引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
5、为出具本法律意见之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供的文
件和做出的陈述是真实、完整、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明
文件、书面说明出具本法律意见。
7、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报
告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
8、本法律意见仅供本次交易之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何
其它目的。
本所律师在对本次交易相关方提供的文件和有关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
（一）本次交易方案的具体内容
根据华通热力与交易对方签署的相关交易协议、《重组报告书（草案）》
以及华通热力第二届董事会第十七次会议相关文件，本次交易方案的主要内容如
下：
1、方案概要
上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标
的公司 60%股权和宁波源流持有的标的公司 10%股权。参照评估结果，经交易
各方协商后确定标的公司 70%股权交易价格为 47,600 万元。本次交易完成后，
上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司 70%股权，标的公司将成为上市
公司控股的二级子公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方为三明骁飞和宁波源流。三明骁飞，成立于 2018 年 5
月 16 日，注册地为福建三明市将乐县水南镇滨河南路 49 号，主要从事企业管理
服务，执行事务合伙人为王英骁。宁波源流，成立于 2018 年 5 月 15 日，注册地
为浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-180 室，主要从事投资管理
及相关信息咨询服务，执行事务合伙人为王迎炜。
本次交易前，交易对方三明骁飞持有标的公司 70%股权，宁波源流持有标
的公司 30%股权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为三明骁飞持有标的公司 60%股权和宁波源流持有标
的公司 10%股权。
4、定价依据
华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值
进行评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司 100%股权按照收益
法的评估值为 62,500 万元。交易各方参照评估结果协商确定交易价格，经交易
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各方友好协商，标的公司 100%股权作价 68,000.00 万元，标的资产的交易价格为
47,600 万元。三明骁飞所持标的公司 60%股权对应股权收购价款为 40,800 万元，
宁波源流所持标的公司 10%股权对应股权收购价款为 6,800 万元。
5、交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，华意龙达先后分五期向三明骁飞
及宁波源流支付现金对价，合计金额为 47,600 万元，具体支付情况如下：
（1）在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 10 个工作日内，华意
龙达应向三明骁飞支付本次交易对价的 60%，为 28,560 万元（优先以履约诚意
金进行抵扣，履约诚意金不足部分由华意龙达另行以现金支付）。其中经诚意金
抵扣后的现金 16,560 万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该
部份价款方可解锁。
（2）在标的资产全部过户登记至华意龙达名下（即三明骁飞、宁波源流合
计持有的标的公司 70%的股权登记至华意龙达名下的工商变更登记手续已办理
完毕），且标的公司的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成
之日起 10 个工作日内，华意龙达应向宁波源流支付本次交易对价的 10%，为 4,760
万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 30 日内完
成。
（3）标的资产工商变更登记完成后 45 个工作日内，2019 年 12 月 31 日前，
华意龙达应向三明骁飞、宁波源流支付本次交易对价的 10%，为 4,760 万元，其
中向三明骁飞支付 4,080 万元，向宁波源流支付 680 万元。其中若有三明骁飞、
宁波源流或其关联公司对标的公司的欠款，三明骁飞、宁波源流同意在该笔价款
中先行进行相应抵扣。
（4）在和然节能 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020 年 4
月 30 日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定
履行完毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内，华意龙达应向三明骁飞、宁
波源流合计支付本次交易对价的 10%，为 4,760 万元，其中向三明骁飞支付 4,080
万元，向宁波源流支付 680 万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及
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补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时
应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
（5）在和然节能 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021 年 4
月 30 日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定
履行完毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内，华意龙达应向三明骁飞、宁
波源流支付本次交易对价剩余部分为 4,760 万元，其中向三明骁飞支付 4,080 万
元，向宁波源流支付 680 万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补
偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应
按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
6、标的资产的交割
本次交易涉及的标的资产应在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起
的 30 日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
7、过渡期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期间（自评估基准日（不含当日）至本次股
权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间）运营产生的收益或亏损由本次
交易完成后标的公司的新老股东，按其各自届时的持股比例享有或承担。
8、滚存未分配利润的处理
各方同意，标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东
共同享有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。
9、业绩补偿安排
（1）业绩承诺
各方同意，本次交易业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。标
的公司 2019 年度实现的净利润不低于 5,000 万元；标的公司 2020 年度实现的净
利润不低于 6,000 万元；标的公司 2021 年度实现的净利润不低于 7,200 万元。
（2）业绩承诺补偿
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华意龙达应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定
三明骁飞、宁波源流是否应履行相应的补偿义务并通知三明骁飞、宁波源流。
在《业绩承诺及补偿协议》所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司
截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，三明骁飞、
宁波源流应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对
价－累积已补偿金额。
各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于 85%，
三明骁飞、宁波源流同意按照当年实际净利润数与承诺净利润数差额部分的 12
倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
10、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，华意龙达应聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对标的资产的减值情况出具减值测试专项审核报告。如果标的资
产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则三明骁飞、宁波源流应对华意
龙达另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
三明骁飞、宁波源流应在减值测试专项审核报告出具且收到华意龙达要求
其履行补偿义务的通知后的 30 个工作日内，向华意龙达进行补偿。
11、本次交易的其他安排
（1）三明骁飞、宁波源流共同承诺，以本次交易完成后三明骁飞、宁波源
流仍持有的标的公司 30%股权做质押，对本次业绩承诺进行担保。
（2）三明骁飞、宁波源流共同承诺，在华意龙达支付交易价款时，由华意
龙达将其中的伍千万元整（小写：￥50,000,000 元）支付至华意龙达及三明骁飞、
宁波源流共同开立的共管账户中（监管方式以华意龙达另行通知为准。该部分款
项为“共管资金”，其对应的税费由华意龙达在向三明骁飞、宁波源流支付非共
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管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于协议约定的业绩承诺的担
保。如标的公司未能完成业绩承诺的，华意龙达有权按照《业绩承诺及补偿协议》
的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
（3）就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司 2021 年度业绩
承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且三明骁飞、宁波源流按照《业
绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 5 个工作日内解除股
权质押或共管，由三明骁飞、宁波源流自行处理。
（4）历史问题责任承担
①截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投
资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预
计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热
站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的，协议各方确认，由三明
骁飞、宁波源流负责协调解决或由政府部门出具相关证明文件，所产生的费用由
三明骁飞、宁波源流自行承担，华意龙达及标的公司给予必要配合。截至交割日，
包括但不限于上述交易对方已在《标的公司备考审计报告》、《评估报告》、披
露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，应
由交易对方承担的部分华意龙达可在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
②截至协议签署之日，对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、
股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题，交易各方确认，由三明骁飞、
宁波源流负责解除相关资产限制，华意龙达、标的公司给予必要配合，以确保标
的资产在约定时间能够正常变更，解除相关资产限制后标的公司及其控股子公司
能够正常处置其资产。
③如发生因前述第一款所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违
反法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致标的公司及其控
股子公司无法正常经营的事项，华意龙达有权要求交易对方在上述事项发生之日
起 30 日内以原交易价格加期间同期银行贷款利息的价格回购标的公司股权。但
因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的，华意龙达无权要求交易对方回
购。
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（5）担保责任
对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、
交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，三明骁飞、宁波源流同
意提供连带责任担保，在华意龙达和/或标的公司送达付款要求后 10 个工作日内，
将交易对方应付未付金额转入华意龙达和/或标的公司指定账户。
（6）关于关联方资金占用
截至协议签署之日，标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日
常经营业务往来的资金占用情况应当被清偿，包括但不限于和然节能曾经的股东
和然股份对和然节能的资金占用、三明骁飞/宁波源流对和然节能的资金占用、
报告期内剥离的 3 家控股子公司（喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖、元宝山热力）
对和然节能的资金占用等。自协议签署之日起，未经华意龙达书面同意，标的公
司及其控股子公司不得新增关联方往来。否则由此给华意龙达/标的公司及其控
股子公司造成的损失由三明骁飞、宁波源流对华意龙达承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据华通热力、和然节能经审计的财务数据以及本次交易作价情况，标的
公司最近一个会计年度的主要财务数据占华通热力相应财务数据的比例计算如
下：
单位：万元
交易标的相关指标的
项目 和然节能 华通热力 交易金额 计算比例
选取标准
资产总额 117,068.57 182,742.12 117,068.57 64.06%
47,600.00
资产净额 28,179.24 61,773.31 47,600.00 77.06%
营业收入 25,932.11 96,601.85 - 25,932.11 26.84%
注：（1）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（2）考虑到新
金融工具准则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取 2019 年 1 月 1 日数据。
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根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准。
由于标的资产的资产总额高于成交金额，资产总额指标以总资产金额取值；
标的资产的成交金额高于其资产净额，资产净额指标以其成交金额取值。
本次交易标的公司的资产总额超过华通热力最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次交易标的公司的资产净额超过华通热
力最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过
5000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司的重大
资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市和关联交易
本次交易以现金方式支付对价，不涉及华通热力发行股份；交易前后，华
通热力的实际控制人均为赵一波，控制权不因本次交易而发生变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。本
次交易的交易对方三明骁飞、宁波源流与华通热力不构成关联关系，本次交易不
构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上
市和关联交易。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规、规范性文件的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司—华通热力
1、华通热力的基本情况
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根据北京市丰台区市场监督管理局于 2019 年 7 月 9 日颁发的统一社会信用
代码为 91110106745461928Y 的华通热力的《营业执照》并经查询国家企业信用
信息公示系统，华通热力的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110106745461928Y
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 赵一波
注册资本 15,909.92万元
成立日期 2002年12月12日
营业期限 长期
住所 北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层01室
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修
办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。（企业依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、华通热力的设立及历次股本变动
（1）2002 年 12 月，华远意通有限设立
华远意通有限由赵一波、张莹、李萍、孙福童共同出资设立，北京市工商
行政管理局东城分局核发（京东）企名预核（内）字[2002]第 10803831 号《企
业名称预先核准通知书》，对“北京华远意通供热科技发展有限公司”的企业名
称进行预先核准。2002 年 11 月 2 日，赵一波、张莹、李萍、孙福童共同签署了
《北京华远意通供热科技发展有限公司章程》。2002 年 12 月 10 日，北京瑞文
成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2002）第 09-B-3236 号《验资报告》，对
华远意通有限设立登记的注册资本实收情况进行了审验，经该会计师事务所核验，
截至 2002 年 12 月 10 日，华远意通有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50
万元。
（2）2005 年 1 月，第一次增资至 200 万元
2005 年 1 月 14 日，华远意通有限召开股东会，同意公司注册资本由 50 万
元增加至 200 万元。新增注册资本 150 万元，由赵一波和李兰英认缴，其中赵一
波以货币出资 82.5 万元，李兰英以货币出资 67.5 万元。根据中国农业银行北京
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市分行 2005 年 1 月 24 日出具的交存入资资金凭证，赵一波、李兰英已向华远意
通有限缴付上述出资。
经核查，本次增资履行的验资手续系按照《北京市工商局改革市场准入制
度优化经济发展环境若干意见》（2004 年 2 月 15 日颁行，现已失效）的相关规
定进行，该意见第十三条第一款规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注
册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币
注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》
确认投资人缴付的货币出资数额”。
根据上述规定，北京市工商行政管理局对于增资的变更登记未强制要求提
供验资报告，华远意通有限本次增资已按照有权工商登记机关所适用的规范性文
件向工商行政管理部门提交了入资银行出具的《交存入资资金凭证》，北京市工
商行政管理局依据《交存入资资金凭证》为华远意通有限办理了本次增资的工商
变更登记。
（3）2006 年 3 月，第二次增资至 500 万元
2006 年 2 月 28 日，华远意通有限召开股东会，同意公司注册资本由 200
万元增加到 500 万元，新增货币资本 300 万元，由赵一波、李兰英认缴，其中赵
一波以货币出资 165 万元，李兰英以货币出资 135 万元。2006 年 3 月 7 日，北
京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京（润）验字[2006]8-034 号《变更
验资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资本情况进行审验，经该会计
师事务所审验，截至 2006 年 3 月 6 日，华远意通有限新增注册资本 300 万元已
经全部到位。
（4）2007 年 10 月，第三次增资至 800 万元
2007 年 10 月 18 日，华远意通有限召开股东会，同意公司注册资本由 500
万元增加到 800 万元，新增货币资本 300 万元，由赵一波、李兰英认缴，其中赵
一波以货币出资 165 万元，李兰英以货币出资 135 万元。2007 年 10 月 18 日，
北京正大会计师事务所出具正大验字（2007）第 B1381 号《验资报告》，对华
远意通有限新增注册资本及实收资本情况进行审验，经该会计师事务所审验，截
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至 2007 年 10 月 18 日，华远意通有限已收到股东赵一波、李兰英缴纳的新增注
册资本 300 万元；新增注册资本为货币出资。
（5）2007 年 12 月，第四次增资至 1,200 万元
2007 年 12 月 3 日，华远意通有限召开股东会，同意公司注册资本由 800
万元增加到 1,200 万元，新增注册资本 400 万元，由赵一波、李兰英认缴，其中
赵一波以货币出资 220 万元，李兰英以货币出资 180 万元。2007 年 12 月 3 日，
北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2007）第 07A202983 号《验
资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资本情况进行审验，经该会计师
事务所审核，截至 2007 年 12 月 3 日，华远意通有限收到新增注册资本 400 万元，
其中赵一波以货币出资 220 万元，李兰英以货币出资 180 万元。变更后的累计注
册资本为 1,200 万元，实收资本 1,200 万元。
（6）2008 年 7 月，第五次增资至 2,000 万元
2008 年 7 月 11 日，华远意通有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,200
万元增加到 2,000 万元，新增货币资本 800 万元，新增注册资本全部由李兰英认
缴。2008 年 7 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字[2008]第 25823 号《验资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资本情
况进行审验，经该会计师事务所审验，截至 2008 年 7 月 22 日，华远意通有限已
收到股东李兰英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元，股东以
货币出资人民币 800 万元。变更后的累计注册资本为 2,000 万元，实收资本为
2,000 万元。
（7）2009 年 10 月，第六次增资至 3,000 万元
2009 年 10 月 29 日，华远意通有限召开股东会，同意公司注册资本由 2,000
万元增加到 3,000 万元，新增货币资本 1,000 万元，由赵一波、陈一认缴，其中
赵一波以货币出资 990 万元，陈一以货币出资 10 万元。2009 年 10 月 29 日，北
京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2008]第 213360 号《验
资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资本情况进行审验，经该会计师
事务所审验，截至 2009 年 10 月 29 日，华远意通有限已收到股东赵一波、陈一
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。股东以货币出资 1,000 万元；
变更后的累计注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。
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（8）2011 年 12 月，第七次增资至 4,000 万元
2011 年 8 月 6 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报
字[2011]第 0223 号《北京华通兴远供热节能技术有限公司股东拟以其持有的该
公司股权对北京华远意通供热科技发展有限公司投资项目资产评估报告书》，认
定截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，华通兴远股东全部权益价值的评估值为
1,928.39 万元。
2011 年 8 月 20 日，华远意通有限召开股东会，同意增加注册资本至 4,000
万元；新增注册资本 1,000 万元由赵一波和陈秀明认缴。同意赵一波以其持有的
华通兴远的 55%股权对应的所有者权益评估值 1,060.6145 万元为基础进行增资，
其中 550 万元用以增加注册资本，其余计入资本公积，增资后的出资额为 1,650
万元货币、550 万元股权；同意陈秀明以其持有的华通兴远的 45%股权对应的所
有者权益评估值 867.7755 万元为基础进行增资，其中 450 万元用以增加注册资
本，其余计入资本公积，增资后的出资额为 1,350 万元货币、450 万元股权。
2011 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《股权变更登记
证明》，证明华通兴远股东赵一波、陈秀明已分别将其持有的 55%股权、45%股
权转让与华远意通有限。2011 年 11 月 25 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限
责任公司出具京润（验）字[2011]第 222947 号《验资报告》，对华远意通有限
新增注册资本及实收资本情况进行审验，经该会计师事务所审验，截至 2011 年
10 月 31 日止，股东赵一波、陈秀明以持有的经评估的华通兴远的所有者权益
1,000 万元对华远意通有限进行了增加实收资本，并做了相应的会计处理。
（9）2012 年 5 月，第八次增资至 4,225.2 万元
2012 年 4 月 26 日，华远意通有限召开股东会，同意增加注册资本 225.2 万
元，增资后华远意通有限注册资本变更为 4,225.2 万元；新股东实地创业投资以
货币出资 1,000 万元进行增资，其中 140.7 万元用于增加公司注册资本，其余计
入资本公积；新股东桃花源投资以货币出资 600 万元进行增资，其中 84.5 万元
用于增加公司注册资本，其余计入资本公积。
2012 年 5 月 23 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
验字[2012]第 0140 号《验资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资本
情况进行审验，经该会计师事务所审验，华远意通有限新增注册资本 225.2 万元，
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由实地创业投资、桃花源投资认缴，截至 2012 年 5 月 22 日，华远意通有限已收
到上述两家缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 225.2 万元。华远意通有限变
更后的注册资本为 4,225.2 万元，累计实收资本为 4,225.2 万元。
（10）2013 年 11 月，第九次增资至 4,929.4 万元
2013 年 10 月 28 日，华远意通有限召开股东会，同意华远意通有限增加注
册资本 704.2 万元，分别由昆仑投资、科桥投资、通用投资认缴；昆仑投资以货
币出资 3,000 万元，其中 234.7333 万元用于增加注册资本，其余计入资本公积；
通用投资以货币出资 4,000 万元，其中 312.9778 万元用于增加注册资本，其余计
入资本公积；科桥投资以货币出资 2,000 万元，其中 156.4889 万元用于增加注册
资本，其余计入资本公积。
2013 年 11 月 18 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2013）京
会兴验字第 01010016 号《验资报告》，对华远意通有限新增注册资本及实收资
本 情 况 进 行 审 验 ， 经 该 会 计 师 事 务 所 审 验 ， 华 远 意通 有 限 新 增 注 册 资 本
7,042,000.00 元，由昆仑投资、通用投资、科桥投资认缴，截至 2013 年 11 月 15
日，华远 意通有 限已 收到上 述三家 缴纳的 新增注 册资 本（实 收资本 ）合计
7,042,000.00 元。华远意通有限变更后的注册资本为 49,294,000.00 元，累计实收
资本为 49,294,000.00 元。
（11）2014 年 10 月，整体变更设立股份有限公司，注册资本变更为 9,000
万元
2014 年 8 月 29 日，华远意通有限召开股东会，同意华远意通有限全体股东
共计 38 名作为发起人，将华远意通有限整体变更为股份有限公司。同意将华远
意通有限经审计的以 2014 年 4 月 30 日为基准日的帐面净资产值 256,336,973.45
元中的 90,000,000 元折合为股份公司的股份 90,000,000 股，每股面值 1 元，股份
公司股本总额为 90,000,000 元。净资产中未全部折股的差额 166,336,973.45 元计
入股份公司的资本公积金。
2014 年 8 月 25 日，信永中和出具了 XYZH/2014A2049 号《审计报告》。
根据该《审计报告》，华远意通有限在基准日 2014 年 4 月 30 日的净资产账面价
值合计为 256,336,973.45 元。
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2014 年 8 月 29 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2014）
第 0856 号《评估报告》。根据该《评估报告》，华远意通有限在基准日 2014
年 4 月 30 日的净资产值为 29,967.33 万元。
2014 年 9 月 2 日，信永中和出具了 XYZH/2014A2049-1 号《验资报告》，
根据该会计师事务所审验，截至 2014 年 9 月 2 日，华通热力（筹）已收到的与
股本相关的净资产折合注册资本为 9,000 万元，其余部分计入资本公积。
（12）首次公开发行股票并上市，注册资本变更为 12,000 万元
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1441 号”文件批准，2017
年 9 月，华通热力向社会公众公开发行了 3,000 万股人民币普通股股票（A 股），
每股面值 1.00 元，发行价 8.56 元/股，华通热力注册资本变更为人民币 12,000
万元。2017 年 9 月 12 日，信永中和出具了 XYZH/2017BJA20506 号《验资报告》
对华通热力本次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验。
（13）因实施限制性股票激励计划增加股本，注册资本变更为 12,298 万元
2018 年 9 月 25 日，华通热力第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。2018
年 9 月 25 日，华通热力第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018
年 10 月 30 日，华通热力 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
根据上述议案及限制性股票激励计划的实际情况，华通热力通过定向发行股票，
向 35 名激励对象授予限制性股票 298 万股，限制性股票的授予价格为每股 9.12
元，华通热力增加实收资本 2,980,000 元。本次限制性股票激励计划实施后，华
通热力注册资本由 12,000 万元增加至 12,298 万元。2018 年 12 月 7 日，信永中
和出具了 XYZH/2018BJA20504 号《验资报告》，对华通热力本次限制性股票激
励计划募集资金的资金到位情况进行了审验。
（14）资本公积金转增股本，注册资本变更为 159,874,000 元
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2019 年 4 月 24 日，华通热力召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》；2019 年 5 月 16 日，华通热力
召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议
案》。根据上述议案，华通热力以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 122,980,000
股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
36,894,000 股，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），转增后华通热力总股本
将增加至 159,874,000 股。本次资本公积金转增股本完成后，华通热力注册资本
由 122,980,000 元增加至 159,874,000 元。
（15）回购注销部分限制性股票，注册资本变更为 159,099,200 元
2019 年 6 月 11 日，华通热力召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》；2019 年 6 月 27 日，华通热力召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》。根据上述议案，鉴于华通热力 2018 年度业绩未达到
限制性股票与股票期权激励计划首次授予的第一个解除限售期的解除限售条件，
华通热力拟回购注销首次授予的第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计
77.48 万股，回购价格为 6.86 元/股+银行同期存款利息。本次回购注销部分限制
性 股 票 方 案 实 施 后 ， 华 通 热 力 总 股 本 减 少 77.48 万 股， 公 司 注 册 资 本 由
159,874,000 元变更为 159,099,200 元。
华通热力及其前身华远意通有限的设立及历次增资均已足额缴纳认购款，
历次股权变动均履行了相关的法定程序，合法合规、真实、有效；华通热力为依
法存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件和公司章
程的规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）收购方—华意龙达
华意龙达为上市公司华通热力的全资子公司，为本次交易标的资产的收购
方。
1、华意龙达的基本情况
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重大资产购买的法律意见
根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2019 年 4 月 23 日颁发的统一社会
信用代码为 91110106665639853D 的华意龙达的《营业执照》并经查询国家企业
信用信息公示系统，华意龙达的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110106665639853D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 卢宏广
注册资本 1,000万元
成立日期 2007年07月25日
营业期限 2007年07月25日至 2027年07月24日
住所 北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层02室
销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广
服务；投资管理；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金交电；水暖锅炉
经营范围 安装、维修；供暖服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、华意龙达的历次股本变动
（1）2007 年设立
2007 年 6 月 12 日，华意龙达取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的（京
朝）企名预核（内）字[2007]第 12586147 号《企业名称预先核准通知书》，拟
设立的公司名称为“北京华意龙达能源投资管理有限公司”。
2007 年 7 月 19 日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字[2007]
119 号《验资报告》，对华意龙达设立登记的注册资本实收情况进行了审验，认
定截至 2007 年 7 月 16 日，华意龙达已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000
万元。
华意龙达设立时的注册资本为 1,000 万元，股东及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
华远意通有限 880 88%
北京市优普实业发展有限公司 120 12%
合计 1,000 100%
华意龙达取得由北京市工商行政管理局朝阳分局于 2007 年 7 月 25 日颁发
的注册号为 110105010374837 的《企业法人营业执照》。
（2）2011 年股权变更
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北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买的法律意见
2010 年 12 月 6 日，华意龙达召开股东会，同意原股东北京市优普实业发展
有限公司将其对华意龙达实缴 120 万货币出资转让给华远意通有限，同意制定新
的公司章程。
2010 年 12 月 6 日，北京市优普实业发展有限公司与华远意通有限签署《转
股协议》。
本次变更完成后华意龙达股东及持股比例变更为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
华远意通有限 1,000 100%
合计 1,000 100%
（3）2014 年公司名称变更
2013 年 12 月 30 日，华意龙达取得北京市工商行政管理局丰台分局出具的
（京丰）名称变核（内）字[2013]第 0036951 号《企业名称变更核准通知书》，
核准的名称为“北京华意龙达供热工程技术有限公司”。
2014 年 1 月 8 日，华意龙达股东做出决定，同意“北京华意龙达能源投资
管理有限公司”名称变更为“北京华意龙达供热工程技术有限公司”。同意修改
后的章程。
本次变更完成后，华意龙达取得由北京市工商行政管理局丰台分局于 2014
年 1 月 13 日颁发的变更后的《企业法人营业执照》。
2014 年 10 月，华意龙达的股东华远意通有限更名为华通热力；2015
年 3 月，华意龙达完成其股东名称变更登记手续。
（4）2018 年公司名称变更
2018 年 7 月 30 日，华意龙达取得北京市工商行政管理局丰台分局出具的（京
丰）名称变核（内）字[2018]第 0041258 号《企业名称变更核准通知书》，核准
的名称由“北京华意龙达供热工程技术有限公司”变更为“北京华意龙达科技发
展有限公司”。
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2018 年 8 月 9 日，华意龙达股东做出决定，同意“北京华意龙达供热工程
技术有限公司”名称变更为“北京华意龙达科技发展有限公司”。同意修改后的
章程。
本次变更完成后，华意龙达取得由北京市工商行政管理局丰台分局于 2018
年 8 月 15 日颁发的变更后的《营业执照》。
本所律师认为，华意龙达为依法设立并有效存续的有限责任公司；根据华
意龙达工商登记资料及华意龙达所在地相关政府主管部门出具的证明文件，华意
龙达在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终
止的情形，华意龙达具备作为标的公司收购方参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）交易对方 1—三明骁飞
本次交易的交易对方之一为三明骁飞。
1、三明骁飞的基本情况
根据三明骁飞提供的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，
三明骁飞的基本情况如下：
企业名称 三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350427MA31PQC74L
住所 将乐县水南镇滨河南路49号
执行事务合伙人 王英骁
出资额 200万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年5月16日
经营期限 自2018年5月16日至长期
经营范围 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合伙人 王英骁持有出资份额60%，为普通合伙人；张雪飞持有出资份额40%
2、三明骁飞历次出资份额变动
三明骁飞成立于 2018 年 5 月 16 日，成立时出资人为：王英骁认缴出资 120
万元，占合伙企业总出资份额的 60%，张雪飞认缴出资 80 万元，占合伙企业总
出资份额的 40%。三明骁飞原名为“三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限
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合伙）”，2019 年 5 月 28 日更名为“三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限
合伙）”。截至本法律意见出具之日，三明骁飞除发生经营场所变更及名称变更
外，合伙企业出资总额及合伙人出资比例未发生变更。
根据三明骁飞提供的合伙协议、工商登记资料并经核查，本所律师认为，
三明骁飞为依法有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规及其合伙协议规定
需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）交易对方 2—宁波源流
本次交易的交易对方之一为宁波源流。
1、宁波源流的基本情况
根据宁波源流提供的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，
宁波源流的基本情况如下：
企业名称 宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AJPRW52
住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-180室
执行事务合伙人 王迎炜
出资额 200万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年5月15日
经营期限 2018年5月15日至2048年05月14日
经营范围 投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 王迎炜持有出资份额0.01%，为普通合伙人；宿颖波持有出资份额25%；任英
华持有出资份额25%；司瑞峰持有出资份额25%；杨海东持有出资份额24.99%
2、宁波源流的历次出资份额变动
宁波源流成立于 2018 年 5 月 15 日，成立时出资人为：王迎炜认缴出资 0.02
万元，占合伙企业总出资份额的 0.01%，宿颖波认缴出资 50 万元，占合伙企业
总出资份额的 25%，司瑞峰认缴出资 50 万元，占合伙企业总出资份额的 25%，
任英华认缴出资 50 万元，占合伙企业总出资份额的 25%，杨海东认缴出资 49.98
万元，占合伙企业总出资份额的 24.99%。截至本法律意见出具之日，宁波源流
合伙企业出资总额及合伙人出资比例未发生变更。
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根据宁波源流提供的合伙协议、工商登记资料并经核查，本所律师认为，
宁波源流为依法有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规及其合伙协议规定
需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已取得的批准或授权
1、华通热力的内部批准或授权
2019 年 9 月 23 日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产
收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现
金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于<北京华远意通热
力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于
确认本次交易中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交
易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
华通热力独立董事就本次交易发表了事前认可意见及关于公司重大资产收
购及相关事宜的独立意见。
2、交易对方的内部批准或授权
2019 年 9 月 23 日，三明骁飞、宁波源流分别召开合伙人会议，同意将其持
有的和然节能 60%及 10%的股权全部转让给华意龙达，并签署相关协议。
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3、标的公司的内部批准或授权
2019 年 9 月 23 日，和然节能召开股东会，同意股东三明骁飞、宁波源流分
别将其持有的和然节能合计 70%的股权转让给华意龙达；股东一方对另一方的股
权转让放弃优先购买权，并签署相关协议。
本所律师认为，上述华通热力董事会召集和召开程序、表决程序符合有关
法律法规、规范性文件及华通热力公司章程的规定，决议内容合法、有效；收购
方华意龙达、交易对方三明骁飞和宁波源流及标的公司和然节能也已履行了必要
的内部审批程序。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件及华通热力公司
章程的规定，本次交易尚需取得华通热力股东大会的批准及深交所对本次交易的
问询。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易相关事宜尚需取得华通热力股
东大会的批准及深交所对本次交易的问询后方可实施。
四、本次交易的实质条件
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司资产总额占华通热
力最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例超过 50%；
本次交易各方确认的标的资产作价金额为 47,600 万元，占华通热力 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司净资产比例超过 50%，且超过
5,000 万元，据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本所律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如
下意见：
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（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、根据《重组报告书（草案）》、和然节能及其下属公司营业执照、重
大业务经营合同并经本所律师核查，本次交易的标的公司和然节能主要业务为
内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，符合国家产业政策；和然节能所属行
业不属于高污染行业，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律法规、规范性文件规定的情形，未达到《中华人民共和国反垄断
法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标
准，无需事先向国务院反垄断执法机构申报，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定”。
2、根据《重组报告书（草案）》、第二届董事会第十七次会议文件，本
次以现金认购标的资产不涉及上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股
份数量发生变化的情形。本次交易完成后，上市公司的总股本及持股比例保持
不变，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
3、根据《支付现金购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十七次会
议决议、《评估报告》及上市公司独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及
的标的资产定价建立在具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具
的专业评估报告的基础上协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
4、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，和然节能为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部
缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，目前的股权结构不存在纠
纷；三明骁飞、宁波源流真实合法持有和然节能的股权，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排。截至 2019 年 6 月 30 日，和然节能之子公司松山
区供暖向中信银行赤峰分行借款 1,600 万元；和然节能之子公司西乌旗供暖向
中信银行赤峰分行借款 8,000 万元；和然节能之曾经的子公司喀喇沁旗热力（现
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已剥离）向中信银行赤峰分行借款 5,000 万元。针对上述贷款，和然节能及其
股东、子公司提供如下担保：（1）以三明骁飞持有的和然节能 70%（23,800
万元）股权及宁波源流持有的和然节能 30%（10,200 万元）股权提供质押担
保；（2）以和然节能持有的红庙子供暖、巴林左旗供暖、迁西热力、松山区
供暖、西乌旗供暖、喀喇沁旗热力、巴林右旗供暖的股权提供质押担保。（3）
以红庙子供暖、巴林左旗供暖、迁西热力、松山区供暖、西乌旗供暖的供暖设
备及管网提供抵押担保；（4）以松山区供暖、西乌旗供暖、巴林左旗供暖的
特许经营权提供质押担保。除前述情况外，标的资产不存在产权纠纷，不存在
其他妨碍标的资产权属转移的情形。
对此，本次交易的交易对方及相关债务人已出具承诺，在本次交易的股
东大会通知发出前向中信银行赤峰分行提前偿还借款本息以解除标的资产质
押及其他资产受限，否则承担由此给华通热力、华意龙达及标的公司造成的损
失；根据对债权人中信银行赤峰分行访谈确认，在和然节能子公司向该行偿还
完毕上述借款本息之日起 2 个工作日内，中信银行赤峰分行解除上述标的资产
质押及受限不存在法律障碍。
在上述承诺得到适当履行的情形下，标的资产权属转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”的规定。
5、根据上市公司第二届董事会第十七次会议决议、重组报告书（草案）》，
本次交易完成后，和然节能将成为上市公司的二级子公司，上市公司将正式进
军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，
新增工业余热集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形”的规定。
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6、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，华通热力自成立以
来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范
运作，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，本次交易完成后，华通热力将继续保持人员、资产、财务、机构、业务
的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。同时，华通
热力实际控制人赵一波先生已出具承诺，保证公司人员独立、资产完整、财务
独立、机构独立、业务独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
7、根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关公司治理制度并经本所
律师核查，本次交易前，华通热力已按照《公司法》等相关法律法规、规范性
文件建立了较为完善的公司法人治理结构；本次交易不会对华通热力的公司法
人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
（二）符合《重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次交易涉及的标的资产为交易对方三明骁飞、宁波源流合计持有的
和然节能 70%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。
标的公司涉及供热、工程施工等行业准入，除红庙子供暖尚未取得供热经营许
可外（已取得特许经营权及相关政府部门确认文件），其他相关子公司已取得
相应供热经营许可证、特许经营权及工程承包资质。本次交易行为涉及的有关
上市公司尚需取得股东大会等审批事项，已在《北京华远意通热力科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、本次交易标的为交易对方合计持有的和然节能 70%股权。
和然节能为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按公司
章程规定实缴，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易的标的资
产不存在权属纠纷，除前述已经披露的标的资产质押及其他资产受限情况外，
不存在其他妨碍标的资产权属转移的情形。交易对方已出具承诺函确认其合法
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持有和然节能的股权，不存在信托、委托持股或者类似利益安排。本次交易完
成后，上市公司全资子公司华意龙达取得和然节能的控股权，符合《重组若干
问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将控制和然节能 70%的股权，有利于提高
上市公司资产的完整性，对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面的独立性不会造成不利影响。符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）
项的规定。
4、本次交易符合上市公司的发展战略，有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力、增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞
争的情况。符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
综上，华通热力实施本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件关于上市公司重大资
产重组的实质条件。
五、本次交易签署的协议
经本所律师核查，2019 年 4 月，华意龙达与三明骁飞、宁波源流及和然节
能下属子公司西乌旗供暖等 9 家公司签订《股权收购意向性协议》；2019 年 9
月 23 日，华意龙达与交易对方就本次交易事宜签署了附条件生效的《支付现金
购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）《股权收购意向性协议》
2019 年 4 月 4 日，华通热力第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》，华通热力全资子公司华意龙达与
三明骁飞、宁波源流及和然节能下属子公司西乌旗供暖等 9 家公司签订《股权收
购意向性协议》，拟以现金+承债方式收购三明骁飞持有的和然节能 70%股权。
收购完成后，和然节能将成为华意龙达的控股子公司。为表达各方的合作诚意，
华意龙达将支付 12,000 万元的履约诚意金。同时，各方同意，将标的公司的全
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资或控股子公司西乌旗供暖、巴林左旗供暖、红庙子供暖、松山区供暖、巴林右
旗供暖、迁西热力、喀喇沁旗热力、卓越建筑、元宝山热力 9 家公司的运营权，
及标的公司全资子公司卓越建筑、元宝山热力 100%股权质押给华意龙达作为履
约诚意金担保。
上述协议仅为意向性协议，最终实施的交易方案以各方正式签订的交易协
议为准。
（二）《支付现金购买资产协议》
2019 年 9 月 23 日，华意龙达与和然节能股东三明骁飞、宁波源流签署附条
件生效的《支付现金购买资产协议》。《支付现金购买资产协议》主要对标的公
司概况、股权转让、交易对价缴付和交割、相关期间和过渡期安排、滚存未分配
利润的处理、员工安置及债权债务处置、标的公司的公司治理、任职期限及竞业
禁止承诺、业绩承诺及补偿安排、部分交易款项的担保、特别约定及其他内容进
行了约定。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
2019 年 9 月 23 日，华意龙达与三明骁飞、宁波源流签署了附条件生效的《业
绩承诺及补偿协议》，主要对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实
际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、业绩补
偿的原则、业绩补偿的实施程序及其他内容进行了约定。
本所律师认为，《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等
相关重组协议的签署主体适格，协议形式和内容符合有关法律法规、规范性文件
的规定，该等协议自其约定的生效条件满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
经华通热力、和然节能确认，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的
和然节能 70%股权。本次交易涉及的标的公司和然节能的具体情况如下：
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（一）和然节能
1、基本情况
根据和然节能的《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用信息公示
系统，其基本情况如下：
名称 和然节能有限责任公司
统一社会信用代码 91150404555485769M
类型 其他有限责任公司
法定代表人 王迎炜
注册资本 34,000 万元
成立日期 2010 年 6 月 9 日
营业期限至 长期
住所 内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸产业园区 B19 幢 010311#
热力生产和供应；工业余热的回收与再利用；节能技术的研发、推广、咨询；城
经营范围 镇供暖投资管理、咨询；节能项目原材料和设备采购、销售；节能设备的运行维
护。
本所律师认为，和然节能为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、股权结构
根据和然节能提供的资料，截至本法律意见出具之日，和然节能的股权结
构如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 三明骁飞 23,800 70 23,800 货币
2 宁波源流 10,200 30 10,200 货币
合计 34,000 100 34,000 -
根据和然节能提供的文件，并经核查，截至本法律意见出具之日，三明骁
飞、宁波源流持有的和然节能股权已经全部质押给中信银行赤峰分行，对于前述
标的资产质押及其他资产受限情况，三明骁飞、宁波源流承诺，将于本次交易的
股东大会通知发出前办理解除手续。除前述情况外，标的资产不存在产权纠纷，
不存在其他妨碍标的资产权属转移的情形。
3、历史沿革
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经本所律师核查和然节能的工商登记资料及其提供的其他相关文件资料等，
和然节能自设立以来的股权变更及登记情况如下：
（1）2010 年 6 月，公司设立
2010年6月1日，赤峰市工商行政管理局出具（赤）登记内名预核字[2010]
第72545号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“赤峰富龙城镇供暖
管理有限责任公司”。
2010年6月8日，富龙供暖股东召开股东会，同意富龙供暖注册资本为500
万元，其中赤峰富龙公用（集团）有限责任公司出资240万元，占48%；赤峰众
益投资经营有限责任公司出资210万元，占42%；北京环能瑞通科技发展有限公
司出资25万元，占5%；辽宁省城乡建设规划设计院出资25万元，占5%；通过《赤
峰富龙城镇供暖管理有限责任公司公司章程》；同意设立富龙供暖并向公司登记
机关申请设立登记。
2010年6月8日，赤峰华恒联合会计师事务所出具了赤华会验字2010第（69）
号《验资报告》，截至2010年6月8日，富龙供暖已收到全体股东缴纳的注册资本
（实收资本），合计500万元。
公司设立时的出资人及出资比例为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 240 48 240 货币
2 赤峰众益投资经营有限责任公司 210 42 210 货币
3 北京环能瑞通科技发展有限公司 25 5 25 货币
4 辽宁省城乡建设规划设计院 25 5 25 货币
合计 500 100 500 -
2010 年 6 月 9 日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的
注册号为 150404000021342 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年 10 月，第一次增加注册资本
2013 年 10 月 8 日，富龙供暖召开股东会，同意公司注册资本由 500 万元增
加到 1,200 万元，由股东赤峰众益投资经营有限责任公司进行增资；同意修改公
司章程相应条款。
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重大资产购买的法律意见
2013 年 10 月 9 日，赤峰华恒联合会计师事务所出具了赤华恒会验字（2013）
第（87）号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 9 日，富龙供暖已收到股东赤峰众
益投资经营有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 700 万元。截至
2013 年 10 月 9 日，变更后的累计注册资本为 1,200 万元，实收资本为 1,200 万
元。
本次增资完成后，公司出资人及出资比例为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 赤峰众益投资经营有限责任公司 910 75.84 910 货币
2 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 240 20.00 240 货币
3 北京环能瑞通科技发展有限公司 25 2.08 25 货币
4 辽宁省城乡建设规划设计院 25 2.08 25 货币
合计 1,200 100 1,200 -
2013 年 10 月 16 日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发
的注册号为 150404000021342 的《企业法人营业执照》。
（3）2014 年 1 月，第二次增加注册资本
2014 年 1 月 3 日，富龙供暖召开股东会，同意赤峰融联投资有限责任公司
为新股东。同意公司注册资本由 1,200 万元增加到 10,000 万元，其中股东赤峰众
益投资经营有限责任公司出资 6,000 万元，占总资本的 60%；股东赤峰富龙公用
（集团）有限责任公司出资 240 万元，占总资本的 2.4%；股东北京环能瑞通科
技发展有限公司出资 25 万元，占总资本的 0.25%；股东辽宁省城乡建设规划设
计院出资 25 万元，占总资本的 0.25%；新股东赤峰融联投资有限责任公司出资
3,710 万元，占总资本的 37.10%；同意修改公司章程相应条款。
2014 年 1 月 13 日，赤峰华恒联合会计师事务所出具了赤华恒会验字（2014）
第（2）号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 13 日，富龙供暖已收到股东赤峰众
益投资经营有限责任公司、新股东赤峰融联投资有限责任公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计 8,800 万元。截至 2014 年 1 月 13 日，变更后的累计注册资
本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
本次增资完成后，公司出资人及出资比例为：
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认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 赤峰众益投资经营有限责任公司 6,000 60 6,000 货币
2 赤峰融联投资有限责任公司 3,710 37.10 3,710 货币
3 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 240 2.40 240 货币
4 北京环能瑞通科技发展有限公司 25 0.25 25 货币
5 辽宁省城乡建设规划设计院 25 0.25 25 货币
合计 10,000 100 10,000 -
2014 年 1 月 16 日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的
注册号为 150404000021342 的《企业法人营业执照》。
（4）2015 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 19 日，富龙供暖召开股东会，同意公司股东北京环能瑞通科
技发展有限责任公司将其所持有的占公司注册资本 0.25%的股权（对应出资额 25
万元）赠予股东赤峰众益投资经营有限责任公司；其他股东均放弃优先受让权。
同意修改公司章程相应条款。
2014 年 12 月 19 日，北京环能瑞通科技发展有限责任公司与赤峰众益投资
经营有限责任公司签署《股权赠予协议》，北京环能瑞通科技发展有限责任公司
将其持有的富龙供暖 0.25%的股权（对应出资额 25 万元）无偿赠予赤峰众益投
资经营有限责任公司。
本次股权转让完成后，公司出资人及出资比例为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
赤峰众益投资经营有限责任公
1 6,025 60.25 6,025 货币
司
2 赤峰融联投资有限责任公司 3,710 37.10 3,710 货币
赤峰富龙公用（集团）有限责任
3 240 2.40 240 货币
公司
4 辽宁省城乡建设规划设计院 25 0.25 25 货币
合计 10,000 100 10,000 -
2015 年 1 月 23 日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的
注册号为 150404000021342 的《企业法人营业执照》。
（5）2015 年 7 月，第二次股权转让、第三次增加注册资本
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2015 年 7 月 6 日，富龙供暖召开股东会，同意公司股东辽宁省城乡建设规
划设计院将其所持有的占公司注册资本 0.25%的股权（对应出资额 25 万元）转
让给沈阳枫叶能源科技有限公司；公司其他股东均放弃优先受让权；同意修改公
司章程相应条款。
2015 年 7 月 6 日，辽宁省城乡建设规划设计院与沈阳枫叶能源科技有限公
司签署《股权转让协议》，辽宁省城乡建设规划设计院将其持有的富龙供暖 0.25%
的股权（对应出资额 25 万元）转让给沈阳枫叶能源科技有限公司。
2015 年 7 月 22 日，富龙供暖召开股东会，同意公司注册资本由 10,000 万
元增加到 34,000 万元，增加部分由全体股东以货币方式于 2035 年 7 月 22 日前
实缴；同意修改公司章程相应条款。
根据中国农业银行赤峰松山支行 2015 年 6 月至 9 月期间的 15 张电子银行
交易回单，上述增资 24,000 万元已于 2015 年 9 月由全体股东按其出资比例出资
到位。
本次增资完成后，公司出资人及出资比例为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 赤峰众益投资经营有限责任公司 20,485 60.25 20,485 货币
2 赤峰融联投资有限责任公司 12,614 37.10 12,614 货币
3 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 816 2.40 816 货币
5 沈阳枫叶能源科技有限公司 85 0.25 85 货币
合计 34,000 100 34,000
2015 年 7 月 24 日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发的
注册号为 150404000021342 的《企业法人营业执照》。
（6）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 23 日，富龙供暖召开股东会，因公司经营需要，在原注册资
本不变的情况下，公司全体股东同意将其持有的全部股权转让给和然节能技术。
变更公司类型为法人独资。
2015 年 12 月 23 日，赤峰众益投资经营有限责任公司、赤峰融联投资有限
责任公司、赤峰富龙公用（集团）有限责任公司、沈阳枫叶能源科技有限公司分
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别与和然节能技术签署《股权转让协议》，将其各自持有的富龙供暖股权以每股
1 元的价格全部转让给和然节能技术。
本次股权转让成后，公司出资人及出资比例为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 和然节能技术 34,000 100 10,000 货币
合计 34,000 100 10,000 -
2015 年 12 月 28 日，富龙供暖取得赤峰市工商行政管理局松山区分局颁发
的注册号为 150404000021342 的《企业法人营业执照》。
（7）2016 年 7 月，股东名称变更
2016 年 6 月 22 日，赤峰市市场监督管理委员会出具赤峰核变通内字[2016]
第 1601315416 号《核准变更登记通知书》，核准“赤峰和然节能技术服务有限
责任公司”名称变更为“赤峰和然节能科技股份有限公司”。
2016 年 6 月 30 日，富龙供暖股东作出决定，确认公司股东和然节能技术的
名称变更为“赤峰和然节能科技股份有限公司”；同意修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，标的公司上述历史沿革中，国有股东增资或股权转让程
序存在不规范问题。为解决历史遗留问题，2016 年 8 月 22 日，内蒙古自治区企
业国有产权历史沿革确权联席会议出具《关于赤峰和然节能技术服务有限责任公
司及赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司企业国有产权历史沿革有关事宜的意
见》（内国确字[2016]3 号），经联席会议审议，对和然节能技术及其全资子公
司赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司企业国有产权历史沿革予以确认。
（8）2017 年 3 月，公司名称第一次变更
2017 年 3 月 2 日，富龙供暖股东作出决定，变更公司名称为“赤峰和然节
能有限责任公司”；同意修改公司章程相应条款。
2017 年 3 月 9 日，赤峰市松山区市场监督管理局出具（赤松山）名称变核
内字[2017]第 1700312214 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“赤
峰和然节能有限责任公司”。
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2017 年 3 月 10 日，富龙供暖取得赤峰市松山区市场监督管理局出具的赤松
山核变通内字[2017]第 1700318867 号《核准变更登记通知书》，公司名称变更
为“赤峰和然节能有限责任公司”。
2017 年 3 月 10 日，赤峰和然节能取得赤峰市松山区市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91150404555485769M 的《营业执照》。
（9）2017 年 7 月，公司名称第二次变更
2017 年 7 月 31 日，赤峰和然节能股东作出决定，变更公司名称为“和然节
能有限责任公司”；同意修改公司章程相应条款。
2017 年 5 月 2 日，赤峰市松山区市场监督管理局出具（国）名称变核内字
[2017]第 1697 号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，公司名
称变更为“和然节能有限责任公司”。
2017 年 7 月 31 日，赤峰和然节能取得赤峰市松山区市场监督管理局出具的
（赤松山）名称变通内字[2017]第 1701531005 号《企业名称变更核准通知书》，
公司名称变更为“和然节能有限责任公司”。
2017 年 8 月 9 日，和然节能取得喀喇沁旗市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91150404555485769M 的《营业执照》。
（10）2018 年 12 月，第四次股权转让
2018 年 12 月 25 日，和然节能股东作出决定，同意股东和然股份将其持有
的和然节能 70%股权（计 23,800 万元出资额）以 1.50 元/股价格转让给三明沙县
骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙），转让价款为 35,700 万元；同意股东
和然股份将其持有的和然节能 30%股权（计 10,200 万元出资额）以 1.50 元/股价
格转让给宁波源流，转让价款为 15,300 万元；要求股权转让双方签署股权转让
协议。
2018 年 12 月 26 日，和然股份分别与三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业
（有限合伙）、宁波源流签署《股权转让协议》，将其持有的和然节能股权全部
转让给上述两家新股东。
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本次股权转让成后，公司出资人及出资比例为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 三明骁飞 23,800 70 23,800 货币
2 宁波源流 10,200 30 10,200 货币
合计 34,000 100 34,000 -
本所律师认为，标的公司历史沿革中历次国有股东增资或股权转让程序存
在的不规范问题已经内蒙古自治区企业国有产权历史沿革确权联席会议予以确
认，不构成本次交易实质性法律障碍；除上述情况外，截至本法律意见出具之日，
和然节能为依法设立且有效存续的有限责任公司，其设立、历次股权变更、股东
更名、公司更名等均已履行必要的审批手续。
（二）和然节能的下属子公司
根据和然节能提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见出具之日，和然节能共对外投资 8 家全资及控股子公司、2 家参股公司、
1 家间接控制的公司。具体情况如下：
1、全资及控股子公司
（1）西乌旗供暖
企业名称 西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司
统一社会信用代码 91152526558148426J
住所 西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
法定代表人 杨海东
注册资本 3,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010年8月17日
经营期限 自2010年8月17日至2040年8月16日
经营范围 许可经营项目：城镇供暖、热力生产、销售，热力生产供应，城镇直埋供热管道工
程，建筑施工，管道和设施安装，销售建材、水暖部件、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。一般经营项目：无
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 100%
（2）巴林右旗供暖
企业名称 巴林右旗富龙供暖有限责任公司
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统一社会信用代码 91150423098934097C
住所 巴林右旗大板镇巴林路北段西侧
法定代表人 宿颖波
注册资本 5,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年5月6日
经营期限 自2014年5月6日至2044年5月5日
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：城镇供暖，热力生产销售
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 60%
中国农发重点建设基金有限公司 40%（明股实债）
（3）松山区供暖
企业名称 赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司
统一社会信用代码 91150404089552978T
住所 内蒙古自治区赤峰市松山区当铺地满族乡新井村
法定代表人 杨海东
注册资本 5,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年1月2日
经营期限 自2014年1月2日至2044年1月1日
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：热力供应；热力工程施工
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 100%
（4）红庙子供暖
企业名称 赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司
统一社会信用代码 91150402072596755M
住所 赤峰市红山区红庙子镇红庙子中心街
法定代表人 杨海东
注册资本 3,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年07月29日
经营期限 自2013年07月29日至长期
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：热力供应；工程施工
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 100%
（5）迁西热力
企业名称 迁西富龙热力有限责任公司
统一社会信用代码 911302273988887668
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住所 迁西县财政六院团结路西
法定代表人 宿颖波
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年6月30日
经营期限 自2014年6月30日至长期
经营范围 热力生产及供应、管网建设、城镇供暖项目的投资、咨询服务
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 95%
迁西县住房和城乡规划建设局热力公司 5%
（6）迁西和然
企业名称 迁西和然节能科技有限责任公司
统一社会信用代码 911302273989181600
住所 迁西县财政六院团结路西
法定代表人 杨海东
注册资本 6,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年8月1日
经营期限 2014年8月1日至长期
经营范围 节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修，工业余热的回收与
再利用
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 100%
（7）北京和然
企业名称 北京和然益华节能科技有限责任公司
统一社会信用代码 911101080918552148
住所 北京市海淀区温泉镇山口路1号院2号楼二层B10室
法定代表人 杨海东
注册资本 5,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年1月26日
经营期限 自2014年1月26日至长期
经营范围 技术推广、技术服务、技术咨询；热力供应；工程和技术研究与试验发展；大气污
染治理；销售机械设备、电子产品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 100%
（8）卓越建筑
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重大资产购买的法律意见
企业名称 赤峰卓越建筑工程有限责任公司
统一社会信用代码 91150400670666741E
住所 内蒙古自治区赤峰市松山区东方红大街北侧赤峰商贸物流城信息中心第十一层
法定代表人 陈景峰
注册资本 5,300万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008年1月28日
经营期限 自2008年1月28日至长期
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：市政工程、房屋建筑工程、公路工程、园林绿
化工程、管道工程、防腐保温工程；压力管道安装、维修；厨房用品销售。
股权结构 股东名称 持股比例
和然节能 100%
2、参股子公司
（1）赤峰和然节能设备有限责任公司
企业名称 赤峰和然节能设备有限责任公司
统一社会信用代码 91150428318430828M
住所 内蒙古自治区赤峰市红山区经济开发区神洲路建达街三号
法定代表人 宿颖波
注册资本 2,800万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年10月20日
经营期限 2014年10月20日至2034年10月19日
经营范围 许可经营项目：多段立式大温差吸收式换热器的设计、生产、销售、运行及维护；
一般经营项目：节能设备的设计、销售及维护
股权结构 股东名称 持股比例
新疆鑫泰益众股权投资有限公司 82.14%
和然节能 17.86%
（2）内蒙古富龙供热工程技术有限公司
企业名称 内蒙古富龙供热工程技术有限公司
统一社会信用代码 91150402MA0M XRNM 77
住所 内蒙古自治区赤峰市松山区临潢大街西段洪源商务大厦三楼
法定代表人 刘富军
注册资本 3,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2016年5月13日
经营期限 2016年5月13日至2046年5月12日
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：供热工程技术研究开发；供热供气设备技术研发；
技术推广、技术咨询、技术培训、技术服务;供热、节能设备和材料的销售、检测、
检验
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股权结构 股东名称 持股比例
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司 80.00%
同方节能工程技术有限公司 10.00%
和然节能 10.00%
3、间接控制的公司
根据和然节能提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见出具之日，和然节能共有 1 家间接控制的公司，具体情况如下：
赤峰市云衡热电有限责任公司
企业名称 赤峰市云衡热电有限责任公司
统一社会信用代码 91150404MA0Q1MN88U
住所 内蒙古自治区赤峰市松山区当铺地满族乡新井村
法定代表人 王明铭
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018年10月11日
经营期限 2018年10月11日至长期
经营范围 热力生产和供应；电力生产和供应；管道工程、电气安装工程施工；建材、五金交
电及化工产品（不包含危险化工产品）销售
股权结构 股东名称 持股比例
松山区供暖 100%
4、报告期内剥离的 3 家控股子公司
根据标的公司经营发展需要，和然节能于 2019 年 6 月 26 日分别与三明骁
飞及王英晓签署股权转让协议，分别将其持有巴林左旗供暖 50.51%股权转让给
三明骁飞；将其持有喀喇沁旗热力 99%股权转让给三明骁飞，将其持有喀喇沁旗
热力 1%的股权转让给王英晓；将其持有元宝山热力 99%的股权转让给三明骁飞，
将其持有元宝山热力 1%的股权转让给王英骁。本次股权转让完成后，标的公司
不再持有上述三家公司的股权。经核查，截至本法律意见出具之日，元宝山热力
股权转让工商变更登记手续已办理完毕，巴林左旗供暖和喀喇沁旗热力股权转让
工商变更登记手续正在办理中。
（三）主营业务
1、和然节能的经营范围
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根据和然节能的营业执照、公司章程并经本所律师查询全国企业信用信息
公示系统，和然节能的经营范围为：“热力生产和供应；工业余热的回收与再利
用；节能技术的研发、推广、咨询；城镇供暖投资管理、咨询；节能项目原材料
和设备采购、销售；节能设备的运行维护。”
2、与业务有关的资质
根据和然节能提供的资料并经本所律师核查，和然节能及其子公司现持有
如下与业务有关的资质：
（1）供热经营许可证
序 发证/认证单
持有人 编号/注册号 经营范围 经营项目 发证日期 有效期
号 位
城镇供热、热力销售；
西乌珠穆沁 一般经营项目（法律、
（西住建）热 巴拉嘎尔高勒 2018-12-01
西乌旗 旗住房和城 行政法规、国务院决
1 证字（2018） 镇、巴拉嘎尔高 2018-12-01 至
供暖 乡规划建设 定规定应经许可的，
第1号 勒物流园区 2030-12-01
局 未获许可不得生产经
营）
（赤松）热证 赤峰市松山 2016-05-27
松山区
2 字第160501 区住房和城 - 热力供应 2016-05-27 至
供暖
号 乡建设局 2021-05-27
唐山市迁西县县
城建成区及北岸
冀 河北省住房 2016-11-03
迁西热 新区行政管辖区
3 20160515001 和城乡建设 工业余热 2016-05-30 至
力 域（不含现有自
0T 厅 2021-11-02
己独立经营供热
业务的小区）
经核查，红庙子供暖已实际开展供热经营业务，但尚未取得供热经营许可
证；根据赤峰市红山区红庙子镇人民政府出具的证明，红庙子供暖正在办理红庙
子镇中心街区域的供热经营许可证，取得该等供热许可不存在法律障碍，在取得
该等供热许可前其可以按照《特许经营权协议》的约定进行经营；红庙子供暖目
前从事的集中供热业务不存在重大违法违规行为，赤峰市红山区红庙子镇人民政
府及下属城市供热业务主管部门不会因此对该公司进行行政处罚。
根据《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协议书》、《赤峰大
板热电有限责任公司托管协议书》、《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网
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租赁协议》及相关补充协议并经核查，截至本法律意见出具之日，巴林右旗供暖
对赤峰大板热电有限责任公司实施委托经营管理，托管期限自 2017 年 4 月 30
日起至大板城镇供热 PPP 项目完成日；巴林右旗供暖将其建设完成的“两站一
线和查干沐沦街供热管线”出租给赤峰大板热电有限责任公司，租赁期限自 2016
年 10 月至大板镇城镇供热 PPP 项目完成日。因该等 PPP 项目现无法落地，巴林
右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营管理期限及“两站一线和查干
沐沦街供热管线”出租期限存在不确定性。针对上述情况，巴林右旗住房和城乡
建设局出具《说明》确认，巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经
营协议长期有效，双方按照签订的托管协议及资产租赁协议继续履行。
（2）特许经营权协议
序号 权利人 授权人 特许经营业务范围 特许经营权地域范围 有效期 协议签订日期
西乌珠穆沁旗住 城镇供暖投资、建 西乌珠穆沁旗巴拉嘎 2015-08-01
1 西乌旗供暖 房和城乡规划建 设、运营、管理及 尔高勒镇、巴拉嘎尔高 至 2015-08-01
设局 热力生产、销售 勒物流园区 2020-08-01
赤峰市松山区松
城镇供暖投资、建 2016.06.06
山工业园区建设 赤峰市松山区松山工
2 设、运营、管理及 至 2016-06-06
管理委员会办公 业园区行政管辖区域
热力生产、销售 2046-06-06
松山区供暖 室
城镇供暖投资、建 2014.01.02
赤峰商贸物流城 赤峰商贸物流城行政
3 设、运营、管理及 至 2015-01-30
管理委员会 管辖区域
热力生产、销售 2034-01-02
城镇供暖投资、建 2019.05.01
赤峰市松山区红
4 红庙子供暖 设、运营、管理及 红庙子镇中心街区域 至 2019-04-26
庙子镇人民政府
热力生产、销售 2049-05-01
唐山市迁西县县城建
成区及北岸新区行政
城镇供暖投资、建 2014-07-21
迁西县住房和城 管辖区域（不含现有自
5 迁西热力 设、运营、管理及 至 2014-07-21
乡规划建设局 己独立经营供暖业务
热力生产、销售 2039-07-21
的小区，但鼓励其按程
序申请并入）
（3）其他业务资质
名称 持有人 编号/注册号 发证/认证单位 发证日期 有效期
建筑业企业资质证书
（建筑工程施工总承包 内蒙古自治区住房和
卓越建筑 D215008600 2017-08-01 至2022-08-01
贰级，市政公用工程施 城乡建设厅
工总承包贰级
48
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中华人民共和国特种设
内蒙古自治区质量技
备安装改造维修许可证 卓越建筑 TS3815053-2019 2016-12-23 至2019-11-02
术监督局
（压力管道）
（蒙）JZ安许证字 内蒙古自治区住房和
安全生产许可证 卓越建筑 2016-12-15 至2019-12-15
[2011]000036 城乡建设厅
（四）主要资产
1、房产
根据和然节能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
和然节能及分子公司拥有房产的情况如下：
序号 权利人 坐落 房屋所有权证号 面积（㎡） 规划用途
大板镇麻斯他拉嘎查 蒙（2018）巴林右旗不
1 巴林右旗供暖 2,802.96 工业用房
煤电化基地 动产权第0004575号
（1）经本所律师核查，巴林右旗供暖于 2016 年 10 月 31 日与房屋业主签
订了《房产买卖合同》，由巴林右旗供暖购买卖方位于大板镇区查干沐沦街西段
南侧，建筑面积为 5,746 平方米的房屋，用作办公楼，交易价格为 24,246,070 元。
该房屋已经交付巴林右旗供暖使用，由于巴林右旗供暖尚未全额支付房屋买卖价
款，因此卖方未将该房屋所有权过户至巴林右旗供暖名下。就此，标的公司实际
控制人之一王英骁已作出承诺，如果原房屋业主因巴林右旗供暖违约而收回房屋
或要求巴林右旗供暖承担违约责任或巴林右旗供暖因此遭受相关处罚或损失的，
其将赔偿巴林右旗供暖全部损失，并将协调解决巴林右旗供暖办公用房事宜，承
担巴林右旗供暖由此产生的额外支出。
（2）经本所律师核查，西乌旗供暖与西乌旗国资委于 2012 年 4 月签订了
《转让协议》，根据该协议，西乌旗国资委将原北方热力公司院内的厂房及办公
房、日源热力公司一厂及二厂院内的办公房及厂房，移交给西乌旗供暖，并协助
西乌旗供暖办理房屋权属证书，西乌旗供暖向西乌旗国资委支付资产整体转让价
格为 62,130,000 元，并通过西乌旗国资委应付的 2010 年--2014 年间的供热费和
入网费等费用进行折抵。由于西乌旗政府及西乌旗国资委未能支付所欠付房屋原
产权人款项及未协助乌旗供暖办理房屋权属证书等原因，西乌旗供暖经营地办公
楼及附属房屋等尚未更名至西乌旗供暖名下。截至本法律意见出具之日，西乌旗
供暖已向西乌珠穆沁旗人民法院提起诉讼，申请法院判令西乌珠穆沁旗国有资产
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管理委员会及西乌珠穆沁旗人民政府协助西乌旗供暖办理西乌珠穆沁旗北方热
电有限责任公司所有的办公楼不动产所有权转移登记。本案将于近期开庭审理。
就尚未或无法办理权属证书的不动产，标的公司实际控制人、三明骁飞、
宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等
不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响或造成
任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿
责任并积极协调解决相关问题。
2、无形资产
（1）土地使用权
根据和然节能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，和然
节能及其子公司拥有土地使用权的情况如下：
序号 权利人 权证号 坐落位置 面积（㎡） 终止日期 权利性质 用途
大板镇麻斯
蒙（2018）巴林右旗不动产权
1 巴林右旗供暖 他拉嘎查煤 8,783.86 2068-2-10 出让 工业
第0004575号
电化基地
冀（2018）迁西县不动产权第 迁西县白庙
2 迁西热力 5,512.76 2068-10-17 出让 公共设施用地
0002944号 子乡横河村
冀（2018）迁西县不动产权第 迁西县旧城
3 迁西热力 15,110.28 2068-10-17 出让 公共设施用地
0002942号 乡郭沟村西
（2）商标
根据和然节能提供的《商标注册证》及本所律师于国家知识产权局商标局
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询信息，截至本法律意见出具之日，
和然节能及其子公司拥有境内商标如下：
核定使用商品/
序号 标识 注册号 有效期至 注册人
服务项目
1 13259729 第4类 2025.01.20 和然节能
2 13260164 第 40 类 2025.01.27 和然节能
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核定使用商品/
序号 标识 注册号 有效期至 注册人
服务项目
3 13259904 第 39 类 2025.01.20 和然节能
4 13259860 第 37 类 2025.01.20 和然节能
5 13259791 第 11 类 2025.03.27 和然节能
6 13260114 第 42 类 2025.03.06 和然节能
（3）专利
根据和然节能 提供的《 专利证书 》及本所 律师于国 家知识产 权局网站
（http://epub.sipo.gov.cn/）的查询信息，截至本法律意见出具之日，和然节能及
其子公司拥有已授权专利如下：
序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 发明人 权利人
宿颖波；
冶炼厂低温余热 夏建军； 赤峰和然
1 ZL 2016 2 1373659.2 实用新型 2016.12.07
回收系统 方豪；张 节能
吉文
刘英博；
循环冷却水过滤 赤峰和然
2 ZL 2016 2 1373657.3 实用新型 2016.12.07 张建伟；
器 节能
韩志勇
刘英博；
冶炼冲渣水过滤 赤峰和然
3 ZL 2016 2 1373660.5 实用新型 2016.12.07 张建伟；
器 节能
韩志勇
张俊月；
拱形冶炼渣池保 赤峰和然
4 ZL 2016 2 1380292.7 实用新型 2016.12.09 李红玉；
温盖 节能
韩志勇
宿颖波；
地下蓄热地埋管 赤峰和然
5 ZL 2016 2 1380230.6 实用新型 2016.12.09 张俊月；
的布局结构 节能
方豪
张吉文；
赤峰和然
6 冶炼渣池保温盖 ZL 2016 2 1373658.8 实用新型 2016.12.07 张华明；
节能
方豪
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重大资产购买的法律意见
序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 发明人 权利人
宿颖波；
冶炼厂余热综合 李红玉； 赤峰和然
7 ZL 2016 2 1380228.9 实用新型 2016.12.09
回收系统 韩志勇； 节能
方豪
刘英博
8 太阳能供热系统 ZL201820272424.7 实用新型 2018.02.11 北京和然
张俊月
铜冶炼厂烟气余 刘英博
9 ZL201721394926.9 实用新型 2017.10.23 北京和然
热回收系统 张俊月
注：和然节能由赤峰和然节能更名为和然节能后尚未对所拥有的商标及专利所有权进
行更名，未进行更名的情况不会影响和然节能对上述商标及专利的所有权。
（4）经登记的软件著作权
根 据 和 然 节 能 提 供 的 资 料并 经 本 所 律 师 查询 中 国 版 权 保 护 中心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见出具之日，和然节能及其子
公司登记的软件著作权的具体情况如下：
首次发表/出
序号 著作权人 登记号 作品名称 取得方式 开发完成日期
版/制作日期
城镇供暖热网
1 北京和然 2018SR313703 自动化控制系 原始取得 未发表 2017.11.20
统
多热源余热热
2 北京和然 2018SR281872 力站自动控制 原始取得 未发表 2017.09.10
程序
（5）域名
根据和然节能提供的说明并经本所律师查询阿里云域名
（https://whois.aliyun.com/），公司及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 网站名称 域名持有人 注册日期 有效期至
1 cfflgn.com 和然节能有限责任公司 和然节能 2015.02.02 2020.02.02
赤峰卓越建筑工程有限责
2 cfzyjz.com 卓越建筑 2015.02.02 2020.02.02
任公司
3、和然节能及其子公司租赁的土地、房产
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，和然节能及其子
公司不存在租赁土地的情况；和然节能及其子公司租赁经营用房情况如下：
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序号 出租方 承租方 房屋坐落 用途 面积（㎡） 租赁期限 租金
和美工贸产业 2018.09.01
总计
1 张晓艳 和然节能 园区 B19 号楼 办公 799.36 至
260,000 元
三楼 2020.09.01
和美工贸产业 2018.09.01
总计
2 石逸鸣 和然节能 园区 B19 号楼 办公 799.36 至
260,000 元
三楼 2020-09-01
和美工贸产业 2018.09.01
总计
3 石军 和然节能 园区 B19 号楼 办公 853.48 至
280,000 元
三楼 2020.09.01
口头租赁协
西乌旗牧民一
西乌旗供 收费 议，尚待签
4 任利新 条街东段临街 199.1 6 万元/年
暖 大厅 订书面租赁
大厅
合同
赤峰市松山区
东方红大街北 2019.04.01
赤峰商贸物流 松山区供 125,700 元/
5 侧的赤峰商贸 办公 966.96 至
城管理委员会 暖 年
物流城信息中 2022.03.31
心第十四层
2016.07.01
迁西县财政六
6 和然股份 迁西热力 办公 -- 至无固定期 无偿使用
院团结路西
限
迁西县秀峰里 职工 2019.06.15
17,000 元/
7 汪印春 迁西热力 晶品 2 号楼 112 宿舍 114.06 至
年
号 2020.06.14
迁西县城泰和 职工 2018.09.15
22,000 元/
8 赵宝辉 迁西热力 里社 6#楼 131 宿舍 125.84 至
年
号 2019.09.14
迁西县城水源 职工
2018.11.01
里居委会祥和 宿舍 29,000 元/
9 尹存 迁西热力 192.74 至
小区盛祥园 12 年
2019.10.31
排 007 号
迁西县城丰泽 食堂
2019.04.01
社区丰泽园第 27,000 元/
10 赵春梅 迁西热力 94.36 至
241 单元 102 年
2020.3.31
号
北京市海淀区
北京育英堂商 2018.11.07
温泉镇山口路 1 35,100 元/
11 务服务有限公 北京和然 办公 20 至
号院 2 号楼二 年
司 2019.11.06
层 B10 室
赤峰市新城区
赤峰市金川市 2018.11.01
临潢大街金中 400,000 元/
12 政建设工程有 卓越建筑 办公 794.33 至
大厦主楼四楼 年
限公司 2020.10.31
整层
53
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4、主要固定资产
依据《标的公司备考审计报告》，和然节能的固定资产主要包括供热管线、
房屋、机器设备等。报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元/%
2019 年 6 月 30 日 2019 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
房屋建筑物 13,302.77 17.97 13,751.11 17.89 16,202.36 22.59
管网设备 49,163.04 66.41 50,687.44 65.94 43,146.85 60.15
机器设备 11,153.25 15.07 11,959.86 15.56 11,802.46 16.45
通用设备 408.76 0.55 471.95 0.61 579.90 0.81
合计 74,027.82 100.00 76,870.37 100.00 71,731.58 100.00
经本所律师核查和然节能所持有的相关产权证明文件以及根据和然节能的
确认，和然节能所拥有的上述主要财产权属清晰，上述主要财产的抵押、质押等
权利限制情形参见本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（五）重大债权
债务”。
（五）重大金融债权债务及担保情况
截至 2019 年 6 月 30 日，和然节能及其子公司所签订及被作为担保方的授
信合同、借款合同及担保合同如下：
1、授信合同
序号 授信银行 受信人 授信额度 期间 担保方式 额度使用情况
赤峰元宝山
农村商业银
巴林右 2018.05.02 至 由和然节能、西乌旗供暖提供 已使用借款额度
1 行股份有限 900 万元
旗供暖 2020.04.20 保证担保 900 万元
公司新华路
支行
赤峰元宝山
农村商业银
巴林右 2019.05.20 至 已使用借款额度
2 行股份有限 800 万元 由和然节能提供保证担保
旗供暖 2020.05.10 800 万元
公司新华路
支行
西乌旗供暖、巴林左旗供暖、
松山区供暖、红庙子供暖、迁
中信银行赤 西乌旗 2019.02.02 至 已使用额度 8,000
3 8,000 万元 西热力《最高额抵押合同》；
峰分行 供暖 2025.02.01 万元
西乌旗供暖、巴林左旗供暖、
松山区供暖、和然股份、和然
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节能《最高额权利质押合同》
西乌旗供暖、巴林左旗供暖、
松山区供暖、红庙子供暖、迁
中信银行赤 松山区 2019.02.02 至 西热力《最高额抵押合同》； 已使用额度 1,600
4 1,600 万元
峰分行 供暖 2025.02.01 西乌旗供暖、巴林左旗供暖、 万元
松山区供暖、和然股份、和然
节能《最高额权利质押合同》
王迎炜提供连带责任保证担
赤峰元宝山 和然节 2019.01.07 至 已使用额度 3,600
5 3,600 万元 保，赤峰星源房地产开发有限
农商银行 能 2021.12.15 万元
公司提供抵押担保（土地）。
2、借款合同
序 借款 共同借
贷款人 合同金额（万元） 借款期限 年利率 担保方式
号 人 款人
中国邮政储 由迁西热力提供最高额
3,000
迁西 蓄银行股份 2017.3.22 至 质押担保（供热收费权）、
1 -- （剩余 2000 万 6.8875%
热力 有限公司迁 2019.10.31 由迁西和然、和然节能提
元）
西县支行 供最高额保证担保
赤峰元宝山 2019.04.28 至
899
巴林 农村商业银 2020.04.20
由和然节能、西乌旗供暖
2 右旗 -- 行股份有限 11.88%
2018.05.03 至 提供保证担保
供暖 公司新华路 1
2020.04.20
支行
赤峰元宝山
巴林 农村商业银
2019.05.21 至
3 右旗 -- 行股份有限 800 11.88%
2020.05.10
供暖 公司新华路
由和然节能提供连带保
支行
证担保
西乌珠穆沁
西乌
包商惠丰村 2018.11.07 至
4 旗供 -- 350 12%
镇银行有限 2019.09.06
暖
责任公司
以三明沙县骁飞持和然
节能 70%（23,800 万元）
股权及宁波源权持和然
松山 节能 30%（10,200）股权
中信银行赤 2019.03.21 至
5 区供 -- 1,600 5.655%
峰市分行 2020.03.20 做质押；
暖 以红庙子供暖、巴林左旗
供暖、迁西热力、松山区
供暖、西乌旗供暖、喀喇
沁旗热力、巴林右旗供暖
的设备及管网做抵押；
西乌 以松山区供暖、西乌旗供
中信银行赤 2019.03.21 至
6 旗供 -- 8,000 5.655% 暖、巴林左旗供暖、喀喇
峰市分行 2020.3.20 沁旗热力的特许经营权
暖
做质押；
以和然节能持红庙子供
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暖、巴林左旗供暖、迁西
热力、松山区供暖、西乌
旗供暖、喀喇沁旗热力、
巴林右旗供暖股权质押。
王迎炜提供连带责任保
和然 赤峰元宝山 2019.01.08 至 证担保，赤峰星源房地产
7 -- 3,600 10.692%
节能 农商银行 2020.01.07 开发有限公司提供抵押
担保（土地）。
由王迎炜、韩桂玲、张国
内蒙古金融 兴、曹立君、王英骁、田
和然 2019.04.30 至 日利率
8 资产管理有 3,000 昀、张雪飞、杨城、和然
节能 2019.07.28 0.5‰
限公司 股份、喀喇沁旗蔚然提供
保证担保。
3、担保合同
（1）抵押合同
序号 担保人 债权人 被担保人 抵押物 担保范围 担保方式
《最高额抵押合
西乌旗供暖、 同》附件《抵押 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7
巴林左旗供 物清单》所列明 月 20 日期间，在 20,000 万元
中信银行赤 暖、松山区供 的财产，该等财 的最高额度内，对债权人与被 最高额抵
1 西乌旗供暖
峰分行 暖、善信融资 产在 2015 年 7 月 担保人间签订的一系列合同 押
租赁有限公 7 日评估基准日 主债权以及其他所有应付的
司 的评估价值为 费用提供担保
130,399,420 元
《最高额抵押合
西乌旗供暖、 同》附件《抵押 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7
巴林左旗供 物清单》所列明 月 20 日期间，在 20,000 万元
巴林左旗供 中信银行赤 暖、松山区供 的财产，该等财 的最高额度内，对债权人与被 最高额抵
2
暖 峰分行 暖、善信融资 产在 2015 年 7 月 担保人间签订的一系列合同 押
租赁有限公 7 日评估基准日 主债权以及其他所有应付的
司 的评估价值为 费用提供担保
42,023,910 元
《最高额抵押合
西乌旗供暖、 同》附件《抵押 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7
巴林左旗供 物清单》所列明 月 20 日期间，在 20,000 万元
中信银行赤 暖、松山区供 的财产，该等财 的最高额度内，对债权人与被 最高额抵
3 松山区供暖
峰分行 暖、善信融资 产在 2015 年 7 月 担保人间签订的一系列合同 押
租赁有限公 7 日评估基准日 主债权以及其他所有应付的
司 的评估价值为 费用提供担保
12,350,000 元
中信银行赤 西乌旗供暖、 《最高额抵押合 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7 最高额抵
4 红庙子供暖
峰分行 巴林左旗供 同》附件《抵押 月 20 日期间，在 20,000 万元 押
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重大资产购买的法律意见
序号 担保人 债权人 被担保人 抵押物 担保范围 担保方式
暖、松山区供 物清单》所列明 的最高额度内，对债权人与被
暖、善信融资 的财产，该等财 担保人间签订的一系列合同
租赁有限公 产在 2015 年 7 月 主债权以及其他所有应付的
司 7 日评估基准日 费用提供担保
的评估价值为
32,327,776.80 元
《最高额抵押合
西乌旗供暖、 同》附件《抵押 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7
巴林左旗供 物清单》所列明 月 20 日期间，在 20,000 万元
中信银行赤 暖、松山区供 的财产，该等财 的最高额度内，对债权人与被 最高额抵
5 迁西热力
峰分行 暖、善信融资 产在 2015 年 7 月 担保人间签订的一系列合同 押
租赁有限公 7 日评估基准日 主债权以及其他所有应付的
司 的评估价值为 费用提供担保
115,425,000 元
《最高额抵押合
2017 年 7 月 17 日至 2020 年 7
同》附件《抵押
月 17 日期间，在 5,000 万元
物清单》所列明
巴林右旗供 中信银行赤 喀喇沁旗热 的最高额度内，对债权人与被 最高额抵
6 的财产，该等财
暖 峰分行 力 担保人签订的一系列合同以 押
产在 2017 年 7 月
及其他所有应付费用提供担
17 日评估现值为
保
108,749,052.68 元
赤峰星源房 35,575 平方米土
赤峰元宝山 3,600 万元贷款本金、利息、 最高额抵
7 地产开发有 和然节能 地。协议价值
农商银行 违约金及实现债权的费用 押
限公司 8,000 万元
（2）质押合同
序号 担保人 债权人 被担保人 质押物 担保范围 担保方式
2015 年 7 月 20 日至 2020 年 07
西乌旗供暖、巴林 月 20 日期间，在 20,000 万元的
西乌旗 中信银行赤 左旗供暖、松山区 最高额度内，对债权人与被担保 最高额权
1 特许经营权
供暖 峰分行 供暖、善信融资租 人间签订的一系列合同主债权 利质押
赁有限公司 以及其他所有应付的费用提供
担保
2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7
西乌旗供暖、巴林 月 20 日期间，在 20,000 万元的
巴林左 中信银行赤 左旗供暖、松山区 最高额度内，对债权人与被担保 最高额权
2 特许经营权
旗供暖 峰分行 供暖、善信融资租 人间签订的一系列合同主债权 利质押
赁有限公司 以及其他所有应付的费用提供
担保
西乌旗供暖、巴林 2015 年 7 月 20 日至 2020 年 7
松山区 中信银行赤 最高额权
3 左旗供暖、松山区 特许经营权 月 20 日期间，在 20,000 万元的
供暖 峰分行 利质押
供暖、善信融资租 最高额度内，对债权人与被担保
57
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重大资产购买的法律意见
序号 担保人 债权人 被担保人 质押物 担保范围 担保方式
赁有限公司 人间签订的一系列合同主债权
以及其他所有应付的费用提供
担保
和然节能持
有西乌旗供
暖、巴林左旗
供暖、松山区
供暖、喀喇沁
2019 年 2 月 2 日至 2025 年 2 月
西乌旗供暖、巴林 旗热力、红庙
1 日期间，在 18,000 万元的最高
和然节 中信银行赤 左旗供暖、松山区 子供暖、迁西 最高额权
4 额度内，对债权人与被担保人间
能 峰分行 供暖、喀喇沁旗热 热力、巴林右 利质押
签订的一系列合同主债权以及
力 旗供暖的全
其他所有应付的费用提供担保
部股权，上述
股权在 2019
年 2 月 2 日的
评估现值为
27,500 万元
宁波源流持
有的和然节
2019 年 3 月 20 日至 2025 年 3
西乌旗供暖、巴林 能股权，上述
月 19 日期间，18,000 万元最高 最高额权
宁波源 中信银行赤 左旗供暖、赤峰市 股权在 2019
5 额度内，对债权人与被担保人间 利质押
流 峰分行 松山区富龙供暖、 年 3 月 20 日
签订的一系列合同主债权以及
喀喇沁旗热力 的评估现值
其他所有应付的费用提供担保
为 10,200 万
元
2019 年 3 月 20 日至 2025 年 3
西乌旗供暖、巴林
三明骁飞持 月 19 日期间，18,000 万元最高
三明骁 中信银行赤 左旗供暖、松山区 最高额权
6 有的和然节 额度内，对债权人与被担保人间
飞 峰分行 供暖、喀喇沁旗热 利质押
能股权 签订的一系列合同主债权以及
力
其他所有应付的费用提供担保
质权人与债务人迁西热力之间
签署的编号为
13012278100117030004 的《小
企业授信额度合同》及依据该合
中国邮政储
同已经和将要签署的单项协议, 最高额
迁西热 蓄银行股份 供热收费权
7 迁西热力 及其修订或补充,其中约定其属 权利质
力 有限公司迁 应收账款
于本合同项下之主合同；主债权 押
西县支行
确定期间自 2017 年 03 月 09 日
起至 2022 年 03 月 08 日。最高
额度 3,000 万元以及其他所有应
付费用
（3）保证合同
58
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重大资产购买的法律意见
序号 担保人 债权人 被担保人 担保范围 担保方式 担保期限
债权确定之日晚于实际发生的
债权的最后一个到期日的, 保
巴林右旗供暖
证期间为债权确定日之后两
与赤峰元宝山
赤峰元宝 年；债权确定之日早于实际发
农商银行新华
和然节能、西 山农商银 巴林右旗 生的债权的最后一个到期日
1 路支行签订的 连带责任保证
乌旗供暖 行新华路 供暖 的,保证期间为最后一个到期
最高额借款合
支行 日之后两年。但债权人依据主
同项下 900 万
合同的约定行使提前清收权
元借款
的, 保证期间为行使权利之日
起两年
债权确定之日晚于实际发生的
债权的最后一个到期日的, 保
巴林右旗供暖
证期间为债权确定日之后两
与赤峰元宝山
赤峰元宝 年；债权确定之日早于实际发
农商银行新华
山农商银 巴林右旗 生的债权的最后一个到期日
2 和然节能 路支行签订的 连带责任保证
行新华路 供暖 的,保证期间为最后一个到期
最高额借款合
支行 日之后两年。但债权人依据主
同项下 800 万
合同的约定行使提前清收权
元借款
的, 保证期间为行使权利之日
起两年
西乌旗供暖与
西乌珠穆沁包
西乌珠穆
商汇丰镇银行
沁包商惠
西乌旗供 有限责任公司 主合同债务履行期限届满之日
3 和然节能 丰村镇银 连带责任保证
暖 签订的流动资 起两年
行有限责
金借款合同项
任公司
下 350 万元借
款
被担保人与债
包商银行 权人于 2018 年
巴林左旗
股份有限 5 月 28 日至
供暖、巴 主合同债务履行期限届满之日
4 和然节能 公司赤峰 2019 年 11 月 连带责任保证
林左旗蔚 起两年
巴林左旗 27 日期间签订
然
支行 的最高额 2,000
万元借款
被担保人与债
中国邮政 权人于 2017 年
储蓄银行 3 月 9 日至
赤峰和然节 主合同债务履行期限届满之日
5 股份有限 迁西热力 2022 年 3 月 8 连带责任保证
能 起两年
公司迁西 日期间签订的
县支行 最高额 3,000
万元借款
6 迁西和然、赤 中国邮政 迁西热力 被担保人与债 连带责任保证 主合同债务履行期限届满之日
59
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序号 担保人 债权人 被担保人 担保范围 担保方式 担保期限
峰富龙供暖 储蓄银行 权人于 2017 年 起两年
股份有限 3 月 9 日至
公司迁西 2022 年 3 月 8
县支行 日期间签订的
最高额 3,000
万元借款
被担保人与债 债权确定之日晚于实际发生的
权人于 2019 年 债权的最后一个到期日的，保
赤峰元宝 1 月 7 日至 证期间为债权确定日之后两
7 王迎炜 山农商银 和然节能 2021 年 12 月 连带责任保证 年；债权确定之日早于实际发
行 15 日期间签订 生的债权最后一个到期日的，
的最高额 3,600 保证期间为最后一个到期日之
万元借款 后两年
王迎炜、韩桂
主合同项下债
玲、张国兴、
内蒙古金 务代偿资金剩
曹立君、王英
融资产管 余本金 3,000 主合同项下债务履行期限届满
8 骁、田昀、张 和然节能 连带责任保证
理有限公 万元以及主合 之日起两年
雪飞、杨城、
司 同约定的资金
和然股份、喀
占用等费用
喇沁旗蔚然
（六）税务
1、和然节能目前执行的主要税种及税率
根据《标的公司备考审计报告》并经本所律师核查，和然节能及其子公司
现执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入 9%/10%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、和然节能享有的税收优惠政策及其合法性
（1）依据 2019 年 4 月 3 日财政部和国家税务总局联合下发的《关于延续
供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38 号），
自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期结束，对供热企业向居民个人（以下简称“居
民”）供热取得的采暖费收入免征增值税；自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
60
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31 日，对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地
免征房产税、城镇土地使用税；对供热企业其他厂房及土地，应当按照规定征收
房产税、城镇土地使用税，公司开展供热业务的各子公司适用前述税收优惠。
和然节能提供供暖费收入 2018 年 1-4 月按照 11%税率计缴，根据《关于调
整增值税税率的通知财税（2018）32 号》文件，从 2018 年 5 月 1 日起，和然节
能提供的供暖费收入由原 11%改按 10%税率计缴增值税。
2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39
号），自 2019 年 4 月 1 日起，和然节能提供的商业供暖费收入由原适用 10%税
率的，税率调整为 9%。
（2）根据“财税[2010]110 号”财政部国家税务总局关于促进节能服务产
业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知规定：
①实施的合同能源管理项目，取得的应税收入，免征增值税。
②实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司之全资子公司迁西
和然、北京和然享有此优惠政策。
3、和然节能报告期内的纳税情况
根据和然节能的说明、《标的公司备考审计报告》，并经查询国家企业信
用信息公示系统及相关税务部门网站，公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；公司在报告期不存在因违反国家税收法律、法规而被税
务部门处罚的情况。
（七）财政补贴
根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，和然节能及其子公司享
受的主要政府补贴情况如下：
被补贴子公司 补贴发放单 补助金额 收款时间 补助事项 依据文件
61
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位 （万元）
2017 年度
《国家发展改革委员会关于下达东
安庆沟（松山 北地区等老工业基地调整改造专项
赤峰市松山 2017 年 1 月
松山区供暖 900 工业园区）供 （城区老工业区搬迁改造）2016 年
区财政局 23 日
热一期管网 年第二批中央预算内投资计划的通
知》（发改投资[2016]1171 号）
合计 - 900 - - -
2018 年度
商贸物流城
赤峰市松山 2018 年 5 月 二期集中供
松山区供暖 350 《内蒙古自治区发展和改革委员会
区财政局 29 日 热（一期）工
关于下达东北地区等老工业基地调
程
整改造专项（城区老工业区搬迁改
商贸物流城
造）2018 年中央预算内投资计划的
赤峰市松山 2018 年 10 二期集中供
松山区供暖 250 通知》（内发改投字[2018]149 号）
区财政局 月 热（一期）工
程
合计 - 600 - - -
（八）建设项目、环境保护和产品质量等情况
1、建设项目情况
序号 公司名称 项目名称 立项批复 环评批复 环评验收 竣工验收
2016 年 12
巴林右旗环保局
月 25 日，
《关于<巴林右旗 巴林右旗环保局《关
巴林右旗发展和改 项目竣工
大板镇集中供热 于巴林右旗大板镇
革局《关于巴林右 验收，2018
巴林右旗大板 管网及首站隔压 集中供热管网及首
巴林右旗 旗大板镇集中供热 年 9 月 14
1 镇集中供热工 站工程项目环境 站隔压站工程项目
供暖 工程核准的通知》 日巴林右
程项目 影响评价报告表> 验收意见的批复》
右发改发（2016） 旗住房和
的审批意见》（右 （右环验（2016）7
11 号 城乡建设
环审（报告表） 号）
局准予验
2015[13]号）
收备案
西乌旗环保局《关
西乌旗发改局《关 西乌旗环保局《关于
于西乌旗富龙城
于西乌珠穆沁旗富 西乌珠穆沁旗富龙
镇供暖有限责任
龙城镇供暖有限责 城镇供暖有限责任
西乌旗供 集中供热管网 公司集中供热管
2 任公司集中供热管 公司集中供热管网 无
暖 改造工程 网改造工程环境
网改造工程项目核 改造工程竣工环境
影响报告表的批
准的批复》（西发 保护验收意见》（西
复》（西环审表
改字[2016]131 号） 环验表[2016]38 号）
[2016]10 号）
62
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序号 公司名称 项目名称 立项批复 环评批复 环评验收 竣工验收
赤峰市松山区发改
赤峰市环保局《关于
局《关于赤峰商贸
赤峰商贸物流 赤峰商贸物流城二 管线建设
物流城二期集中供
城二期集中供 赤峰市环保局审 期集中供热（一期） 工程竣工
热（一期）工程可
热（一期）工 批意见 工程竣工环境保护 手续审批
行性研究报告的批
程 验收意见》（赤环验 表
复（赤松发改字
表[2016]8 号）
[2014]243 号）》
2017 年 6
赤峰市松山区发改 月 5 日签
赤峰市松山区
局《赤峰市松山区 赤峰市松山区环 署建设工
松山（安庆）
松山区供 企业投资项目备案 保局审批意见（编 程竣工验
3 工业园区集中 无
暖 确认书》（备案号： 号： 验收证明
供热管网一期
赤松发改字 S2015286B1215） 书，并已在
工程
[2015]371 号） 《红山晚
报》公示
赤峰市松山区
（安庆）工业
园区集中供热 松山区发展和改革
赤环表[2019]31
管网一期换热 委员会《项目备案 无 无
号
站首站工程、 告知书》
城市基础设施
项目
唐山市环保局迁西
县分局《关于迁西利
迁西县发改局《河
迁西利用低品 迁西县环保局审 用工业余热实现大
北省固定资产投资
位工业余热实 批意见（迁环表 温差集中供热项目
4 迁西热力 项目核准证》（迁 无
现大温差集中 [2014]45 号、迁环 噪声、固废污染防治
发改核准字
供热项目 审[2017]01 号）。 设施竣工环境保护
[2015]1 号）
验收的批复》（迁环
验[2018]38 号）
赤峰市发改委《关 赤峰市环保局《关于
于武警 8623 部队 武警 8623 部队 360
武警 8623 部 360 团驻地集中供 团驻地集中供热工
红庙子供 赤峰市环保局审
5 队 360 团驻地 热工程可行性研究 程第一阶段竣工环 无
暖 批意见
集中供热工程 报告的批复》（赤 境保护验收意见》
发改投字 （赤环验表[2016]6
[2013]1627 号） 号）
（1）根据和然节能提供的资料并经本所律师核查，因西乌旗供暖所在地巴
拉嘎尔高勒镇原集中供热工程无法满足当地供暖需要，为及时实施集中供暖，经
当地建设主管部门同意，巴拉嘎尔高勒镇集中供热管网改造工程项目主体工程于
63
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2014 年完工，西乌旗供暖于 2016 年补办了立项、环评等建设项目审批手续。为
此，2019 年 8 月 13 日，西乌珠穆沁旗住房和城乡建设局出具《证明》，确认巴
拉嘎尔高勒镇集现有供热管道、换热站、换热站设备、配套的供电及控制设施是
由西乌旗供暖于 2014 年在原集中供热设施基础上改造完成，因时间要求较紧，
工程实施时未履行相应项目审批手续，已经该局同意施工改造。就前述情况，该
局确认：为保障民生所需，及时实施集中供暖，同意西乌旗供暖对供热工程未履
行审批手续的情况下开工建设。同时，由于供热企业的特殊情况，西乌旗供暖的
部分热力站建在开发商等第三方提供的土地上，无法办理房屋产权证。该局确认
西乌旗供暖前述情形不属于重大违法违规行为，该局不会因审批手续问题对前述
供热管道、换热站、配套的供电及控制设施等进行拆除，不会针对西乌旗供暖上
述情况对其进行行政处罚。
（2）根据和然节能提供的资料并经本所律师核查，赤峰市松山区（安庆）
工业园区集中供热管网一期换热站首站工程、城市基础设施项目建设内容主要为
新建 20T 锅炉及其辅机、脱硫除尘系统、煤输系统、干煤棚、灰渣库，该项目
正在建设过程中。
（3）根据和然节能提供的资料并经本所律师核查，因迁西热力所在地唐山
市迁西县城原热力公司供热能力不足，迁西热力于 2014 年成立后收购了迁西县
原热力公司的供热资产，并在此基础上重新改建、扩建迁西县城地区集中供热工
程。由于迁西县原热力公司供热站、供热管网等供热资产未履行过相关建设审批
及环保审批手续，迁西热力在此基础上改建、扩建迁的供热站、供热管网等工程
亦无法履行相关建设审批及环保审批手续。为此，2019 年 8 月 20 日，迁西县住
房和城乡建设局出具《证明》，确认迁西热力收购的原迁西县住建局热力公司供
热管网、供热站、换热站供热资产在收购前均未履行相关建设审批手续，迁西热
力亦无法补办相关建设审批及环保备案等手续；同意迁西热力申报的迁西低品位
工业余热实现大温差集中供热项目，确认该项目已无法办理竣工验收手续；同时，
由于供热企业的特殊情况，迁西热力部分热力站建在开发商或政府等第三方提供
的土地上，无法办理房屋产权证。迁西县住房和城乡建设规划局出确认迁西热力
前述情形不属于重大违法违规行为，该局不会对前述供热管道、换热站、配套的
供电及控制设施等进行拆除，不会针对迁西热力上述情况对其进行行政处罚。
64
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（4）根据和然节能提供的资料并经本所律师核查，红庙子供暖武警 8623
部队 360 团驻地集中供热工程尚未取得竣工验收批复。2019 年 8 月 19 日，赤峰
市红山区住房和城乡建设局出具《证明》，2013 年红庙子供暖申报了武警 8623
部队 360 团驻地集中供热工程项目。因急需解决武警 8623 部队 360 团驻地供热
需求，该项目建设过程中未办理建设用地规划许可、施工许可，项目建设完成后
未办理竣工验收备案手续。该局确认前述情况并同意红庙子供暖对供热工程先行
施工建设。由于上述供热管网、热力站等热力设施均系城市公共基础设施，事关
民生问题，该局确认红庙子供暖前述情形不属于重大违法违规行为，该局不会因
审批手续问题对前述供热管道、换热站、配套供电及控制设施等进行拆除，不会
针对红庙子供暖上述情况对其进行行政处罚。
2、环境保护
根据和然节能的确认，西乌旗供暖、红庙子供暖、松山区供暖、迁西热力
等子公司所在地环境保护局出具的《证明》，并经本所律师核查，和然节能及其
下属子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
根据和然节能的提供的资料，和然节能全资子公司卓越建筑持有北京中经
科环质量认证有限公司于 2017 年 12 月 25 日颁发的注册号为 04417E11148R0M
的《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：
2015 标准，该体系覆盖“建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；GB1、
GB2（1）级、GC2 压力管道安装的相关环境管理”，有效期至 2020 年 12 月 25
日。
3、产品质量
根据和然节能的说明及本所律师核查，和然节能在报告期不存在因违反国
家产品质量相关法律、法规，而被主管部门处罚的情况。
根据和然节能的提供的资料，和然节能全资子公司卓越建筑持有北京中经
科环质量认证有限公司于 2019 年 2 月 19 日颁发的注册号为 04417QJ2794R0M 的
《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015
65
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GB/T50430-2017 标准，该体系覆盖“资质范围内的建筑工程施工总承包、市政
公用工程施工总承包”；GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准该体系覆盖“GB1、
GB2（1）级、GC2 压力管道安装”，有效期至 2020 年 12 月 25 日。
4、职业健康安全
根据和然节能的说明及本所律师核查，和然节能在报告期不存在因违反职
业健康安全相关法律、法规，而被主管部门处罚的情况。
根据和然节能的提供的资料，和然节能全资子公司卓越建筑持有北京中经
科环质量认证有限公司于 2017 年 12 月 25 日颁发的注册号为 04417S21043R0M
的《职业健康管理体系认证证书》，职业健康管理体系符合
GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 标准，该体系覆盖“建筑工程施工总承包、
市政公用工程施工总承包；GB1、GB2（1）级、GC2 压力管道安装的相关职业
健康安全管理”，有效期至 2020 年 12 月 25 日。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼及仲裁
根据和然节能提供的说明并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
和信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本尽职调查报告出具之
日，和然节能及其子公司尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼及仲裁情况
如下：
（1）西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼
2017 年 6 月，西乌金山发电有限公司起诉西乌旗供暖，请求内蒙古自治区
锡林郭勒盟中级人民法院判令：①西乌旗供暖依据双方签订的《供热合同》立即
向西乌金山发电有限公司支付供热费 42,554,291.00 元，并向西乌金山发电有限
公司支付违约金 59,569,357.00 元（计算至 2017 年 6 月 10 日）。②判令西乌旗
供暖向西乌金山发电有限公司支付供热管网使用费 2,250,904.00 元/年，并于本案
判决后一次性支付 2013 年-2017 年共四年的供热管网使用费共 900,3617.00 元。
③本案的诉讼费用全部由西乌旗供暖承担,包括但不限于诉讼费、财产保全费以
66
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重大资产购买的法律意见
及可能发生的鉴定、评估费用。④判令西乌旗供暖承担西乌金山发电有限公司为
实现债权所支出的一切合理费用，包括但不限于律师费人民币 40 万元及可能发
生的其他费用。2018 年 5 月 30 日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出
一审判决：①西乌旗供暖于判决生效后 10 日内一次性向原告西乌金山发电有限
公司支付供热费 2,400 万元及违约利息（利息的计算基数为 2,400 万元，按照年
利率 24%计息，自 2017 年 7 月 19 日计算至给付完毕之日止）。②被告西乌旗供
暖本判 决生效 后 10 日内一 次性 向原告 西乌 金山发 电有 限公司 支付 违约金
5,947,291.12 元，律师费 40 万元。③驳回原告西乌金山发电有限公司的其他诉讼
请求。案件受理费 599,436.32 元、诉讼保全费 10,000 元、诉讼保全保险费 78,870.48
元由西乌旗供暖承担。双方已上诉至内蒙古自治区高级人民法院，截至本法律意
见出具之日，案件仍在审理过程中。
（2）西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼
西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司于 2018 年 10 月
签订了《关于供热管网建设的协议》，约定由西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限
责任公司向西乌旗供暖支付 80 元每平米的管网配套费用，总计 6,025,865.6 元。
西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司支付该笔费用之后提起诉讼至内蒙
古自治区西乌珠穆沁旗人民法院，请求法院依据《计价格 2001（585）号关于全
面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》、《内蒙古自治区人民政府关于
整顿规范全区城市市政公用设施建设配套费收费标准和加强征收管理工作的通
知》，判令该等《关于供热管网建设的协议》无效，要求西乌旗供暖返还该等费
用。2019 年 4 月 25 日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院作出一审判决，驳
回原告西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼请求。截至本法律意见
出具之日，西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司已向锡林郭勒盟中级人民
法院提起上诉。
（3）西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会、西乌珠穆沁旗人民
政府关于热源点资产回购款的诉讼
西乌旗供暖起诉西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会（简称“西乌旗国资委”）
与西乌珠穆沁旗人民政府（简称“西乌旗政府”），请求内蒙古自治区锡林郭勒
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盟中级人民法院依据 2010 年西乌旗政府与赤峰市富龙公用（集团）有限责任公
司签订《西乌珠穆沁旗城镇集中供热扩建改造建设建筑节能示范城镇框架协议书》
和 2015 年 6 月 18 日西乌旗供暖与西乌旗国资委签订的《债权债务清算协议》，
判令西乌珠穆沁旗国资委与西乌旗政府给付西乌旗供暖供热热源点资产回购款
67,463,736.49 元及利息。庭审中，西乌旗供暖放弃对西乌旗国资委的诉讼请求，
只要求西乌旗政府承担相关责任。2017 年 11 月 22 日，内蒙古自治区锡林郭勒
盟中级人民法院一审判决西乌旗人民政府于判决生效之日起六十日内给付西乌
旗供暖供热热源点资产回购价款 57,100,600 元及利息。判决作出后，双方均未上
诉。截至本法律意见出具之日，尚未执行金额为 34,100,600 元。2019 年 5 月 23
日，西乌珠穆沁旗财政局向西乌旗供暖出具《关于富龙城镇供暖有限公司热源厂
回购项目列入偿还计划的说明》，确认已将热源厂回购项目列入《西乌珠穆沁旗
政府隐性债务化解方案》，所欠 3,410.06 万元欠款一年内偿还。
（4）西乌旗供暖与西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权所有权转移
登记的诉讼
2019 年 8 月，西乌旗供暖已向西乌珠穆沁旗人民法院提起诉讼，申请法院
判令西乌旗国资委及西乌旗政府协助西乌旗供暖办理西乌珠穆沁旗北方热电有
限责任公司所有的办公楼不动产所有权转移登记。该案将于近期开庭。该案件的
具体情况参见本法律意见第六部分“本次交易的标的资产”之“（四）主要资产”
项下“1、房产”相关内容。
2、行政处罚
根据和然节能的说明、《标的公司备考审计报告》、并经查询国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及相
关境内政府部门网站，和然节能及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
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七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，和然节能将成为华通热力控股的
二级子公司。根据和然节能的确认并经本所律师核查，和然节能系依法设立且合
法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责
任之独立法人。本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，和然节能仍
对自身所负债务承担责任，华意龙达作为股东，以其认缴出资额为限对和然节能
承担有限责任。对于金融债权，由于本次交易完成后借款人的控股股东及实际控
制人将发生变更，和然节能及其控股子公司已按照相关融资协议的约定履行了通
知义务。
根据和然节能的确认，和然节能及其子公司仍将独立、完整地履行其与员
工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉债权债务处理及人员安置处理符合有
关法律法规、规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
据华通热力及交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易的交易对方与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、标的公司报告期内的关联交易情况
（1）标的公司在报告期内的关联方情况
①和然节能的股东
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 统一信用代码/证件号 住所
（万元）
福建省沙县广
1 三明骁飞 23,800 70% 91350427MA31PQC74L 场西路 27 号
工业大楼 5 楼
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浙江省宁波市
大榭开发区永
2 宁波源流 10,200 30% 91330201MA2AJPRW52
丰路 128 号 39
幢 101-180 室
②和然节能的董事、监事、高级管理人员
姓名
职务
董事长 王迎炜
董事、总经理 宿颖波
董事、副总经理 司瑞峰
董事、副总经理 杨海东
董事、总会计师 任英华
监事 杨晓丽
总工程师 王俭
③和然节能的控股股东三明骁飞所控制的其他企业
序号 公司名称 经营范围 控制关系
热力生产和供应；工业余热的
回收与再利用；城市管道设施
工程建筑；管道和设施安装； 三明骁飞持股 99%，王英骁
1 元宝山热力
建材、水暖部件、化工产品（不 持股 1%
含危险化学品）销售；节能项
目原材料和设备采购、销售。
热力供应及销售；电力生产和
销售;热力建筑工程施工（仅限
三明骁飞持股 99%，王英骁
2 喀喇沁旗热力 于筹建）；润滑油、金属材料、
持股 1%
电器电料、阀门、五金水暖销
售。
许可经营项目：热力生产和供
应。一般经营项目：城市管道
三明骁飞持股 50.51%，中国
设施工程建筑、管道和设施安
3 巴林左旗供暖 农发重点建设基金有限公司
装；建材、水暖部件、化工产
持股 49.49%
品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）销售
④和然节能的实际控制人
根据王英骁与和然节能全体董事会成员签署的《一致行动人协议》及标的
公司实际情况，和然节能的实际控制人为王英骁及和然节能全体董事会成员王迎
炜、宿颖波、任英华、司瑞峰及杨海东，和然节能为上述人员共同控制。
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⑤和然节能的全资及控股子公司
和然节能的子公司情况参见本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（二）
和然节能的下属子公司”。
⑥和然节能实际控制人、股东、监事关系密切的家庭成员
⑦和然节能的实际控制人、股东、监事及其关系密切的家庭成员控制/施加
重大影响或担任董事、高管的企业
序号 姓名 持股或任职情况 公司名称
王英骁持有 20%出资份额，并担任
赤峰鼎晖企业管理中心（普通合伙）
执行事务合伙人；张雪飞持股 20%
王英骁持股 90%，并担任执行董事、
赤峰欣丰农业技术服务有限公司
经理；张雪飞持股 10%
王英骁持股 99.90%，并担任执行董
赤峰创建农业科技服务有限公司
事、经理
王英骁持股 99.96%，并担任法定代
赤峰创建农业专业合作社
表人
王英骁持股 99.97%，并担任执行董 赤峰融想投资有限责任公司（简称“融
事、经理；张雪飞持股 0.03% 想投资”）
王英骁通过融想投资持股 100% 赤峰卓远监理有限责任公司
王英骁通过融想投资持股 95% 赤峰轩宇建筑装饰有限责任公司
王英骁通过融想投资持股 95%，并
赤峰星辉房地产开发有限责任公司
担任执行董事、经理
王英骁通过融想投资持股 100% 赤峰星驰房地产开发有限责任公司
1 王英骁、张雪飞
王英骁通过融想投资持股 100% 赤峰卓燃煤炭有限责任公司
王英骁通过融想投资持股 100%；张
赤峰卓航物业管理有限责任公司
雪飞担任执行董事、经理
王英骁持有 0.01%出资份额，并担任
宁波源权投资管理合伙企业（有限合
执行事务合伙人；张雪飞持有 60%
伙）（简称“宁波源权”）
出资份额
王英骁通过宁波源权持股 99%，张
赤峰星源房地产开发有限公司
雪飞持股 1%
王英骁直接持股 0.01%，通过宁波源
彰武哈尔套福民热力有限公司
权持股 99.99%
王英骁持有 60%出资份额，并担任
执行事务合伙人；张雪飞持有 40% 三明骁飞
出资份额
王英骁直接持股 1%，通过三明骁飞
元宝山热力
持股 99%，并担任董事长
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王英骁通过三明骁飞持股 99%，并
喀喇沁旗热力
担任董事长
王英骁通过三明骁飞持股 50.51%，
巴林左旗供暖
并担任董事长
张雪飞持股 100%，并担任执行董
赤峰卓融商贸有限公司
事、经理
张雪飞持股 50%，并担任执行董事、
赤峰鼎森建筑工程有限公司
经理
张雪飞持股 50%，并担任执行董事、
赤峰鼎宏建筑工程有限公司
经理
张雪飞持股 40% 赤峰鼎越建筑工程有限公司
张雪飞持股 50%，并担任执行董事、
赤峰柠檬物业服务有限公司
经理
张雪飞配偶杨城持股 100% 赤峰隆鼎建筑工程有限公司
过去 12 个月内曾为和然节能控股股
东；王迎炜担任董事长，宿颖波、 和然股份
司瑞峰任董事
王迎炜担任董事 赤峰众益投资经营股份有限公司
王迎炜、宿颖波任董事 赤峰哈斯陆生态产业有限责任公司
宿颖波持股 27.03%，并担任执行董
赤峰和众节能技术科技有限公司
事
宿颖波担任董事长，杨海东担任董
赤峰和然节能设备有限责任公司
事
宿颖波任董事 内蒙古富龙供热工程技术有限公司
公司董事、监事、
3 司瑞峰持股 49% 赤峰世亿达房地产开发有限责任公司
高级管理人员
宿颖波持股 25%，杨海东持股
24.99%，任英华持股 25%，司瑞峰
宁波源流
持股 25%，王迎炜持股 0.01%并担
任执行事务合伙人
司瑞峰任董事 赤峰市源能泰农牧业开发有限公司
杨晓丽与配偶许雪松合计持股
保定英沃电梯销售有限公司
100%，许雪松担任执行董事、经理
杨晓丽配偶许雪松持股 100%，并担
天津市步云电气设备销售有限公司
任执行董事、经理
杨晓丽配偶许雪松持股 60%，并担
北京京承君安电梯有限公司
任执行董事、总经理
⑧报告期内剥离的控股子公司
报告期内，喀喇沁旗热力、巴林左旗热力及元宝山热力曾为和然节能的全
资/控股子公司。
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A.喀喇沁旗热力
企业名称 喀喇沁旗富龙热力有限责任公司
统一社会信用代码 911504283185221160
住所 内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山河南西区锦桥路2号
法定代表人 王英骁
注册资本 2,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年12月18日
经营期限 自2014年12月18日至长期
经营范围 热力供应及销售；电力生产和销售；热力建筑工程施工（仅限于筹建）；润滑油、
金属材料、电器电料、阀门、五金水暖销售
股东 三明骁飞99%，王英骁1%（尚未完成工商变更）
B.巴林左旗供暖
企业名称 巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司
统一社会信用代码 911504225817805778
住所 巴林左旗林东镇东白音高洛村（303国道路北）
法定代表人 王英骁
注册资本 3,960万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011年9月23日
经营期限 2011年9月23日至2041年9月22日
经营范围 许可经营项目：热力生产和供应。一般经营项目：城市管道设施工程建筑、管道和
设施安装；建材、水暖部件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）销
售
股东 三明骁飞50.51%；中国农发重点建设基金有限公司49.49%（尚未完成工商变更）
C.元宝山热力
企业名称 赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司
统一社会信用代码 91150403MA0PYPH87A
住所 内蒙古自治区赤峰市元宝山区元宝山镇云杉路城区国槐街东段南侧
法定代表人 王英骁
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018年8月6日
经营期限 自2018年8月6日至2048年8月5日
经营范围 热力生产和供应；工业余热的回收与再利用；城市管道设施工程建筑；管道和设施
安装；建材、水暖部件、化工产品（不含危险化学品）销售；节能项目原材料和设
备采购、销售
股东 三明骁飞99%，王英骁1%
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经核查，上述剥离的子公司中，喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖的股权转让
已履行内部审批手续并签署相关股权转让协议，但尚未完成工商变更登记手续。
⑨根据实质重于形式的原则判定的关联方（与报告期内剥离的控股子公司
喀喇沁旗热力、巴林左旗热力存在关联关系）
A.巴林左旗蔚然
企业名称 巴林左旗蔚然热力有限责任公司
统一社会信用代码 91150422MA0N6X9J3A
住所 内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇东白音高洛村278号（303国道路北）
法定代表人 杨秀钢
注册资本 8,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年3月22日
经营期限 自2017年3月22日至长期
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：热力生产和供应
股东 赤峰星辰热电有限责任公司100%
B.喀喇沁旗蔚然
企业名称 喀喇沁旗蔚然热力有限责任公司
统一社会信用代码 91150428MA0N5PMF68
住所 内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山镇牛头沟门村3组、5组
法定代表人 姚广春
注册资本 8,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年3月8日
经营期限 自2017年3月8日至无固定期限
经营范围 热力生产和供应。
股东 赤峰星辰热电有限责任公司100%
（2）标的公司的关联交易
根据《标的公司备考审计报告》、《重组报告书（草案）》和然节能报告
期内的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
赤峰卓远监理有限责任公司 监理费 23.32 40.14 91.39
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赤峰鼎森建筑工程有限公司 提供劳务 - 92.43 -
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
喀喇沁旗热力 工程施工 8.95 641.46 3,105.87
喀喇沁旗蔚然 工程施工 - 32.24 626.79
巴林左旗供暖 技术服务 - 5.67 -
巴林左旗蔚然 技术服务 - 10.09 -
巴林左旗蔚然 技术服务 - - 72.13
巴林左旗蔚然 工程施工 - - 190.76
巴林左旗蔚然 工程施工 - 454.85 -
元宝山热力 工程施工 - 318.18 -
③关联担保情况
截至本法律出具之日，和然节能及其子公司与关联方之间尚未履行完毕的
因借款合同所发生的关联担保情况如下（和然节能及其子公司其他担保情况参见
本法律意见之“六、本次交易的标的资产”之“（五）重大金融债权债务及担保
情况”：
单位：元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
和然节能、喀喇沁旗热
喀喇沁旗热力 50,000,000.00 2019.03.20 2020.03.19 否
力、巴林右旗供暖
三明骁飞、宁波源流、
红庙子供暖、巴林左旗
供暖、迁西热力、松山 松山区富供暖 16,000,000.00 2019.03.21 2020.03.20 否
区富龙供暖、西乌旗供
暖、和然节能
三明骁飞、宁波源流、
红庙子供暖、巴林左旗
供暖、迁西热力、松山 西乌旗供暖 80,000,000.00 2019.03.21 2020.03.20 否
区富龙供暖、西乌旗供
暖、和然节能
巴林左旗蔚然、和然节
巴林左旗蔚然 18,000,000.00 2018.05.31 2019.11.29 否
能、和然股份
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担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
和然节能、迁西和然、
迁西热力 20,000,000.00 2017.03.22 2019.10.31 否
迁西热力
和然节能、西乌旗供暖 巴林右旗供暖 9,000,000.00 2019.04.28 2020.04.20 否
和然节能 巴林右旗供暖 8,000,000.00 2019.05.21 2020.5.10 否
和然节能 西乌旗供暖 3,500,000.00 2018.11.9 2019.09.06 否
赤峰星源房地产开发
和然节能 36,000,000.00 2019.01.8 2020.01.07 否
有限公司、王迎炜
王迎炜、韩桂玲、张国
兴、曹立君、王英骁、
田昀、张雪飞、杨城、 和然节能 30,000,000.00 2019.04.30 2019.07.28 否
和然股份、喀喇沁旗蔚
然
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方名称 交易类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度
和然股份 资产转让 - - 6,412.20
4、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 喀喇沁旗热力 722.98 713.22 -
应收账款 巴林左旗供暖 21.64 21.64 -
赤峰星驰房地产开发有限
应收账款 250.00 350.00 -
责任公司
应收账款 元宝山热力 500.34 500.34 -
应收账款 喀喇沁旗蔚然 135.46 135.46 1,245.60
应收账款 巴林左旗蔚然 - - 80.06
其他应收款 王迎炜 2.78 - -
其他应收款 元宝山热力司 - 0.39 -
其他应收款 和然股份 11,500.00 11,389.20 2,635.56
其他应收款 赤峰卓融商贸有限公司 - - 2,000.00
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
赤峰鼎森建筑工程
应付账款 89.43 92.43 -
有限公司
赤峰卓远监理有限
应付账款 - 19.24 -
责任公司
赤峰和然节能设备
应付账款 - - 125.00
有限责任公司
其他应付款 喀喇沁旗热力 3,879.00 4,247.41 -
其他应付款 元宝山热力 38.00 420.29 -
其他应付款 巴林左旗供暖 5,559.00 8,842.60 -
赤峰和然节能设备
其他应付款 305.00 305.00 -
有限责任公司
其他应付款 三明骁飞 250.00 - -
其他应付款 融想投资 1,300.00 1,300.00 -
其他应付款 喀喇沁旗蔚然 5.96 - -
赤峰融联投资有限
其他应付款 - - 1,300.00
责任公司
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司关联方资金占用余额为 11,502.78 万元；
截至本法律意见出具之日，该款项已收回。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，华通热力的控股股东、实际
控制人赵一波先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避
免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范
性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵
守华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关
于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
综上，本所律师认为，华通热力的控股股东、实际控制人已就有效减少及
规范与华通热力之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承
诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范华通热力的关联交易。
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（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及股份发行，本次交易完成
后，华通热力不会因本次交易产生新的同业竞争。为避免同业竞争，华通热力控
股股东、实际控制人赵一波先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司
相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权
益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公
司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或
核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及
技术等方面的帮助。
如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控
制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
承担相应责任。”
综上，本所律师认为，华通热力的控股股东、实际控制人已就避免与华通
热力产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行
的情况下，能够有效避免与华通热力的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据华通热力于巨潮资讯网公告的信息及经本所律师核查，华通热力就本
次重组事宜已履行如下信息披露义务：
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（一）2019 年 4 月 4 日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。2019 年 4 月 8 日，
华通热力发布《第二届董事会第十二次会议决议公告》，公告公司董事会审议通
过了前述议案；同日，华通热力发布《关于全资子公司签订股权收购意向性协议
的公告》，公告华意龙达与三明骁飞、宁波源流及西乌旗供暖等 9 家公司签订《股
权收购意向性协议》，华意龙达拟以现金+承债方式收购三明骁飞持有的和然节
能 70%股权。收购完成后，和然节能将成为华意龙达的控股子公司。
（二）2019 年 4 月 23 日，华通热力召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。2019 年 4 月 24
日，华通热力发布《2019 年第二次临时股东大会决议公告》，公告公司股东大
会审议通过了前述议案。
（三）2019 年 9 月 23 日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议
通过了有关本次重组的相关议案（本次会议详见本法律意见正文“三、本次交易
的批准或授权”之“（一）本次交易已取得的批准或授权”之“1、华通热力的
内部批准或授权”部分）。该次会议决议及《重组报告书（草案）》、《北京华
远意通热力科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》等相
关文件将由华通热力在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
（四）经本所律师核查，本次交易聘请的信永中和、中同华已分别就本次
交易所涉及的相关事项进行审计、评估并出具《标的公司审计报告》、《标的公
司备考审计报告》、《上市公司备考审阅报告》、《资产评估报告》等；财务顾
问中天国富已就本次交易事宜出具《独立财务顾问报告》；本所为本次交易事宜
出具法律意见。该等证券服务机构出具的文件尚待华通热力在指定信息披露网站
上予以公开披露。
根据华通热力提供的材料，除上述应予披露的信息外，不存在有其他涉及
本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。根据交易对方、标的公司、
上市公司出具的说明，截至本法律意见出具之日，本次交易各方尚待继续依法履
行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
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重大资产购买的法律意见
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
参与本次交易的证劵服务机构如下：
服务机构类别 服务机构名称 服务机构所持资格证书
持有统一社会信用代码为
91300007178519452 的《营业执照》及流
独立财务顾问 中天国富
水号为 000000000679 的《经营证券期货
业务许可证》
持有统一信用代码为
法律顾问 德恒
31110000400000448M 《执业许可证》
持有统一信用代码为
91110101592354581W 的《营业执照》、
审计机构 信永中和 证书序号为 000198 的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》及证书序号
为 0000186 的《会计师事务所执业证书》
持有统一信用代码为
91110102101880414Q 的《营业执照》及
资产评估机构 中同华
证书编号为 0100020009 的《证券期货相
关业务评估资格证书》
经核查，本所律师认为，上述专业机构与华通热力、和然节能之间均不存
在关联关系，且具备为本次重组提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖华通热力股票情况的自查
报告，在自查期间内（即 2018 年 10 月 8 日至本法律意见出具之日止），华通热
力及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、
交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组
事项的相关人员，不存在买卖华通热力股票的情形。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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重大资产购买的法律意见
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易方案符合
《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易的收购方华意龙达系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有本次交易的主体资格；本次交易的交易对方系具有完全民事行为能力的有限
合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
上市公司华通热力股东大会批准及深交所的问询；
（四）本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实
质性条件；
（五）本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协
议》的内容符合法律、法规的规定，待约定的生效条件成就时生效；
（六）本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷；除已经披露的标
的资产及其他资产受限情况外，标的资产不存在其他妨碍标的资产权属转移的情
形；交易对方及相关债务人已经承诺在股东大会通知发出前解除标的资产质押及
其他资产受限，如上述承诺得以履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
（七）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后和然节能将成为华通热
力的二级控股子公司，华通热力的控股股东、实际控制人赵一波先生已就有效规
范和减少与华通热力之间发生关联交易出具了对其具有法律约束力的承诺；本次
交易不会产生同业竞争情形，华通热力的控股股东、实际控制人赵一波先生已就
避免与华通热力之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺；
（八）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（九）截至本法律意见出具之日，华通热力已就本次重组履行了现阶段应
履行的法定信息披露和报告义务，尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不
存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
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重大资产购买的法律意见
（十）参与本次重组的证券服务机构，与华通热力、和然节能之间均不存
在关联关系，且具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格；
（十一）在自查期间内，华通热力及其董事、监事、高级管理人员、标的
公司及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经
办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员，不存在买卖华通热力股
票的情形。
本法律意见正本柒（7）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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重大资产购买的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公
司重大资产购买的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________
王丽
经办律师：_________________
杨继红
经办律师：_________________
赵怀亮
年 月 日
83