北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

                                        的说明


    北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、“上市公司”、
“公司”）之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司拟以支付现金方式向三明
市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）购买其持有的和然节能有限责任公司

（以下简称“标的公司”、“和然有限”）60%的股权，拟以支付现金方式向宁波源
流投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的和然节能有限责任公司（以下简
称“标的公司”、“和然有限”）10%的股权（以下简称“本次交易”）。

    本次重大资产重组的标的为和然有限 70%股权，根据上市公司、和然有限经

审计的 2018 年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重

大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：


                                                                           单位：万元
                                                         交易标的相关指
  项目     和然有限备考    华通热力       交易金额                          计算比例
                                                           标的选取标准
资产总额      117,068.57   182,742.12                         117,068.57       64.06%
                                           47,600.00
资产净额       28,179.24    61,773.31                          47,600.00       77.06%

营业收入       25,932.11    96,601.85                -         25,932.11       26.84%
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标
的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）考虑到新金融工具准
则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取 2019 年 1 月 1 日数据。

    根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在最近一
个会计年度经审计的资产净额与本次重组成交金额中较大者占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上。根据《重
组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的

上市公司重大资产重组行为。
    本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易无需提交中国证监会审核。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的规定，公司董
事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如
下：

       一、 关于本次交易履行法定程序的说明

    (一) 2019 年 4 月 4 日，公司发布了《公司全资子公司关于签订股权收购意

向性协议的议案》

    （二）2019 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《公司全资子公司关于签订股权收购意向性协议的议案》

    （三）2019 年 9 月 23 日，本次交易相关审计、评估工作完成，公司按照上
市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京华远意通
热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及其他监管部门要求的

有关文件。

    （四）2019 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会十七次会议，审议并通
过了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与

本次交易有关的议案，独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见，监事会审
议并通过了与本次交易有关的议案。

    (五) 2019 年 9 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问中天国富证券股份有限公

司对本次交易出具了核查意见。

    (六) 本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次

交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定，本次交易如通过本次董事会审议，还需将本次交易所涉及的相关议
案交由公司股东大会审议通过。

     二、 关于提交法律文件的合规性有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的

真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规、规范性文件及《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》的规定，公司

就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                      北京华远意通热力科技股份有限公司
                                                                  董事会

                                                       2019 年 9 月 24 日