华通热力：北京德恒律师事务所关于公司2018年股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的法律意见2019-09-28
北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018 年股权激励计划
向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018 年股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的法律意见
目 录
一、向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的批准与授权............................ 2
二、向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日.................................... 3
三、向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予条件................................ 4
四、结论性意见............................................................................................................ 5
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2018 年股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
华通热力/公司/上市公 北京华远意通热力科技股份有限公司（含下属子公
指
司 司）
北京华远意通热力科技股份有限公司 2018 年限制
本次股权激励计划 指
性股票与股票期权激励计划
《北京华远意通热力科技股份有限公司 2018 年限
《激励计划》 指
制性股票与股票期权激励计划》
公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次股权激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票与股
激励对象 指 票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
《备忘录 4 号》 指
励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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关于北京华远意通热力科技股份有限公司
2018 年股权激励计划
向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的
法律意见
德恒 01G20190018-4 号
致：北京华远意通热力科技股份有限公司
本所接受华通热力委托，为华通热力 2018 年股权激励计划向激励对象授予
预留限制性股票及股票期权相关事项出具本法律意见。根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件
和资料，并就相关问题向华通热力的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1、本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》及其他现行法律、法规和中
国证监会的有关规定出具。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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3、本法律意见仅就本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的相关
事项发表意见，本所同意本法律意见作为华通热力本次向激励对象授予预留限制
性股票及股票期权所必备的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法
律意见承担相应法律责任。
4、本所律师同意华通热力在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数
据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
具备核查和做出判断的合法资格。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、华通热力、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、华通热力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8、本法律意见仅供为华通热力实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的批准与授权
（一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2019 年 9 月 27 日，
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公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票与股票期权的议案》。董事会认为公司 2018 年股权激励计划规定的预留授予
条件已经成就，同意确定 2019 年 9 月 27 日为预留授予日，授予 5 名激励对象
65 万股预留限制性股票，1 名激励对象 27.3 万份预留股票期权。
（二）2019 年 9 月 27 日，公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关
事项发表独立意见，一致同意公司 2018 年股权激励计划的预留授予日为 2019
年 9 月 27 日，并同意向符合授予条件的 5 名激励对象授予 65 万股预留限制性股
票，1 名激励对象授予 27.3 万份预留股票期权。
（三）2019 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，对公司 2018 年股权激
励计划确定的激励对象的主体资格进行了核实并发表了核查意见，认为：本次授
予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励
计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票及股票期权的条件已成
就。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划的预留授予日为 2019 年 9 月 27
日，并同意向符合授予条件的 5 名激励对象授予 65 万股预留限制性股票，1 名
激励对象授予 27.3 万份预留股票期权。
本所律师认为，根据公司股东大会授权，公司本次向激励对象授予预留限
制性股票及股票期权的相关事项已获得董事会、监事会的批准，独立董事发表独
立意见，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》、《激
励计划》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日
（一）授予日的确定
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
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留限制性股票与股票期权的议案》，本次向激励对象授予预留限制性股票及股票
期权的授予日为 2019 年 9 月 27 日。
（二）经公司确认并经本所律师核查，上述授予日由董事会确定，且该授
予日为交易日，不在《激励计划》中列明的不得作为限制性股票和股票期权授权
日的以下区间日内：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师认为，本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日
的确定已履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《股权激励计
划》中关于授予日的相关规定，合法、有效。
三、本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予条件
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权
激励计划同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票或股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授
予日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次向激励对象授予预留限制性股
票及股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票或股票期
权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》的相关规
定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司董事会就办理本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权
相关事项已获得董事会批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录第 4 号》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
（二）本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日的确定已
履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划》中关于授
予日的相关规定，合法、有效；
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2018 年股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的法律意见
（三）截至本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予日，公
司本次向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票或股票期权符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》及
《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见肆（4）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公
司 2018 年股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的法律意
见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
杨 继 红
经办律师：
陈 波
二○一九年九月二十七日
