北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所< 关于对北京华远意通热力 科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部: 2019 年 10 月 15 日,贵所下发《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的 重组问询函》。我公司根据问询函所涉评估问题,答复如下: 问题 8、报告书显示,西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供 应商之一。2017 年 6 月,西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆 沁旗富龙城镇供暖有限责任公司(以下简称“西乌旗供暖”),2018 年 5 月 30 日 内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决,要求西乌旗供暖向西乌金 山发电有限公司支付供热费 2,400 万元、违约金 594.73 万元、律师费等其他费用 108.83 万元以及违约利息等。截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司未计提预计负债。 请你公司补充披露:(3)评估过程中是否已经充分考虑该诉讼事项对标的公司估 值的影响;如未考虑,请说明原因,如已考虑,请说明影响的具体情形。请评估 机构核查并发表明确意见。 答复:针对上述事项标的公司已对 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月重新编 制了备考财务报表,2019 年 10 月 16 日信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了 XYZH/2019BJA20561 号标准无保留意见的备考审计报告,根据一审判决 结果对和然有限全额计提了预计负债,该金额包括:违约利息及违约金、案件受 理费、律师费、诉讼保全费、诉讼保全保险费共计 1,400.36 万元。目前上述案件 尚未有二审判决。 为此,评估报告在 2019 年 9 月 23 日出具的资产评估报告基础上针对审计报 告的变动部分进行相应的修订,对评估结论进行 1,400.36 万元预计负债的扣除。 未来如果该数据实际发生变化,将对评估结果产生影响。 问题 10、报告书显示,标的公司对热力的采购结算价格和供暖收费价格均受到 政府政策性调控。请你公司补充披露: (2)对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析,量化分析上述因素变 动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响。请评估机构核查并发表明确意 见。 答复: 1、综合考虑标的公司的供暖价格和热力采购价格的变动,我们考虑供热价 格、采购热力价格的变动对预测期业绩影响,测算分析如下所示: ① 假设未来其他参数保持不变,供暖价格变动对于预测各期业绩的敏感性分析 如下(金额单位:万元): 供暖 2019 年 价格 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 (7-12) 变动 10% 1,221.78 5,386.19 6,514.92 5,845.15 6,542.17 7,044.57 8,858.37 7,971.13 9,243.71 9,170.25 5% 878.61 4,486.89 5,552.12 5,159.64 5,544.49 6,003.43 7,724.56 6,863.14 8,061.69 7,987.97 0% 811.71 3,569.28 4,589.32 4,474.13 4,546.81 4,962.30 6,590.75 5,755.16 6,878.70 6,797.81 -5% 422.43 2,651.67 3,626.52 3,788.62 3,549.14 3,921.16 5,456.94 4,647.17 5,695.70 5,606.12 -10% 33.15 1,734.06 2,663.72 3,103.11 2,551.46 2,880.02 4,323.14 3,539.18 4,512.70 4,414.43 供暖 价格 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 变动 10% 9,689.87 9,719.14 9,351.87 8,890.85 6,820.98 4,802.09 5,402.82 6,040.98 6,223.51 6,247.25 5% 8,498.65 8,512.01 8,145.03 7,684.30 5,691.78 3,857.30 4,425.24 5,063.46 5,246.51 5,269.70 0% 7,307.27 7,304.88 6,938.19 6,477.75 4,562.58 2,912.51 3,447.65 4,085.95 4,269.50 4,292.14 -5% 6,113.57 6,096.95 5,731.35 5,271.19 3,433.39 1,967.72 2,470.07 3,108.44 3,292.49 3,314.59 -10% 4,919.88 4,887.05 4,522.44 4,064.18 2,304.19 1,022.79 1,492.34 2,130.92 2,315.34 2,336.89 供暖 2049 年 价格 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 (1-4) 变动 月 10% 4,485.59 544.29 (1,070.44) (1,119.08) (1,168.20) (1,212.74) (1,264.35) (980.03) (1,028.89) (1,075.44) (203.25) 5% 3,691.76 230.79 (1,166.58) (1,214.04) (1,262.20) (1,305.79) (1,356.43) (1,058.69) (1,094.39) (1,139.99) (229.29) 0% 2,897.43 (82.72) (1,262.71) (1,309.00) (1,356.20) (1,398.83) (1,448.51) (1,139.94) (1,159.90) (1,204.53) (255.34) -5% 2,103.09 (396.23) (1,358.85) (1,403.96) (1,450.20) (1,491.87) (1,540.59) (1,221.19) (1,225.40) (1,269.08) (281.39) -10% 1,308.63 (709.86) (1,454.98) (1,499.04) (1,544.32) (1,585.03) (1,632.79) (1,302.43) (1,290.91) (1,333.62) (307.43) 综上,供暖价格变动对预测各期业绩合计影响情况如下表所示(金额单位:万元): 供暖价格变动 预测期业绩合计 变动金额 变动率 10% 136,895.06 44,040.93 47.43% 5% 114,751.67 21,897.54 23.58% 0% 92,854.13 - 0.00% -5% 70,629.56 -22,224.57 -23.93% -10% 48,399.22 -44,454.91 -47.88% 从上表可以看出,在未来其他参数保持不变的前提下,供暖价格变动 5%, 预测期各期业绩合计金额变动金额约 2 亿,变动率约为 23%- 24%;供暖价格变 动 10%,预测期各期业绩合计金额变动金额约 4.4 亿,变动率约为 47-48%。 ② 假设未来其他参数保持不变,热力采购价格变动的敏感性分析如下(金额单 位:万元): 热力 采购 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 价格 (7-12) 变动 10% 526.63 2,947.84 3,906.11 3,863.30 3,770.87 4,138.10 5,730.43 4,857.27 5,953.47 5,859.86 5% 669.17 3,258.56 4,247.72 4,168.72 4,158.84 4,550.20 6,160.59 5,306.21 6,416.08 6,328.84 0% 811.71 3,569.28 4,589.32 4,474.13 4,546.81 4,962.30 6,590.75 5,755.16 6,878.70 6,797.81 -5% 652.24 3,880.00 4,930.92 4,779.55 4,934.79 5,374.39 7,020.92 6,204.10 7,341.31 7,266.47 -10% 771.82 4,190.72 5,272.52 5,084.96 5,322.76 5,786.49 7,451.08 6,653.04 7,803.93 7,734.47 热力 采购 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 价格 变动 10% 6,366.14 6,369.97 6,004.03 5,543.84 3,629.69 2,136.01 2,671.61 3,310.17 3,493.97 3,516.36 5% 6,836.70 6,837.67 6,471.11 6,010.79 4,096.14 2,524.26 3,059.63 3,698.06 3,881.73 3,904.25 0% 7,307.27 7,304.88 6,938.19 6,477.75 4,562.58 2,912.51 3,447.65 4,085.95 4,269.50 4,292.14 -5% 7,776.90 7,772.09 7,405.27 6,944.70 5,029.03 3,300.76 3,835.67 4,473.84 4,657.26 4,680.03 -10% 8,246.36 8,239.30 7,872.35 7,411.65 5,495.47 3,689.00 4,223.69 4,861.73 5,045.02 5,067.93 热力 2049 年 采购 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 (1-4) 价格 月 变动 10% 2,244.31 (362.60) (1,331.66) (1,377.09) (1,423.43) (1,465.19) (1,514.01) (1,204.58) (1,223.67) (1,267.45) (281.64) 5% 2,570.87 (222.66) (1,297.19) (1,343.05) (1,389.81) (1,432.01) (1,481.26) (1,172.26) (1,191.79) (1,235.99) (268.49) 0% 2,897.43 (82.72) (1,262.71) (1,309.00) (1,356.20) (1,398.83) (1,448.51) (1,139.94) (1,159.90) (1,204.53) (255.34) -5% 3,223.99 57.22 (1,228.24) (1,274.96) (1,322.59) (1,365.65) (1,415.76) (1,107.62) (1,128.01) (1,173.07) (242.19) -10% 3,550.55 197.17 (1,193.76) (1,240.92) (1,288.98) (1,332.46) (1,383.01) (1,075.30) (1,096.12) (1,141.62) (229.04) 综上,热力采购价格变动对预测各期业绩合计影响情况如下表所示(金额单位: 万元): 采购热源价格变动 预测期业绩合计 变动金额 变动率 10% 75,388.66 -17,465.47 -18.81% 5% 84,121.64 -8,732.49 -9.40% 0% 92,854.13 - 0.00% -5% 101,283.36 8,429.23 9.08% -10% 109,990.80 17,136.67 18.46% 从上表可以看出,在未来其他参数保持不变的前提下,热力采购价格变动 5%,预测期各期业绩合计金额变动金额约 0.8 亿,变动率约为 9%;热力采购价 格变动 10%,预测期各期业绩合计金额变动金额约 1.7 亿,变动率约为 19%。 2、综合考虑标的公司的供暖价格和热力采购价格的变动,我们考虑供热价 格、采购热力价格的变动对评估值的影响,测算分析如下所示: ① 假设未来其他参数保持不变,供暖价格变动对于评估值的敏感性分析如下(金 额单位:万元): 供暖价格变动 估值情况 估值变动金额 变动率 10% 81,300.00 20,200.00 33% 5% 71,100.00 10,000.00 16% 0% 61,100.00 - 0% -5% 50,800.00 -10,300.00 -17% -10% 40,500.00 -20,600.00 -34% 从上表可以看出,在未来其他参数保持不变的前提下,供暖价格变动 5%, 对估值影响金额约为 1 亿,变动率约 16-17%;供暖价格变动 10%,对估值影响 金额约为 2 亿,变动率约 33-34%。 ② 假设未来其他参数保持不变,热力采购价格变动对于评估值的敏感性分析如 下(金额单位:万元): 热力采购价格变动 估值情况 估值变动金额 变动率 10% 53,100.00 -8,000.00 -13% 5% 57,100.00 -4,000.00 -7% 0% 61,100.00 - 0% -5% 66,200.00 5,100.00 8% -10% 70,200.00 9,100.00 15% 从上表可以看出,在未来其他参数保持不变的前提下,热力采购价格变动 5%,对估值影响金额约为 0.4-0.5 亿,变动率约 7-8%;热力采购价格变动 10%, 对估值影响金额约为 0.8-0.9 亿,变动率约 13-15%。 3、核查意见 经核查及测算,评估师认为:标的公司供暖价格及热力采购价格发生变动, 会对标的公司预测期利润造成一定的影响。 13、报告书显示,标的公司在报告期内主要享受“三免三减半”、免征增值税等 税收优惠政策。请你公司补充披露:(2)上述税收优惠政策是否具备可持续性, 请评估机构说明估值过程中对税率、税费等参数的假设判断情况,并说明原因及 合理性。 答复: (一)关于税收优惠政策是否具备可持续性 1、所得税优惠的可持续性 报告期内,标的公司范围内涉及所得税优惠的子公司仅有实施合同能源管理 项目的迁西和然和北京和然两家公司,根据《财政部、国家税务总局关于促进节 能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税[2010]110 号)规定,符合企业所得税税法有关规定的,自项目取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年按照 25%的法 定税率减半征收企业所得税。 截至 2019 年,上述优惠政策已延续多年。目前该税收优惠政策仍有效,一 般情况下可认为该优惠政策具有一定的持续性。 2、增值税优惠的可持续性 报告期内,标的公司范围内实施合同能源管理项目的仅有迁西和然和北京和 然两家公司,根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、 营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税[2010]110 号)规定及《营业税改征 增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36 号),下列项目免征增值税:第 二十七条,同时符合下列条件的合同能源管理服务:①节能服务公司实施合同能 源管理项目相关技术,应当符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委 员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要求。②节 能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同,其合同格式和内容,符合《中 华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)等规定。 报告期内,和然有限旗下供暖公司有迁西热力、红庙子供暖、松山区供暖、 西乌旗供暖 4 家公司,这 4 家公司的供热业务均有居民供热业务,按照财税 [2016]94 号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使 用税优惠政策的通知》、财税[2019]38 号《财政部、国家税务总局关于供热企业 增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》,对供热企业向居民个人供 热而取得的采暖费收入免征增值税,为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房 产税、镇土地使用税;增值税税收优惠政策具有极强的持续性,且该优惠政策并 不是孤立的,而是与价格机制和补贴机制联动的。增值税是一种流转税,流转税 具有“可转嫁性”,我国政府对居民采暖收入免征增值税的主要目的在于防止税 款转嫁到居民身上,因此,增值税的优惠政策实际受益对象为居民,可以视作政 府给予终端消费者的价格补助。居民供热属于涉及国计民生的基础公共服务,居 民的供暖需求是刚性的,政府对居民供暖实施价格管制,因此为保证供暖企业获 得合理的收益,税收优惠政策具有一定的持续性。如若取消该项税收优惠政策, 则会在其他方面对居民供暖企业的经营成果作出补偿。 截至 2019 年,上述优惠政策已延续多年,目前该税收优惠政策仍有效,一 般情况下可认为该优惠政策具有一定的持续性。 (二)估值过程中对税率、税费等参数的假设及判断 1、评估对所得税的考虑 截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日,依据迁西和然、北京和然签订的合同能 源管理项目合同,迁西和然的合同能源管理业务已在 2018 年 12 月 31 日全部结 束。北京和然合同能源管理项目合同尚未完成,该合同共有两期,一期、二期合 同能源管理期限分别为 2016.4.14-2019.12.31、2017.4.7-2020.12.31。一期项目 2019 年涉及合同收入有 325.68 万元;二期项目 2019 年、2020 年涉及合同收入分别为 253.00 万元、253.00 万元;北京和然 2019-2020 年利润总额分别为 98.97 万元、 40.41 万元。 按照上述所得税优惠政策,结合北京和然合同能源管理期限,本次评估对 2019、2020 年预测期所得税按照优惠税率 12.5%进行测算,经计算 2019-2020 年 所得税分别为 12.37 万元和 5.05 万元。 2、评估对增值税的考虑 截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日,迁西和然的合同能源管理业务已在 2018 年 12 月 31 日全部结束,因此预测期该公司不涉及增值税。北京和然历史年度实 际未按增值税优惠政策核算,每年仍按照国家规定的相关业务增值税税率缴纳增 值税,因此本次评估也参照国家规定的相关业务增值税税率进行预测。 按照国家相关规定:对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增 值税;为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税;上述政 策截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日仍然有效;本次评估假设以后年度企业仍然 享受增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策,进行预测。(以下无正文) (本页无正文,为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对 北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页) 签字资产评估师: 齐爱玲 于勤勤 北京中同华资产评估有限公司 年 月 日