北京华远意通热力科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力
科技股份有限公司的重组问询函》
之
回复报告
二零一九年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所 2019 年 10 月 15 日出具的《关于对北京华远意通热力科技股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 12 号）
（以下简称“《问询函》”）的要求，北京华远意通热力科技股份有限公司（以下
简称“华通热力”或上市公司）及有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认
真分析及回复。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《北京华远意通热力科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义。
本回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
1
目录
问题 1、.............................................................................................. 3
问题 2、.............................................................................................. 8
问题 3、............................................................................................ 16
问题 4、............................................................................................ 26
问题 5、............................................................................................ 28
问题 6、............................................................................................ 31
问题 7、............................................................................................ 35
问题 8、............................................................................................ 41
问题 9、............................................................................................ 49
问题 10、.......................................................................................... 51
问题 11、.......................................................................................... 60
问题 12、.......................................................................................... 62
问题 13、.......................................................................................... 64
问题 14、.......................................................................................... 68
问题 15、.......................................................................................... 72
问题 16、.......................................................................................... 77
问题 17、.......................................................................................... 82
问题 18、.......................................................................................... 87
2
一、关于披露质量
问题 1、报告书中存在多处前后表述不一致：
（1）报告书第 119 页至 120 页“标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单
位”显示，标的公司报告期内向西乌珠穆沁旗金山电厂采购金额占比均超过
50%；但报告书第 120 页披露称，“报告期内标的公司热力服务业务不存在向
单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%的情况，未存在对少数供应商严重
依赖的情形”。
（2）报告书第 126 页披露称，赤峰大板热电有限责任公司的供热业务目前委托
巴林右旗供暖实施；但报告书第 126 页披露称，但巴林右旗住房和城乡建设局
出具的相关说明显示“巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营
协议长期有效”。
（3）报告书第 220 页披露称“标的公司为供暖企业，应收账款主要为应收供暖
费”、“供暖费收取对象为用热居民、商户、企事业单位等，具有用户数量多、
单笔金额较小的特点”；但标的公司 2019 年 1-6 月备考审计报告第 37 至 38 页
显示前五名单位应收账款余额为 6,945.39 万元，占应收账款期末余额合计数的
比例为 52.45%。
请你公司自查以上披露是否存在矛盾、错误，同时对已披露文件进行全面检查，
存在矛盾、错误的，请予以补充披露、更正。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
3
一、报告书第 119 页至 120 页“标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位”
显示，标的公司报告期内向西乌珠穆沁旗金山电厂采购金额占比均超过 50%；
但报告书第 120 页披露称，“报告期内标的公司热力服务业务不存在向单个供应
商的采购金额超过当期采购额 50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情
形”。
公司已对报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（三）主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商
情况”之“（1）热力服务业务”相关表述修改为：
“报告期内，标的公司热力服务业务中，向西乌金山发电有限公司热源采购
占标的公司采购金额均超过当期采购额 50%，由于供热行业属于民生行业，西
乌金山发电有限公司系当地政府为西乌旗供暖指定的热力供应商。后续随着标的
公司其他子公司业务发展规模不断增大，标的公司向单家热力供应商采购比例将
会下降，不存在对少数供应商严重依赖的情形。标的公司董事、监事、主要管理
人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。”
二、报告书第 126 页披露称，赤峰大板热电有限责任公司的供热业务目前委托
巴林右旗供暖实施；但报告书第 126 页披露称，巴林右旗住房和城乡建设局出
具的相关说明显示“巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营协
议长期有效”。
公司已对报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（八）资质证书情况”之“（4）尚未取得的业务资质”之第 2 项
修改如下：
②由于赤峰大板热电有限责任公司经营不善，巴林右旗人民政府与标的公司
于 2014 年 4 月 21 日签署了《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协
议书》、于 2014 年 5 月 26 日签署了《赤峰大板热电有限责任公司托管协议书》，
约定由巴林右旗人民政府委托标的公司负责赤峰大板热电有限责任公司的原大
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板镇区供热业务。对于上述托管业务，巴林右旗人民政府同意和然有限的子公司
巴林右旗富龙供暖有限责任公司（以下简称“巴林右旗供暖”）具体负责托管赤峰
大板热电有限责任公司在巴林右旗大板镇区集中供热、建筑节能的改扩建及运营
管理；为完成相关供暖工作，巴林右旗供暖自筹资金投资兴建了“两站一线”及查
干沐沦街供热管网。
巴林右旗供暖在赤峰市大板镇地区受托管理赤峰大板热电有限责任公司的
供热业务，无需取得供热经营许可证。赤峰大板热电有限责任公司为巴林右旗住
房和城乡建设局 100%持股公司，具有供热经营许可证。
标的公司子公司巴林右旗供暖在受托经营期间投资建设“巴林右旗大板镇集
中供热工程项目”。巴林右旗人民政府与标的公司签订了《赤峰大板热电有限责
任公司托管项目补充协议》，由赤峰大板热电有限责任公司每年向巴林右旗供暖
支付委托经营管理费，经营管理年限自 2015 年 5 月 25 日至大板城镇供热 PPP
项目完成日止。巴林右旗供暖与赤峰大板热电有限责任公司签订了《巴林右旗富
龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》，由赤峰大板热电有限责任公司每年向
巴林右旗供暖支付设备租赁费 16,413,600.00 元，租赁期限自 2016 年 10 月至
大板城镇供热 PPP 项目完成日。
2017 年 10 月 10 日，巴林右旗人民政府出具《旗长办公会会议纪要》，纪
要明确了“两站一线”及查干沐沦街供热管网为巴林右旗供暖在代管期间投资建
设，资产使用年限为 20 年；赤峰大板热电有限责任公司并根据第三方评估公司
出具的评估报告确定上述管网的每年租赁费用 16,413,600.00 元及巴林右旗托
管赤峰大板热电有限责任公司期间每年的管理费用 1,700,000.00 元；赤峰大板
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热电有限责任公司 PPP 项目采用经营权转让的方式运作，根据项目实际需要，
赤峰大板热电有限责任公司须回购巴林右旗供暖建设的“两站一线”及查干沐沦
街供热管线。
由于赤峰市大板镇供热 PPP 项目后来处于停滞状态，巴林右旗住房和城乡
建设局于 2019 年 11 月 6 日出具《证明》：
“我局根据《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协议书》、《赤
峰大板热电有限责任公司托管协议书》及相关补充协议、《旗长办公会会议纪要》
和《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》确认如下事项：
1、依据《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协议书》、《赤峰
大板热电有限责任公司托管协议书》及相关补充协议，巴林右旗人民政府委托和
然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”）对赤峰大板热电有限责任公司在大
板镇供热业务实施经营管理，托管期限自 2014 年 5 月 25 日起至巴林右旗人民
政府确定 PPP 项目投资人；同意和然有限的子公司巴林右旗富龙供暖有限责任
公司（以下简称“巴林右旗供暖”）具体负责相关工作的实施。
2、巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司在大板镇供热业务受托经营
事项有效并持续顺延，在确定大板城镇供热 PPP 项目投资人前双方按照上述已
签订的托管协议及管网资产租赁协议继续履行。”
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三、报告书第 220 页披露称“标的公司为供暖企业，应收账款主要为应收供暖
费”、“供暖费收取对象为用热居民、商户、企事业单位等，具有用户数量多、
单笔金额较小的特点”；但标的公司 2019 年 1-6 月备考审计报告第 37 至 38 页显
示前五名单位应收账款余额为 6,945.39 万元，占应收账款期末余额合计数的比
例为 52.45%。
已对报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收账款”相关表
述修改为：
“标的公司为供暖企业，应收账款主要为应收供暖费、工程施工费和入网费，
报告期内，随着供暖面积的增加，应收账款余额也逐年上升。供暖费收取对象为
用热居民、商户、政府、企事业单位等。”
四、对已披露文件进行全面检查，存在矛盾、错误的，请予以补充披露、更正
公司已对报告书披露文件进行全面认真仔细检查，对存在矛盾、错误之处已
用楷体加粗标记修改，具体内容请详见报告书（修订稿）。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述问题已经在报告书中修改；同时，独立财务顾问已会同并协助公司对报
告书披露文件进行全面认真仔细检查，公司已对存在矛盾、错误之处进行了修改，
并用楷体加粗标示，具体内容请详见报告书（修订稿）。
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二、关于交易方案
问题 2、报告书显示，交易对手方三明骁飞、宁波源流于 2018 年 5 月成立，2018
年 12 月以 51,000 万元的对价受让标的公司 100%的股权。截至 2019 年 6 月 30
日，标的公司收益法评估值为 62,500 万元，而本次交易标的公司 100%股权对
应估值为 68,000 万元。请你公司补充披露：
（1）交易对手方成立后在短时间内受让、出让标的公司股权的原因及合理性。
（2）说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价 33%的原因及合理性；说
明本次交易价格较评估值进一步溢价 5,500 万元的合理性，说明本次交易作价是
否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请你公司补充披露交易完成后新增商誉的金额及确认依据，同时量化分析
商誉减值对上市公司盈利的影响并充分提示风险。请会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、交易对手方成立后在短时间内受让、出让标的公司股权的原因及合理性
（一）背景情况说明
截至 2018 年 12 月 25 日王英骁及其控制的赤峰星驰房地产开发有限责任公
司（以下简称“星驰房产”）与和然股份存在 3.8 亿元的债权债务关系（星驰房
产与融想投资同属于王英骁控制，星驰房产通过融想投资与和然股份发生债权债
务关系），按协议约定年化利率 15.6%，和然股份已不具备偿还能力。2018 年上
半年，双方开始协商，最终达成以和然有限股权抵偿债务的方案。内蒙古申信华
盈资产评估事务所接受委托对和然有限以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日的净
资产进行了评估，出具了内申信资评报字（2018）第 153 号《资产评估报告》，
根据该评估报告，和然有限净资产评估值为 36,769.31 万元，折合每股净资产为
1.08 元。经双方协商后确定和然有限的 100%股权最终实际执行价格为 5.1 亿元，
折合每股价款为 1.5 元/股。
鉴于当时标的公司有几方意向重组方，交易对方受让标的公司股权后通过重
组出售标的公司股权变现存在一定可能性，但几方重组意向方均处于谈判初期，
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最终能否成功实现重组及重组期限存在较大不确定性，鉴于上述情况下，为保证
标的公司正常运营及持续发展，经各方协商一致，标的公司管理层持股平台（宁
波源流）一同参与本次股权转让。
2018 年 12 月 26 日，王英骁控制的三明骁飞及和然有限管理层持股平台宁
波源流分别与和然股份签订了《股权转让协议》，由三明骁飞受让和然股份持有
的和然节能 70%股权，作价 3.57 亿元，由宁波源流受让和然股份持有的和然节
能 30%股权，作价 1.53 亿元（宁波源流的股权转让款，由三明骁飞提供资金借
贷）。
同日，和然股份与王英骁控制的债权方签署了债务重组协议。和然股份与王
英骁控制的融想投资（星驰房产与融想投资同属于王英骁控制，星驰房产通过融
想投资与和然股份发生债权债务关系）、三明骁飞、宁波源流签订《四方债权债
务转让协议书》，将融想投资对和然股份的 3.8 亿元债权转让给三明骁飞（融想
投资、星驰房产、三明骁飞均为王英骁控制的企业），至此，王英骁及其控制的
相关企业与和然股份的债权债务相互抵消完成。
和然有限的剩余股权转让款 1.3 亿元，分别于 2019 年 4 月由三明骁飞向和
然股份支付 0.8 亿元，于 2019 年 6 月及 9 月由三明骁飞向和然股份支付 0.5 亿元。
（宁波源流的股权转让款，由三明骁飞提供资金借贷）。
王英骁控制的企业与和然股份的债务重组完成后，和然股份与三明骁飞、宁
波源流、融想投资、星驰房产等各方共同签署《债权债务确认协议》，确认各方
之间的债权、债务关系范围及数量如《债权债务确认协议》所列示，除此以外，
不存在其他债权债务关系；各方对上述债权、债务关系不持任何异议，未来也不
会因上述债权、债务关系范围及数量产生任何异议或纠纷，各方只对上述范围内
的债权、债务关系享有权利和承担义务。未来如任何一方主张对上述债权、债务
关系范围及数量变更，其他方无需对此承担任何义务，由主张权利一方自行承担。
（二）短时间内受让、出让标的公司股权的原因及合理性
王英骁与和然股份的债务清偿方案，实际始于 2018 年上半年，其 2018 年 5
月设立三明骁飞的目的即是为了债务重组而持有和然有限的股权，同时标的公司
也一直在积极与多方洽谈并购事宜（其中包括 2018 年 11 月开始接触的本次收购
方华通热力）。
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2018 年 12 月 26 日三明骁飞、宁波源流受让和然股份所持有的和然有限 100%
股权，是债权债务各方对解决债权债务确认后的债务重组行为。由于标的公司
2018 年度业绩有所上升，标的公司股东筹划在 2018 年度结束后再正式和各意向
方洽谈并购事宜；同时，本次收购方华通热力亦本着保护上市公司利益的谨慎性
原则，对标的公司 2018-2019 年供暖季实际经营情况进行观察，双方未进入实质
性谈判。
因此，本次华通热力最终计划收购三明骁飞、宁波源流所持有的标的公司
70%股权是在考察标的公司 2018-2019 年供暖季经营成果的基础上所作出的商业
决策，具有商业合理性。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情
况之 “（二）历史沿革”之“10、2018 年 12 月，第四次股权转让”中对上述
内容进行了补充披露。
二、说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价 33%的原因及合理性；说
明本次交易价格较评估值进一步溢价 5,500 万元的合理性，说明本次交易作价是
否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价 33%的原因及合理性
根据公司全资子公司华意龙达与三明骁飞、宁波源流于 2019 年 11 月 6 日签
署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商，和然节能 100%
股权作价 65,000.00 万元，交易标的资产的交易价格为 45,500 万元。因此，本次
交易价格较交易对手方的受让价格 51,000 万元溢价 27.45%。
本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价 27.45%的主要原因如下：
1、本次股权转让，实际为王英骁及其控制的相关企业与和然股份的债权债
务重组的清偿方案。根据双方债权债务关系，本次债务重组清偿方案谈判实际始
于 2018 年上半年，经双方协商，最终达成以和然有限股权抵偿债务的方案。2018
年 5 月，王英骁设立三明骁飞的目的即是为了债务重组而持有和然有限的股权。
2018 年 10 月，内蒙古申信华盈资产评估事务所接受委托，对和然有限以 2018
年 10 月 31 日为评估基准日的净资产进行了评估。2018 年 12 月 26 日，王英骁
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控制的三明骁飞及和然有限管理层持股平台宁波源流分别与和然股份签订了《股
权转让协议》。
2、双方谈判始于 2018 年上半年，其基础为和然有限 2017 年度业绩。经审
计，标的公司公司 2017 年度净利润为-1,448.49 万元，盈利状况不理想。
3、2018 年，虽然标的公司有几方意向重组方（其中包括 2018 年 11 月开始
接触的本次收购方华通热力），交易对方受让标的公司股权后通过重组出售标的
公司股权变现存在一定可能性，但几方重组意向方均处于谈判初期，最终能否成
功实现重组及重组期限存在较大不确定性；同时，本次收购方华通热力亦本着保
护上市公司利益的谨慎性原则，对标的公司 2018-2019 年供暖季实际经营情况进
行观察，双方未进入实质性谈判。
综上，考虑到和然股份对王英骁及其控制的企业债务情况（截至 2018 年 12
月 25 日，和然股份共欠王英骁及其控制的企业本金 3.8 亿元），和然股份已无
偿还能力，双方最终签署股权转让协议。
4、截至 2018 年 12 月 25 日，王英骁及其控制的企业对和然股份共借款本金
3.8 亿，按协议约定年化利率 15.6%。鉴于和然股份当时财务状况，已无力偿还
本金并支付利息。因此，以内蒙古申信华盈资产评估事务所出具的评估报告为基
础，经双方协商，王英骁同意免去和然股份全部借款利息，和然股份同意在转让
价款上给予一定优惠，最终确定本次股权转让价款为 1.5 元/股。
综上所述，交易对手方最终受让价格的确定，是始于 2018 年上半年双方谈
判，及债务重组等多方面原因确定的。本次交易价格较交易对手方的受让价格溢
价 27.45%，具有合理性。
（二）说明本次交易价格较评估值进一步溢价 5,500 万元的合理性，说明本次
交易作价是否公允
根据公司全资子公司华意龙达与三明骁飞、宁波源流于 2019 年 11 月 6 日签
署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商，和然节能 100%
股权作价 65,000.00 万元，高于中同华评估对和然节能股东全部权益价值资产收
益法评估的结果 61,100.00 万元，溢价 3,900 万元，增值率为 6.38%，其主要原因
为：
1、评估机构并未充分反应标的公司未来特许经营权经营期内全部增量价值
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（1）评估机构对标的公司特许经营权经营期限内供暖面积增量及工程业务
收入参数设定较谨慎
标的公司各个子公司的特许经营情况如下：
特许经营业 特许经营权地域 协议签订
序号 权利人 授权人 有效期
务范围 范围 日期
西乌珠穆沁 城镇供暖投 西乌珠穆沁旗巴 2015-8-1
西乌旗 旗住房和城 资、建设、运 拉嘎尔高勒镇、巴 至
1 2015-8-1
供暖 乡规划建设 营、管理及热 拉嘎尔高勒镇物 2020-8-1
局 力生产、销售 流园区 （注1）
城镇供暖投
赤峰市松山区松 2016-6-6
松山区 赤峰市松山 资、建设、运
2 山工业园区行政 至 2016-6-6
供暖 区人民政府 营、管理及热
管辖区域 2046-6-6
力生产、销售
城镇供暖投
2014-1-2
松山区 赤峰市松山 资、建设、运 赤峰商贸物流城 2015-1-30
3 至
供暖 区人民政府 营、管理及热 行政管辖区域 （注2）
2034-1-2
力生产、销售
城镇供暖投
赤峰市松山 2019-5-1
红庙子 资、建设、运 红庙子镇中心街
4 区红庙子镇 至 2019-4-26
供暖 营、管理及热 区域
人民政府 2049-5-1
力生产、销售
唐山市迁西县县
城建成区及北岸
城镇供暖投 新区行政管辖区
迁西县住房 2014-7-21
迁西热 资、建设、运 域（不含现有自己
5 和城乡规划 至 2014-7-21
力 营、管理及热 独立经营供暖业
建设局 2039-7-21
力生产、销售 务的小区，但鼓励
其按程序申请并
入）
注 1：根据西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局签署的《特许经营权协议》中
第十三条规定，特许经营期限届满后，西乌旗供暖重新参与特许经营权竞争的，在同等条件
下享有优先权。目前，西乌旗供暖特许经营区域内的供热管网为其所有，并在供暖运营及供
暖技术操作上具有独特优势，续签特许经营权协议不存在重大法律障碍。
注 2：协议签订日期晚于有效期，系协议中提到，基于标的公司与赤峰商贸物流城管理委员
会于 2013 年 12 月 30 日签订的《赤峰商贸物流城集中供热项目合作协议书》，约定松山区
供暖一经成立，如未违约，即获得特许经营权。松山区供暖于 2014 年 1 月 2 日成立，2015
年 1 月 30 日赤峰商贸物流城管理委员会与松山区供暖确认签订该协议。
评估机构基于谨慎性原则，对标的公司经营业务预测假设如下：
①除标的公司巴林右旗供暖外的供暖子公司均按照 10 年（2019 年-2028 年）
经营期考虑了增量供暖面积的预测，即从预测期的第 11 年（2029 年）至各子公
司特许经营期限结束再无新增供暖面积，仅对已供暖面积继续供暖；
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②工程类业务自第 11 年（2029 年）起，无营业收入；
③截至 2018-2019 年供暖季末，标的公司经营供暖面积为 720.19 万平方米。
评估报告预测截至 2049 年 4 月，标的公司的全部供暖面积为 1,306 万平方米（其
中新增面积为 585.81 万平方米），而根据标的公司及子公司所属的城市政府规
划或供暖面积规划，标的公司截至目前允许开拓经营的供暖面积为 5,218 万平方
米，本次预测标的公司全部供暖面积仅占其规划面积的 25.03%，对供暖面积的
增量预测较谨慎。
（2）评估机构对于标的公司并未完全采纳收益法进行衡量
根据标的公司子公司巴林右旗供暖与巴林右旗人民政府签订的《赤峰大板热
电有限责任公司托管协议书》及其补充协议、巴林右旗供暖与赤峰大板热电有限
责任公司签订的《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》、《赤峰
大板热电有限责任公司托管项目补充协议》，巴林右旗人民政府委托巴林右旗供
暖实施对赤峰市大板镇地区的供热项目委托经营期限尚未完全明确，因此评估机
构对巴林右旗供暖采用资产基础法进行评估，导致对标的公司整体估值未能完全
体现其未来经营效益。
综上，评估师基于谨慎性原则，本次评估一方面未将标的公司特许经营权所
属的全部经营期限经营收益及规划面积纳入盈利预测的范畴；另一方面未对所有
标的公司子公司采用收益法评估，因此公司认为本次交易评估值未能充分考虑标
的公司的未来全部价值。
2、标的公司特许经营权续期不存在重大障碍
标的公司在河北迁西、西乌旗、赤峰等地区拥有供热的特许经营权，许可时
间为 20-30 年，特许经营权的取得表明上述公司在该地域一定期限内具有独占的、
排他的供热专属权利。而相应特许经营权到期后，基于供热行业的特殊性，标的
公司已在特许经营权行使地域范围内建成了系统的供热管网、热力站等供热资
产，如更换供热公司，有可能需要对该等供热资产拆除重新建设，将消耗大量的
成本与时间，因此客观阻碍了其他竞争对手在该区域内竞争供热业务特许经营权
的可能。根据特许经营权授权相关许可合同，公司预计标的公司持有的特许经营
权续期不存在重大障碍，可以在较长时间段内保障在河北迁西、西乌旗、赤峰等
地区的独家供热专属权利，从而有利于上市公司产业布局的稳定性。
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3、标的公司拥有行业领先的集中供热技术——采用新型的节能设备回收工
业余热
标的公司拥有行业领先的集中供热技术——采用新型的节能设备回收工业
余热（冲渣水余热、高炉炉壁冷却循环水等余热），通过科学合理的取热流程及
方法，通过梯级回收、优化整合、长输管线输送给整个城区居民冬季采暖供热，
并通过新型设备实现低回水温度，来提高管网的输配效率及低品位余热的利用
率。在低品位余热应用于城市集中供热领域取得了突出的成果，节能减排效果显
著，达到国内领先水平。
低品位余热应用于城市集中供热系统，较常规热源形式的供热系统（如燃煤
锅炉系统、热电联产系统等），在不增加煤和天然气等常规化石燃料的情况下实
现“绿色供热”，减少了 CO2 、SO2、NOx 等有害气体的排放，有效缓解城市集
中供热热源紧缺的形势；同时，余热回收起到了冷却循环介质的作用，提高了工
厂的能源利用率，降低了单位产量的能耗值，减少了用电量和用水量。
标的公司与清华大学合作的项目用于城市集中供热技术，采用新型的节能设
备回收工业余热的技术，具有较好的推广示范作用，符合国家的“清洁能源供热”
政策，在北方地区可全面推广。但该领先技术，无法在评估估值中体现出来。
4、出让控股权
本次交易前，三明骁飞为标的公司控股股东，本次交易完成后，华通热力将
成为标的公司控股股东。而具有控制权的股东在选择董事会和任命管理层、决定
红利发放数额、决定投资方向和相应资金来源、管理可支配现金流量以及决定津
贴数额、清算和出售的自由选择权等方面具有决定权，从而在交易具有控制权的
股份时，因此本次交易出让方有溢价诉求。而公司取得控股权后，通过业务整合
或协同，通常会取得较好的协同效果，因此，在购买控股权时，亦愿意支付一定
比例的控股权溢价。
5、交易对价考虑了分期支付的资金成本
根据中同华出具的《评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，和然节能 100%
股权收益法评估值为 61,100.00 万元，增值 27,096.05 万元，增值率为 79.69%。
根据本次公司与交易对手方签订的《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议》，
本次收购价款共分 5 期支付。其中第四、五期价款支付时间约定如下：
14
“第四期：在和然节能 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020
年 4 月 30 日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行
完毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交
易对价的 10%，为 4,550 万元，其中向乙方支付 3,900 万元，向丙方支付 650 万
元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而
扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
第五期：在和然节能 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021 年
4 月 30 日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完
毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易
对价剩余部分为 4,550 万元，其中向乙方支付 3,900 万元，向丙方支付 650 万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减
该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。”
公司管理层认为，对于延期支付价款部分，考虑按公司融资平均成本年息
7%计算的财务成本，其中 2020 年 5 月支付的 4,550 万元，折现到 2019 年 11 月，
约 6 个月，利息为 159.25 万元；2021 年 5 月支付的 4,550 万元，折现到 2019 年
11 月，约 18 个月，利息为 477.75 万元，上述这二项合计 637.00 万元。对上述
财务成本及计算方法，得到公司管理层认可，经本次交易双方协商后，在交易作
价中考虑了该因素。
由于交易对价是在买卖双方充分考虑未来发展情况后作出的一致协商约定，
因此本次交易作价较评估值产生了一定溢价具有商业合理性，符合行业特点，具
备公允性。
公司已在报告书之“第五节 标的资产股权评估情况”之“六、上市公司董
事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易作价溢
价的原因和合理性说明”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易对手方的最终受让价格的确定，是始于 2018 年上半年双方谈
判，及债务重组等原因确定的。本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价
27.45%，具有合理性。
15
（2）评估师基于谨慎性原则，本次评估一方面未将标的公司特许经营权所
属的全部经营期限经营收益及规划面积纳入盈利预测的范畴；另一方面评估未对
所有标的公司子公司采用收益法评估，因此本次交易评估值未能考虑标的公司未
来的部分价值。同时考虑到标的公司特许经营权的独家、排他优势、本次交易出
让控股权、本次交易作价分阶段进行支付的资金时间价值等原因，故产生一定溢
价。
由于本次交易对价是买卖双方充分考虑未来发展情况后作出的一致协商约
定，因此本次交易作价较评估值产生了一定溢价具有商业合理性，符合行业特点。
三、请你公司补充披露交易完成后新增商誉的金额及确认依据，同时量化分析
商誉减值对上市公司盈利的影响并充分提示风险。请会计师核查并发表明确意
见。
（一）交易完成后新增商誉的金额及确认依据
1、新增商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第十三条 购买方在购买日应
当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，
应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》处理。”
2、新增商誉的金额
本次交易尚未实施，公司尚未实质控制被购买方，但公司在编制截止 2019
年 6 月 30 日（以下简称“基准日”）备考合并财务报表时，参考被购买方收购
基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其基准日的可
辨认净资产的公允价值为 30,889.21 万元，以商定的收购对价款（长期股权投资
成本）45,500.00 万元与取得的目标公司可辨认净资产公允价值份额 21,622.45 万
元之间差额确定基准日备考合并报表之商誉 23,877.55 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
16
项目 2019 年 6 月 30 日
标的公司可辨认净资产评估增值后① 31,740.52
标的公司可辨认净资产评估增值确认递延所得税负债② 851.31
标的公司净资产评估后公允价值（100%股权）③=①-② 30,889.21
发行人购买标的公司股权比例④ 70%
发行人应享有标的公司可辨认净资产公允价值份额⑤=③*④ 21,622.45
发行人购买 70%股权合并成本⑥ 45,500.00
商誉⑦=⑥-⑤ 23,877.55
交易完成后，最终确定的商誉的金额为购买日合并成本中大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
（二）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估值所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作
为整体资产组未来期间预测现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与
标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，则本次交
易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影
响。
根据会计师出具的《备考合并审阅报告》，假定本次交易于 2018 年 1 月 1
日业已完成，本次交易新增商誉为 23,877.55 万元，商誉减值对公司净利润影响
的敏感性分析情况如下：
单位：万元
占上市公司备考审阅报告归属于母
商誉 商誉减 商誉减值 对上市公司净利
公司净利润的比例
原值 值比例 净额 润的影响
2018 年度 2019 年 1-6 月
23,877.55 1% 238.78 238.78 3.75% 3.10%
23,877.55 5% 1,193.88 1,193.88 18.76% 15.51%
23,877.55 8% 1,910.20 1,910.20 30.02% 24.82%
23,877.55 10% 2,387.76 2,387.76 37.52% 31.02%
本次交易若标的公司预期收益无法实现，则本次交易形成的商誉将存在减值
风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
17
公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”
之“6、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析”之“（4）交易完成后新
增商誉及对上市公司盈利的影响”中对上述内容进行了补充披露。同时，在“重
大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（三）本次交易形成的商誉减
值风险”及“第十一节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（三）本
次交易形成的商誉减值风险”对该风险进行了补充披露。
（三）会计师核查结论
经核查，会计师认为：
（1）公司《备考合并审阅报告》编制过程中已参考评估师出具《评估报告》
中资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认净资产的公允价值。在本次重组
交易完成时，公司将以本次交易合并对价分摊涉及的标的公司可辨认资产及负
债，确认并合理反映交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公允价值。最终交
割日合并成本中大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
确认为商誉。
（2）根据量化分析商誉减值对上市公司经营业绩的影响，当商誉出现减值
时，将对上市公司经营业绩产生不利影响。
问题 3、报告书显示，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1 至 6 月的净利
润分别为-1,448 万元、4,188 万元和 1,197 万元，收益法预测标的公司 2019 年 7
至 12 月、2020 年度、2021 年度的净利润为 811.71 万元、3,569.28 万元和 4,589.32
万元，交易对手方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利
润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。请你公司补充披露：
（1）标的公司报告期内业绩大幅波动的原因。
（2）说明业绩承诺金额大幅高于收益法评估预测金额的原因及合理性，结合供
热面积、在手工程项目等关键参数说明业绩承诺设定的合理性和可实现性。
【回复】
18
一、标的公司报告期内业绩大幅波动的原因
根据修订后的备考审计报告（XYZH/2019BJA20561），标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年 1 至 6 月的净利润分别为-1,448.49 万元、3,138.21 万元和
1,197.30 万元，业绩波动较大。主要原因如下：
2017 年度标的公司净利润为负，主要原因系：标的公司处于发展初期，接
入供暖面积较少，且工程施工业务也处于刚起步，承接外部工程较少，毛利较低。
2017 年度，标的公司供暖业务毛利 1,778.48 万元，工程施工毛利 909.09 万元。
2018 年度，标的公司供暖收入较 2017 年度增加 1,631.59 万元，主要原因为：
（1）该年度加权平均供暖面积新增 57.45 万平方米；（2）标的公司一方面
通过技术改造降低了用电能耗成本，另一方面随着设备的成熟稳定运行降低了维
修成本，两方面共同影响 2018 年度供暖成本较 2017 年度减少了 363.64 万元。
2018 年度工程施工毛利为 3,262.41 万元，较 2017 年度大幅增长。主要原因
系 2017 年 8 月卓越工程获得建筑业企业资质贰级证书（建筑工程施工总承包贰
级、市政公用工程施工总承包贰级），使得公司能承接大型外部工程（2017 年 8
月 1 日前，卓越工程持有证书为建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总
承包叁级）。而外部工程毛利较高，因此 2018 年度，公司净利润较 2017 年度大
幅增长。
2019 年度 1-6 月，标的公司净利润 1,197.30 万元，其中供暖业务毛利为
2,973.27 万元，月均毛利与 2018 年度基本持平；而工程施工毛利为 190.97 万元，
与 2018 年度差异较大，主要原因系因标的公司行业特殊性，工程施工业务基本
集中在下半年进行并完工确认，因此上半年工程施工毛利较少，因此，导致 2019
年度上半年净利润较低。
公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能
力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、净利润变动分析”中对上述内容进
行了补充披露。
19
二、说明业绩承诺金额大幅高于收益法评估预测金额的原因及合理性，结合供
热面积、在手工程项目等关键参数说明业绩承诺设定的合理性和可实现性。
（一）业绩承诺与评估预测金额差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
①承诺业绩 5,000.00 6,000.00 7,200.00
②评估预测利润+已审计报告期利润 2,009.02 3,569.28 4,589.32
巴林右旗供暖利润（注） 312.67 650.00 770.00
原已收入网费摊销（注） 817.50 1,635.00 1,635.00
③差异因
应收政府资产回购款、入网
素 2,000.00 - -
费等款项对利润的影响额
小计 3,130.17 2,285.00 2,405.00
④调整后利润=②+③ 5,139.19 5,854.28 6,994.32
承诺业绩 差异额 -139.19 145.72 205.68
与调整后
利润差异 差异率 -2.78% 2.43% 2.86%
注：2019 年中“巴林右旗供暖利润”、“原已收入网费摊销”均指 2019 年 7-12 月期间的
预测利润
评估报告中收益法预测标的公司 2019 年 7 至 12 月、2020 年度、2021 年度
的净利润为 811.71 万元、3,569.28 万元和 4,589.32 万元。
1、上述评估预测利润仅从现金流角度出发根据标的公司日常经营业务预测
所得，不包含评估基准日已取得入网费递延收益的摊销收入（标的公司根据财政
部财会[2003]16 号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收
取的客户入网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业
务收入，递延期间为 10 年），标的公司实际整体经营利润应将该部份已取得入
网费递延收益的摊销收入调整计入；
2、标的公司业绩承诺为标的公司备考审计范围内的全部公司的业绩之和，
包括和然有限、北京和然、迁西和然、西乌旗供暖、卓越建筑、迁西热力、红庙
子供暖、松山区供暖、巴林右旗供暖共 9 家公司；而评估中收益法包括除巴林右
旗供暖外的其余 8 家子公司。主要原因为赤峰大板热电有限责任公司经营不善，
供热业务目前巴林右旗人民政府委托巴林右旗供暖实施，巴林右旗供暖通过托管
赤峰大板热电有限责任公司，从事赤峰市大板镇地区的供热服务业务，在大板地
20
区供热 PPP 项目落地之前其将以对大板热电提供管网资产租赁以及向大板热电
收取托管费方式经营，该经营期限受 PPP 协议的影响。因此评估机构谨慎起见，
对巴林右旗供暖采用资产基础法进行评估。故上述收益法下评估预测利润不包含
巴林右旗供暖公司，因此标的公司实际整体经营利润应将巴林右旗供暖利润调整
计入；
3、根据修订后的备考审计报告（XYZH/2019BJA20561），截至 2019 年 6 月
30 日，标的公司根据预期信用损失法共计提信用减值损失 7,819.52 万元，其中
2019 年 1-6 月共计提信用减值损失 1,338.15 万元。根据企业实际经营情况及标的
公司管理层说明，预计 2019 年 12 月 31 日前将收回应收政府资产回购款、入网
费等款项对利润的影响额共计约 2,000 万元（截至本回复出具之日，已收回迁西
县政府的 1,000 万元应收款项，已收回西乌旗供暖 500 万元应收款项），该应收
款项具体构成如下：
（1）迁西热力应收政府计提坏账及应收款项若收回金额对利润的影响额
单位:万元
应收款项收回金额对
计提比 本期计 累计计 利润的影响额
时间 客户名称 金额 账龄
例 提金额 提金额 收回金 对利润的
额 影响金额
2018-2019 年
供暖季非居民
1,058.71 1 年以内 13.24% 120.32 140.17 1,058.71 140.17
热费（财政拨
款）
迁西县住房和
城乡规划建设 717.90 1 年以内 13.24% 59.15 95.05 717.90 95.05
局（工程款）
2017-2018 年
供暖季迁西县
2019 年 6 1,167.80 1-2 年 18.92% 145.52 220.95 1,167.80 220.95
政府非居热费
月 30 日
（财政拨款）
2016-2017 年
供暖季迁西县
66.14 2-3 年 32.69% 9.11 21.62 66.14 21.62
政府非居热费
（财政拨款）
795.18 1-2 年 18.92% 86.83 150.45 795.18 150.45
迁西县政府 650.02 2-3 年 32.69% 82.49 212.49 650.02 212.49
（入网费） 37.46 3-4 年 49.15% 3.43 18.41 37.46 18.41
667.78 4-5 年 80.00% 0.00 534.23 667.78 534.23
21
应收款项收回金额对
计提比 本期计 累计计 利润的影响额
时间 客户名称 金额 账龄
例 提金额 提金额 收回金 对利润的
额 影响金额
小计 -- 5,160.99 -- -- 506.86 1,393.37 5,160.99 1,393.37
报告期内，迁西热力对迁西县人民政府的应收款项，主要产生于迁西县人民
政府财政负担单位的供暖费、入网费（根据迁西县人民政府相关文件规定，对于
首次接入供热管网的热用户按照迁西县人民政府发改物价部门出具的收费标准
收费，针对首次接入供热管网的热用户进行一次性收取入网费，该部分入网费是
迁西县人民政府财政供养单位作为热用户应该交纳的费用）及工程款（迁西热力
按迁西县人民政府财政供养的所涉及到原热力公司的部分烂尾工程、及部分庭院
管网施工改造的工程费用，该部分施工工程款由迁西县人民政府支付，合计
717.90 万元）。截至 2019 年 6 月 30 日，迁西热力对迁西县人民政府的应收供暖
费 2,292.65 万元，其已计提坏账 382.74 万元，若收回 2,292.65 万元，对利润影
响金额为 382.74 万元；应收入网费 2,150.44 万元，其已计提坏账 915.58 万元，
若收回 2150.44 万元，对利润影响金额为 915.58 万元；应收工程款 717.90 万元，
其已计提坏账 95.05 万元，若收回 717.90 万元，对利润影响金额 95.05 万元。
迁西热力正在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与应付迁西县政府资
产收购款项的清理事宜，并于 2019 年 10 月 25 日收到迁西县政府的 1,000 万元
应收款项。迁西热力应收迁西县政府余额部分，迁西县政府拟以现金方式偿还应
付迁西热力款项。
（2）西乌旗供暖其他应收政府计提坏账及应收款项若收回金额对利润的影
响额
单位:万元
应收款项收回金额
对利润的影响额
本期计 累计
时间 客户名称 金额 账龄 计提比例 对利润
提金额 计提 收回金
的影响
额
额
2019 年 6 1,873.00 4-5 年 70% 374.60 1,311.10 1,873.00 1,311.10
西乌旗政府
月 30 日 1,537.06 5 年以上 100% 461.12 1,537.06 127.00 127.00
小计 -- 3,410.06 -- -- 835.72 2,848.16 2,000.00 1,438.10
报告期内，西乌旗供暖对西乌旗政府的应收款项主要产生于，按协议政府应
回购西乌旗供暖的资产回购款项 3,410.06 万元（即根据 2010 年 5 月 9 日，西乌
22
旗供暖与西乌旗政府签订的《西乌珠穆沁旗城镇集中供热扩建改造建设建筑节能
示范城镇框架协议书》中约定，在西乌旗供暖接入西乌金山发电有限公司电机组
后，由西乌旗国资委对西乌旗供暖原燃煤供热设备进行回购。但最终因政府原因
未履行协议，导致形成西乌旗供暖、金山公司的讼诉案件。具体案件情况详见本
回复之问题 8），其已计提坏账 2,848.16 万元，若收回 2,000.00 万元，对利润影
响金额为 1,438.10 万元。截至本回复出具之日，西乌旗供暖已收回该应收款项
500 万元，对应已计提坏账 500 万元。
2018 年 11 月 9 日，我国国务院常务会议决定，要抓紧开展专项清欠行动，
切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。2019 年 1 月 30 日，国
务院总理李克强主持召开国务院常务会议，指出下一步要加大清欠地方政府和国
企对民营企业中小企业账款欠款力度，并提出了一些具体解决措施。因此，在上
述国家有利政策的保障下，标的公司应收账款的回收基本能够得到保证。
综合考虑上述三项原因，将评估预测利润进行调整后，得出 2019-2021 年和
然有限整体预测经营利润。综上所述，标的公司业绩承诺利润高于评估预测利润，
是根据标的公司实际经营情况综合考虑上述调整因素后所得，业绩承诺的可实现
性具有合理性。
（二）结合供热面积、在手工程项目等关键参数说明业绩承诺设定的合理性和
可实现性
1、供热面积情况分析
标的公司主营业务为供热业务和工程施工。标的公司 2018-2019 年供暖季供
暖入网总面积 867.33 万㎡，收费总面积 720.19 万㎡。结合目前已供热的情况，
2019-2022 年各供暖季，标的公司按照已有建筑物及在建的建筑情况考虑新增供
暖面积如下所示：
2019-2020 年供暖季新增供 2020-2021 年供暖季新增供 2021-2022 年供暖季新增供
暖面积（万平方米） 暖面积（万平方米） 暖面积（万平方米）
100.31 166.68 108.17
上述预测面积中，2019-2020 年供暖季共计新增面积为 100.31 万平方米，较
2018-2019 年供暖季收费总面积 720.19 万平方米增长率为 13.93%；增长主要来
自于迁西地区和赤峰地区，其中迁西 2019-2020 年供暖季新增供暖面积来自于该
23
地区已有商品房和公用建筑已建成部分中已实现预售且当年需要交房的建筑；赤
峰地区增长来自于商贸物流园区的建成待供暖建筑。
根据国家统计局公布数据，经计算内蒙古 2004 年-2017 年供暖面积，其复合
增长率为 14.58%。
数据来源：国家统计局
在标的公司特许经营区域的赤峰地区为当地新开发的区域，按照当地规划及
已建成、 在建设 的建 筑情况 ，标的 公司综 合预测 了 2020-2021 年供 暖季及
2021-2022 年供暖季新增面积。经计算，2019-2020 年、2020-2021 年及 2021-2022
年供暖季新增面积复核增长率为 15.00%。该预测增长率与内蒙供暖面积复合增
长率基本持平，且新增面积后的总供暖面积，在标的公司目前已建设完成主管网
的供热能力范围之内，因此具有一定的合理性。
2、在手订单情况
（1）供暖业务情况
2019-2020 年供暖季供暖面积预测思路为：当季供暖面积=2018-2019 年供暖
面积+2019-2020 年新增供暖面积。对于 2018-2019 年供暖季面积以审定供热收入
对应的面积为准；2019-2020 年新增面积以企业提供的新增计划用热用户情况统
计表，结合实地对用热用户或供热主管单位访谈及收集商品房预售证、施工许可
24
证、规划许可证等，综合测算。截至 2019 年 10 月 31 日，上述预测面积实际完
成情况如下：
预测 2019-2020 年新增供暖 截至 2019 年 10 月 31 日已签订新
实现率
面积（平方米） 增供暖合同面积（平方米）
1,003,050.89 810,292.81 80.78%
随着各地区供暖季的到来，新增用户将逐步与供热公司签订用热合同实现供
暖，因此 2019-2020 年供暖季新增供暖面积预测具备合理性。
（2）工程施工情况
根据标的公司历史经营情况，工程施工中的热力管网工程施工工期一般为
20 天-30 天，签订合同及开始施工时间一般为下半年。管理层根据新增供热用户
情况预估了 2019 年 7-12 月工程施工项目，预测总收入为 5,282.76 万元。
截至 2019 年 10 月 31 日，已经完工的项目情况如下：
截至 2019.10.31 工程合同对应收
序号 项目名称
开工状态 入金额（万元）
1 农机园一期 已完工 532.11
赤峰市老年养护院建设项目松山区综合老
2 已完工 133.10
年养护院建设项目集中供热支线工程
3 赤峰东恒商贸城集中供热庭院管网工程 已完工 238.53
4 2019 巴林左旗供暖技改工程 已完工 4.76
5 巴林左旗供暖 2018 年供热管网建设 已完工 582.19
6 锦山步行街混水站工程 已完工 41.38
7 锦山水利局混水站新建工程 已完工 21.91
内蒙古红山物流园区钢材城 F 区 5-41 号
8 已完工 117.43
楼供热支线工程
9 红庙子镇派出所集中供热支线工程 已完工 23.99
10 2019 年锦山金峰热力管网技改工程 已完工 58.64
11 锦山隆裕庄园混水站工程 已完工 26.31
小计 1,780.35
截至 2019 年 10 月 31 日，已经开工尚未完工的项目如下：
截至 2019.10.31 工程合同对应收
序号 项目名称
开工状态 入金额（万元）
1 华都丽城 已开工 183.97
内蒙古红山物流园区金融物流港三期支线 已开工
2 550.46
热力管网工程
赤峰商贸物流城一期供水工程加压泵站 已开工
3 126.64
集中供热支线工程
4 武装部供热管网工程 已开工 119.27
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截至 2019.10.31 工程合同对应收
序号 项目名称
开工状态 入金额（万元）
5 福山郡供热管网工程 已开工 220.18
巴林左旗林东镇东白音高勒幼儿园供热
6 已开工 27.87
支线工程
7 2019 西乌旗颐和湾一号楼供热工程 已开工 45.48
8 锦山畜牧局混水站工程 已开工 119.31
9 2019 年喀喇沁旗热力管网技改工程 已开工 25.58
成大物流仓储配送中心及铝型材储运中心
10 已开工 82.57
热力出站线工程
11 钢材城 D 区 已开工 211.01
12 钢材城 E 区 已开工 330.28
松山(安庆)工业园区厂房三期 1-15 室集
13 已开工 270.7
中供热支线工程
14 福山郡换热站及进站线工程 已开工 86.66
小计 2,399.98
随着供暖季来临，标的公司将陆续开始供暖，工程施工项目将会逐渐增加。
综上所述，评估预测利润根据标的公司实际情况综合考虑上述调整因素后的
实际整体经营利润与标的公司业绩承诺利润差额较小；同时，根据截至 2019 年
10 月 31 日已签署的新增供暖面积及已签订合同的工程施工项目分析，已签署新
增供暖面积占预测新增供暖面积 80.78%，已开工及已完工工程施工项目对应收
入占该类业务预测金额 79.13%。因此，预测较为谨慎，公司业绩承诺利润具有
可实现性。
公司已在报告书之“第五节 标的资产股权评估情况”之“八、业绩承诺高
于收益法评估预测金额的原因及合理性分析”中对上述内容进行了补充披露。
问题 4、截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 1.37 亿元，本次交
易现金对价为 4.76 亿元，标的公司流动比率为 0.41，速动比率为 0.39。请你公
司补充披露支付交易对价的资金来源和安排，并说明交易完成后标的公司是否
需要上市公司进一步资金支持，上市公司是否存在流动性风险。
【回复】
一、本次交易支付交易对价的资金来源和安排
本次交易标的公司 70%股权作价根据公司全资子公司华意龙达与三明骁飞、
宁波源流于 2019 年 11 月 6 日签署的《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议》
26
约定，本次交易前三期（标的资产工商变更登记完成后 45 个工作日前）共需付
款 3.64 亿元；第四期在和然节能 2019 年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》
（2020 年 4 月 30 日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿
协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10 个工作日内支付，第五期在和
然节能 2020 年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021 年 4 月 30 日前
出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补
偿手续（如有）之日起 10 个工作日内支付。
本次交易标的公司 70%股权作价 4.55 亿元的资金来源为：（1）已付诚意金
1.2 亿元；（2）2019 年 4 月 30 日公司发行 3+3 年期 ABS，其中优先级 2 亿元。
截至 2019 年 11 月 5 日，公司货币资金及理财资金合计 2.07 亿元；（3）2019
年 10 月 18 日，经公司第二届董事会第十六次会议和 2019 年第四次临时股东大
会审议通过，将与永赢金融租赁有限公司通过融资租赁方式获取融资金额为 1.0
亿元；（4）根据公司历史数据，公司第四季度为收取供暖费用高峰期，预计收
取供暖费 4.0 亿元左右；（5）公司日常经营尚有 2.5 亿元的银行综合授信额度可
调配使用。
综上所述，公司将通过自有资金和自筹资金对本次交易对价按照《〈支付现
金购买资产协议〉之补充协议》约定时间陆续支付，公司具有支付本次交易价款
资金实力，且不会影响公司正常生产经营，不存在流动性风险。
公司已在报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（十
一）、本次交易支付交易对价的资金来源和安排”中对上述内容进行了补充披露。
二、交易完成后标的公司是否需要上市公司进一步资金支持
报告期内，标的公司经营活动现金净流量分别为3,665.75 万元、11,219.92
万元和-567.78 万元，因此，在标的公司现有业务稳定持续经营的前提下，暂不
需要上市公司进一步资金支持。
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、预算管理、资金运作、
内部控制等方面进行统一的重新整合梳理，并将上市公司自身规范、成熟的财务
管理体系进一步引入到标的公司实际财务工作中，通过优化职能部门设置、统筹
人力资源、加强预算管理与资源整合，建立统一有效的财务体系、内部监督激励
27
制度、财务控制制度；上市公司将向标的公司派驻财务管理人员，以进一步保障
财务核算规范性和资金流转的安全性。
根据公司整体战略发展安排，后续亦不排除因整合市场资源需求，对资金整
体协同调配使用。
三、关于交易标的
问题 5、报告书显示，标的公司 2017 年度仍处于亏损状态，2018 年才开始实现
盈利。根据备考财务数据，本次交易完成后，你公司资产负债率从 58.39%大幅
上升至 74.70%，净利率从 12.16%下降至 11.45%。请你公司结合标的公司报告
期存在亏损、盈利期间较短以及资产负债率、净利率变动等情形，补充披露目
前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司报告期存在亏损、盈利期间较短以及资产负债率、净利率变
动等情形，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
标的公司的供暖业务开展需要提前建设供暖网络，包括首站、主管网、支线
网和热力站等，属于重资产业务模式。在管网的建设过程中，需先铺设主管网，
再在主管网的基础上铺设支线网，并以支线网接入终端用户供热管道，从而实现
供暖面积的增加，一次性投入较大。同时，2017 年度标的公司处于发展初期，
接入供暖面积较少，且工程施工业务处于刚起步，承接外部工程较少，毛利较低；
上述因素综合导致标的公司 2017 年度出现亏损。
报告期内，随着供暖收费面积的增加，固定成本被逐渐摊薄，毛利率不断提
升。报告期内，标的公司毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,459.23 25,932.11 23,521.19
营业成本 7,573.49 15,809.98 18,106.46
营业毛利 4,885.74 10,122.13 5,414.73
28
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
毛利率 39.21% 39.03% 23.02%
本次交易完成后，上市公司合并资产负债率将从 58.39%大幅上升至 74.72%，
主要原因包括：第一，上市公司备考财务报表中将本次交易的交易对价 4.55 亿
元计入其他应付款，导致备考资产负债表显示的资产负债率上升；第二，标的公
司为民营企业，融资渠道单一，报告期各期末的资产负债率均在 70%以上，其中
截至 2019 年 6 月 30 日标的公司的短期借款、其他应付款、递延收益占负债总额
比例超过 70%。除存在较大金额的银行借款外，标的公司还有约 1.82 亿元的递
延收益（包括入网费及政府补助）将随时间逐步计入损益，能够逐渐降低资产负
债率。随着本次交易完成，标的公司的资信状况将得到一定改善，融资渠道进一
步拓宽，从而进一步优化公司的资本结构。
上市公司备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的净利率将从
12.16%下降至 11.45%，这主要是由于标的公司近年来一直处于支线管网的建设
过程中，供暖面积逐步增加，规模效应需要逐步显现，同时资产负债率一直处于
高位，且随着营运资金紧张融资成本有所提高，以上因素对标的公司盈利能力产
生了一定负面影响。报告期内，标的公司净利率情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2019 年 1 月 1 日/2018 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 年度 /2017 年度
利息支出占营业收入
8.02% 4.67% 3.88%
比例
净利率 9.61% 12.10% -6.16%
随着供暖面积的增加，标的公司的固定成本将进一步摊薄，有利于毛利率的
进一步提高。同时，随着本次交易完成，标的公司的资本结构将有所优化，融资
成本将有所降低。以上因素共同作用，有望带来上市公司净利率的进一步提升。
除此以外，本次交易还将从以下各方面提升上市公司经营质量、增强持续经
营能力。
1、扩展经营区域，提高市场份额
上市公司目前业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆等地区，为行业
跨区域经营的供热企业之一，拥有丰富的公用事业行业投资、运行、经营和管理
的经验。标的公司主营业务为内蒙赤峰及周边地区、河北迁西的热力生产与供应，
在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗、河北迁西等地建有多个项目，在当地
29
具有较高的市场份额和品牌影响力。本次收购标志着上市公司正式进军内蒙市
场，有利增强市场区域多样性，降低市场集中风险。
2、拓展供暖模式，扩大经营规模
2018 年上市公司实现营业收入 96,601.85 万元，标的公司 2018 年实现营业
收入 25,932.11 万元，本次交易完成后上市公司整体经营规模将得到提升。上市
公司的供热方式，将在区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式的基础上新增工业余热的
集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。本次交易的正常推进，符合上
市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，
符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
3、发挥协同作用，提升经营质量
本次收购后，一方面上市公司将通过其多年来累积形成的经营管理经验帮助
标的公司持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势；另
一方面，通过本次收购上市公司将进入内蒙古公共事业领域，将在供热管网施工
建设、供热相关技术更新等方面进一步开展业务合作。本次交易将使得上市公司
获得标的公司的技术人才及先进的供暖技术，为上市公司“清洁能源+环保供暖”
的清洁供暖发展战略提供强有力的保障。最后，标的公司可以依托上市公司资本
运作平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。
故本次交易完成后，上市公司将进一步强化供暖业务实力，进一步优化产业
布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，并进一步提升上市公司的企业价值
和持续经营能力。因此，本次交易具有必要性及商业合理性，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
公司已在报告书之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（五）本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形”中对上述内容进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
30
本次交易有利于扩展上市公司的经营区域，增强区域多样性，降低市场集中
风险；扩大上市公司经营规模，优化产业布局，发挥协同效应，扩大上市公司的
综合竞争力与影响力，具有商业合理性。
本次交易完成后，上市公司将实现经营区域的扩张，有利于提升上市公司综
合竞争力与影响力，有利于提升上市公司经营规模，促进公司快速发展；本次交
易有助于增强上市公司供热业务实力。综上所述，本次交易符合上市公司未来发
展战略布局，有利于提升上市公司经营质量。本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
问题 6、报告书显示，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司向中信银行赤峰分行借
款合计 9,600 万元，交易对手方三明骁飞、宁波源流以持有标的公司 100%股权
以及标的公司供暖设备及管网、特许经营权等核心经营资产提供抵押、质押担
保。交易对手方及标的公司管理层承诺，将在本次交易的股东大会通知发出前
解除相关股权、资产的抵押、质押，否则承担由此给上市公司及标的公司造成
的损失。对此，中信银行赤峰分行在访谈中确认，将在上述借款本息偿还后 2
个工作日内解除相关资产的质押。请你公司补充披露：
（1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）上述银行借款的主要资金用途和到期时间，结合交易对手方的资金实力分
析其及时偿还借款本息、解除资产质押的可行性。
（3）若相关股权、资产的质押、抵押无法按时解除对本次交易的影响及你公司
拟采取的应对措施。若造成相关损失，交易对手方承担上市公司损失的具体安
排和保障措施。
（4）请独立财务顾问说明除了访谈外针对资产权属是否清晰、过户是否存在法
律障碍等事项所采取的核查程序，说明所执行的程序是否符合《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第二十一条的规定。
【回复】
31
一、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
截至本回复出具之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还 14,600 万
元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金 5,000 万元）及利息。
根据标的资产质押及其他相关资产受限的所属各工商登记机构出具的《股权
出质注销登记通知书》（（喀喇沁旗）登记内销字［2019］）第 1905811872 号、
（喀喇沁旗）登记内销字［2019］第 1905812011 号、（西乌工商）登记内销字
［2019］第 1905826600 号、（赤松市监）登记内销字［2019］第 1905826875
号、（赤红工商）登记内销字［2019］第 1905824616 号、（唐）股质登记注字
［2019］第 2083 号、（巴林右旗）登记内销字［2019］第 1905820551 号）及《动
产抵押登记注销书》、《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—注销登记》，
标的资产质押及相关资产受限已在各所属市场监督管理局办理了注销手续，其转
移及资产过户不存在法律障碍。
公司已在报告书之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（四）本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
中对上述内容进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问及律师经过核查认为，鉴于本次交易的标的资产质
押及其他相关资产受限已解除，所属各工商登记机构的注销登记手续已办理完
毕，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
的规定。
二、上述银行借款的主要资金用途和到期时间，结合交易对手方的资金实力分
析其及时偿还借款本息、解除资产质押的可行性。
上述银行借款的主要资金用途和到期时间如下表所示：
单位：万元
借款主体 借款银行 借款金额 借款利率 借款期限
松山区供暖 中信银行赤峰分行 1,600.00 5.665% 2019-3-21 至 2020-3-20
西乌旗供暖 中信银行赤峰分行 8,000.00 5.665% 2019-3-21 至 2020-3-20
32
喀喇沁旗热力 中信银行赤峰分行 5,000.00 5.665% 2019-3-20 至 2020-3-19
合计 14,600.00
上述借款均用于标的公司各子公司的正常生产经营。
截至本回复出具之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还 14,600 万
元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金 5,000 万元）及利息，表明了其对上述
借款具有资金实力进行偿还。
随着上述借款的偿还，标的资产质押及相关资产受限已各在所属市场监督管
理局办理了注销手续，其转移及过户不存在法律障碍。
公司已在报告书的“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方已经合
法拥有标的资产的完整权利”中进行了补充披露：
鉴于本次交易的标的资产质押及其他相关资产受限已解除，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
三、若相关股权、资产的质押、抵押无法按时解除对本次交易的影响及你公司
拟采取的应对措施。若造成相关损失，交易对手方承担上市公司损失的具体安
排和保障措施。
截至本回复之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还 14,600 万元借
款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金 5,000 万元）及利息。根据标的资产质押及
其他相关资产受限的所属各工商登记机构出具的《股权出质注销登记通知书》
（（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905811872 号、（喀喇沁旗）登记内销字[2019]
第 1905812011 号、（西乌工商）登记内销字［2019］第 1905826600 号、（赤松
市监）登记内销字［2019］第 1905826875 号、（赤红工商）登记内销字［2019］
第 1905824616 号、（唐）股质登记注字［2019］第 2083 号、（巴林右旗）登记
内销字［2019］第 1905820551 号）及《动产抵押登记注销书》、《中国人民银
行征信中心动产担保登记证明—注销登记》，证明标的公司向中信银行赤峰分行
借款所涉及到的资产抵押、质押已解除。
标的资产质押及相关资产受限已在各所属市场监督管理局办理了注销手续，
其转移及过户不存在法律障碍。
33
四、请独立财务顾问说明除了访谈外针对资产权属是否清晰、过户是否存在法
律障碍等事项所采取的核查程序，说明所执行的程序是否符合《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第二十一条的规定
独立财务顾问针对资产权属是否清晰、过户是否存在法律障碍等事项进行了
如下核查程序：
1、获取并查看客户提供的资产抵押、质押清单及相关的抵押、质押合同，
确认了相关资产抵押、质押信息的完整性和准确性。
2、访谈中信银行赤峰分行副行长，详细了解了标的公司在中信银行赤峰分
行的资产抵押、质押情况和办理抵押、质押解除相关的条件及程序。
3、获取并核查标的公司还款银行流水（ABCS20191021C3500129900002Y、
ABCS20191021C3500129900009Y 、 ABCS20191021C3500129900011Y 、
ABCS20191021C3500129900012Y），表明标的公司已向中信银行赤峰分行共计
偿还 14,600 万元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金 5,000 万元）及利息。获
取并核查中信银行赤峰分行出具的《注销说明》、标的资产质押及其他相关资产
受限的所属各工商登记机构出具的《股权出质注销登记通知书》（（喀喇沁旗）
登记内销字[2019]第 1905811872 号、喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905812011
号、（西乌工商）登记内销字［2019］第 1905826600 号、（赤松市监）登记内
销字［2019］第 1905826875 号、（赤红工商）登记内销字［2019］第 1905824616
号、（唐）股质登记注字［2019］第 2083 号、（巴林右旗）登记内销字［2019］
第 1905820551 号）及《动产抵押登记注销书》、《中国人民银行征信中心动产
担保登记证明—注销登记》，证明在中信银行赤峰分行借款涉及到标的资产质押
及相关资产受限已解除，标的资产的转移及过户不存在法律障碍。
独立财务顾问按照《中天国富证券有限公司保荐主承销与财务顾问业务尽职
调查管理办法》等相关制度和具体工作规程对上述事项进行了充分、广泛、合理
的调查，并做出独立判断，标的公司对上述核查程序充分配合，所执行的程序符
合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条的规定。
34
问题 7、报告书显示，标的公司子公司巴林右旗富龙供暖有限责任公司（以下简
称“巴林右旗供暖”）、西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司均存在办公楼、
厂房等房屋未能办理产权证书的情形。其中，巴林右旗供暖尚未全额支付房屋
买卖价款。请你公司补充披露：
（1）尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值、占期末资产比重以及巴林右旗
供暖尚未支付房屋买卖价款的原因。
（2）产权证书办理和相关诉讼的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，
是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
（3）若上述房产未能取得产权证书，是否存在无法使用或被处罚的风险，你公
司对此拟采取的解决方案。
（4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值、占期末资产比重以及巴林右旗
供暖尚未支付房屋买卖价款的原因。
（一）尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值、占期末资产比重情况
截至报告期末，标的公司的房屋建筑物账面价值为 6,486.09 万元，其中已办
理房屋产权证 608.74 万元、需办理产权证书的房产账面价值为 3,376.92 万元、
因行业特性无法办理产权证书的房产账面价值为 1,960.91 万元；其余 539.53 万
元为围墙、道路等不需办理产权证书的构筑物等。
截至本报告期末尚未办理房屋产权证书明细表如下：
正在办理 因行业特性无法办理 合计
各子公司 面积 账面价值 房屋建筑 固定资产 面积 账面价值 房屋建筑物 固定资产 账面价值
（平方米） （万元） 物占比 占比 （平方米） （万元） 占比 占比 （万元）
松山区供暖 - - - - 1,826.96 338.85 5.22% 0.46% 338.85
红庙子供暖 - - - - 920 178.88 2.76% 0.24% 178.88
西乌旗供暖 2,985.10 176.77 2.73% 0.24% 4,104.30 656.00 10.11% 0.89% 832.77
巴林右旗供
5,647.00 2,767.45 42.67% 3.74% 1,921.12 512.01 7.89% 0.69% 3,279.46
暖
迁西热力 2,812.80 432.70 6.67% 0.58% 1,928.60 275.17 4.24% 0.37% 707.87
合计 11,444.90 3,376.92 52.06% 4.56% 10,700.98 1,960.91 30.23% 2.65% 5,337.83
35
注：房屋建筑物占比为该类房屋建筑物账面价值占报告期末房屋建筑物账面
价值的比例，固定资产占比为该类房屋建筑物账面价值占报告期末固定资产账面
价值的比例
1、截至报告期末，松山区供暖有 7 项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，
建筑面积合计 1,826.96 平方米，账面价值为 3,388,492.10 元，未办证建筑物账面
资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为 5.22%，占报告期末标
的公司固定资产账面价值比例为 0.46%。
2、截至报告期末，红庙子供暖有 5 项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，
建筑面积合计 920 平方米，账面价值为 1,788,753.30 元，未办证建筑物账面资产
价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为 2.76%，占报告期末标的公
司固定资产账面价值比例为 0.24%。
3、截至报告期末，西乌旗供暖有 47 项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，
均位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗，建筑面积 7,089.40 平方米，账面价值为
8,327,677.67 元。西乌旗供暖房屋建筑物的来源包括外购和自建，其中：（1）建
筑面积 3,916.14 平方米房屋为西乌旗供暖公司自建资产，尚未取得《中华人民共
和国不动产权证书》；（2）北方办公楼为收购原北方公司资产，尚未移交产权
证书，目前房屋作为西乌旗供暖公司办公楼和宿舍楼使用；（3）三厂办公室为
收购原日源公司资产，尚未办理正式移交手续，暂未使用；（4）旧日源站房屋
原为收购资产因政府建设老年活动中心拆除，现房屋为政府提供，位于老年活动
中心楼下，仅有使用权；（5）蒙医院站房屋为政府协商无偿提供的房产，位于
医院楼下，账面价值为安装改造费用，房屋仅有使用权。未办证建筑物账面资产
价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为 12.84%，占报告期末标的
公司固定资产账面价值比例为 1.12%。
4、截至报告期末，巴林右旗供暖房屋建筑物共 4 项，其中，供热首站厂房
已取得《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2018）巴林右旗不动产权第 0004575
号），建筑物面积 2,802.96 平方米，账面价值 6,087,399.29 元；另外 3 项房屋应
办而未办妥权属证书，建筑物面积 7,568.12 平方米，账面价值 32,794,528.28 元，
未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为
50.56%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为 4.43%。
36
5、截至报告期末，迁西热力有 21 项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，建
筑 面 积 合 计 4,741.40 平 方 米 ，均 未 取 得 房 屋所 有 权 证 ， 相 关账 面 价 值 为
7,078,724.53 元，未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账
面价值比例为 10.91%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为 0.96%。
综上所述，截至报告期末，标的公司应办而未办妥产权证书房屋建筑物账面
价值合计 5,337.83 万元，占报告期末房屋建筑物及固定资产账面价值比例分别为
82.30%和 7.21%。
标的公司未办理权属证书的房屋建筑物根据其权属证书办理的状态可分为
二类。
第一类为可以办理，目前正在办理产权证书过程中或基于其他原因而暂时无
法办理产权证书的房屋建筑物（主要包括巴林右旗供暖尚欠 1,537,070 元房款未
支付完的办公楼）。
第二类为因行业特性无法办理产权证书的房屋建筑物，主要原因为标的公司
基本采用工业余热方式供暖，其相应厂房、首站等取热设备，需建设在热力供应
方（当地大型钢厂、电厂）厂区内，而该土地所有权为热力供应方（当地大型钢
厂、电厂），因此无法办理产权证书，具有行业特殊性。同时，对于无法办理房
屋产权登记证明的供热系统资产，西乌旗供暖、迁西热力及红庙子供暖已经分别
取得所在地住房和城乡建设规划局出具的证明文件，该等业务主管部门确认不会
对上述公司的热力站、配套供电及控制设施等资产进行拆除，不会因前述情况对
其进行行政处罚。
（二）巴林右旗供暖尚未支付房屋买卖价款的原因
根据巴林右旗供暖与王彦志签署的《房产买卖合同》及《<房产买卖合同>
之补充协议》中约定：王彦志同意巴林右旗供暖于 2020 年 6 月 30 日前付清《房
产买卖合同》项下所有剩余款项。
截至本回复出具之日，剩余款项（1,537,070 元）尚未到付款时间，因此巴
林右旗供暖未支付完成全部房屋价款。
37
二、产权证书办理和相关诉讼的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，
是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
截至本回复出具之日，标的公司尚未办理产权证书的房产共分为两类，分别
为供热系统热力站资产以及办公楼房产。
除巴林右旗供暖供热站首站房屋外，巴林右旗供暖、西乌旗供暖、松山区供
暖、迁西热力及红庙子供暖披露的建设完成的热力站等资产因供热行业特殊性
（所使用土地为热源单位、开发商、政府等第三方提供）均无法办理房屋所有权
证书。
1、巴林右旗供暖尚未办理房屋产权证书的房产说明
关于巴林右旗供暖尚未办理房屋产权证书的办公楼，因尚未全额支付房屋买
卖价款（截至本回复出具之日，尚欠 1,537,070 元房款未支付），因此卖方未将
该房屋产权过户至巴林右旗供暖名下。根据巴林右旗供暖与该房屋业主签订的《<
房产买卖合同>之补充协议》，巴林右旗供暖预计在 2020 年 6 月 30 日前支付全
部买卖价款，并完成办公楼房屋产权证书的办理。巴林右旗供暖使用的办公楼产
权人王彦志出具证明，确认巴林右旗供暖在取得房屋产权证书之前可以正常使用
办公楼，在巴林右旗供暖支付全部房屋买卖价款之后将及时配合办理房屋产权证
书的过户手续，巴林右旗供暖办理办公楼房屋产权事宜不存在法律障碍。
标的公司实际控制人之一王英骁已作出承诺，如果原房屋业主因巴林右旗供
暖违约而收回房屋或要求巴林右旗供暖承担违约责任或巴林右旗供暖因此遭受
相关处罚或损失的，其将赔偿巴林右旗供暖全部损失，并将协调解决巴林右旗供
暖办公用房事宜，承担巴林右旗供暖由此产生的额外支出。
2、西乌旗供暖尚未办理房屋产权证书的房产说明
关于西乌旗供暖尚未办理房屋产权的办公楼，由于西乌旗供暖已通过折抵供
热费及入网费等费用的方式将办公楼价款支付给西乌旗政府及西乌旗国资委，但
西乌旗政府及西乌旗国资委未能向房屋原产权人支付相应款项，导致西乌旗供暖
办公楼尚未过户至西乌旗供暖名下，西乌旗供暖对西乌旗国资委和西乌旗政府提
起诉讼。因西乌珠穆沁旗地区政府部门负责人换届等原因，西乌旗供暖已撤回对
西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权转移登记的诉讼。根据西乌旗供暖的
38
说明及标的公司确认，西乌旗供暖将在西乌珠穆沁旗地区政府部门负责人换届完
成后重新提起诉讼。
就前述办公楼产权证书办理事宜，标的公司实际控制人之一王英骁已作出承
诺，如果因西乌旗供暖未办理完成该等房屋产权证书遭受相关处罚或损失的，其
将赔偿西乌旗供暖全部损失，并将协调解决西乌旗供暖办公用房事宜，承担西乌
旗供暖由此产生的支出。
三、若上述房产未能取得产权证书，是否存在无法使用或被处罚的风险，公司
对此拟采取的解决方案。
对于无法办理房屋产权登记证明的供热系统资产，西乌旗供暖、迁西热力及
红庙子供暖已经分别取得所在地住房和城乡建设规划局出具的证明文件，该等业
务主管部门确认不会对上述公司的热力站、配套供电及控制设施等资产进行拆
除，不会因前述情况对其进行行政处罚。
对于巴林右旗供暖目前尚未办理房屋产权证书的办公楼，由于该等办公楼房
屋业主已取得所有权证书，巴林右旗供暖未全额支付房屋买卖价款系根据双方签
订的房屋买卖合同补充协议，剩余价款尚未到付款时间，该等办公楼不属于“未
批先建”或违章建筑，不存在被行政处罚的风险。
对于西乌旗供暖尚未办理房屋产权证书的办公楼，由于西乌旗供暖已通过折
抵供热费及入网费等费用的方式将办公楼价款支付给西乌旗政府及西乌旗国资
委，但西乌旗政府及西乌旗国资委未能向房屋原产权人支付相应款项，导致西乌
旗供暖办公楼尚未过户至西乌旗供暖名下。西乌旗供暖虽未办理完毕办公楼房屋
产权证书过户手续，但该等办公楼房屋原产权人已取得产权证书，该等办公楼不
属于“未批先建”或违章建筑，西乌旗供暖不会因前述情形遭受行政处罚。
就前述尚未或无法办理产权证书的情况，标的公司实际控制人、三明骁飞、
宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等
不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响或造成
任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿
责任并积极协调解决相关问题。
39
四、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
标的公司虽然存在供热系统热力站资产以及办公楼无法办理或尚未办理房
屋产权证书的情形，标的公司已对此制定解决方案并明确费用承担方式，前述房
屋产权证书无法办理或尚未办理的事项不会对标的公司未来生产经营造成重大
不利影响；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项规定。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债
状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之
“（1）自有房屋建筑物”中对上述内容进行了补充披露。同时，在“重大风险
提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的公司部分房屋建筑物权属证
书无法办理或尚未办理完成的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标
的有关风险”之“（一）标的公司部分房屋建筑物权属证书无法办理或尚未办理
完成的风险”对该风险进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司虽然存在供热系统热力站资产以及办公楼无法办理或尚未办理房
屋产权证书的情形，标的公司已对此制定解决方案并明确费用承担方式，前述房
屋产权证书无法办理或尚未办理的事项不会对标的公司未来生产经营造成重大
不利影响；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”规定。
40
问题 8、报告书显示，西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供
应商之一。2017 年 6 月，西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆
沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），2018 年 5 月 30
日内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决，要求西乌旗供暖向西
乌金山发电有限公司支付供热费 2,400.00 万元、违约金 594.73 万元、律师费等
其他费用 108.83 万元以及违约利息等。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司未计
提预计负债。请你公司补充披露：
（1）西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司，如是，
相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影响，请充分提示风险。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
（2）结合诉讼案件的具体情况、进展和上述款项的支付情况说明标的公司未计
提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
（3）评估过程中是否已经充分考虑该诉讼事项对标的公司估值的影响；如未考
虑，请说明原因，如已考虑，请说明影响的具体情形。请评估机构核查并发表
明确意见。
（4）标的公司是否存在其他涉及金额较大的诉讼、仲裁或争议，如存在，请补
充披露相关事项的具体情况、会计处理及对本交易估值的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司，如是，
相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影响，请充分提示风险。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
（一）西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司
西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司为同一家公司。公司已对报
告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）
主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“（1）热力服
务业务”修改如下：
41
标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位如下：
单位：万元
期间 供应商名称 金额 占比
西乌金山发电有限公司 4,116.26 53.18%
河北津西钢铁集团股份有限公司 1,741.13 22.49%
京能（赤峰）能源发展有限公司 279.02 3.60%
2017 年 国网冀北电力有限公司唐山供电公司 245.55 3.17%
内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电
231.42 2.99%
业局
合计 6,613.39 85.43%
西乌金山发电有限公司 3,952.68 54.79%
河北津西钢铁集团股份有限公司 2,178.96 30.20%
京能（赤峰）能源发展有限公司 396.22 5.49%
2018 年 内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电
143.16 1.98%
业局
国网冀北电力有限公司唐山供电公司 111.39 1.54%
合计 6,782.42 94.01%
西乌金山发电有限公司 2,431.37 59.69%
河北津西钢铁集团股份有限公司 1,131.83 27.79%
京能（赤峰）能源发展有限公司 287.66 7.06%
2019 年 1-6 月 内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电
110.72 2.72%
业局
国网冀北电力有限公司唐山供电公司 66.23 1.63%
合计 4,027.81 98.89%
（二）与西乌金山发电有限公司相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影
响，请充分提示风险
西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的相关诉讼中涉诉事项对标的公司西
乌旗供暖热源采购业务未产生影响，主要原因系西乌金山发电有限公司作为当地
西乌珠穆沁旗政府指定为当地城镇供暖的指定热源供应商，供热事项关系到当地
民生及稳定问题，因此双方合作关系不会轻易改变。同时，西乌旗供暖与西乌金
山发电有限公司相关诉讼事项发生在 2017 年上半年，而西乌旗供暖与西乌金山
发电有限公司合作始于 2013 年，且自诉讼后至今双方一直保持良好合作关系。
42
公司对诉讼事项的不确定性风险在报告书之“重大风险提示”之“二、交易
标的有关风险”之“（六）重大未决诉讼风险”及“第十一节 风险因素”之“二、
交易标的有关风险”之“（六）重大未决诉讼风险”进行了补充披露；同时在对报
告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）
主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“（1）热力
服务收入”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是为同一家公司，已对报告
书相关部分进行了修改；公司对诉讼事项的不确定性风险在报告书的风险因素章
节进行了补充披露；西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司相关诉讼事项发生在
2017 年上半年，而西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司合作始于 2013 年，且自
诉讼后至今双方一直保持良好合作关系。因此，西乌旗供暖与西乌金山发电有限
公司相关诉讼对西乌旗供暖采购业务未产生不利影响。
二、结合诉讼案件的具体情况、进展和上述款项的支付情况说明标的公司未计
提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
（一）案件具体情况
2017 年 7 月，西乌金山发电有限公司（以下简称“金山公司”）起诉西乌
珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），请求内蒙古
自治区锡林郭勒盟中级人民法院判令：1、西乌旗供暖依据双方签订的《供热合
同》立即向金山公司支付供热费 42,554,291.00 元，并向金山公司支付违约金
59,569,357.00 元（计算至 2017 年 6 月 10 日）。2、判令西乌旗供暖向金山公司
支付供热管网使用费 2,250,904.00 元/年，并于本案判决后一次性支付 2013 年
-2017 年共四年的供热管网使用费共 9,003,617.00 元。3、本案的诉讼费用全部由
西乌旗供暖承担,包括但不限于诉讼费、财产保全费以及可能发生的鉴定、评估
费用。4、判令西乌旗供暖承担金山公司为实现债权所支出的一切合理费用，包
括但不限于律师费人民币 400,000.00 元及可能发生的其他费用。
43
金山公司诉讼 中所提的 42,554,291.00 元热 费由两部分 构成，一 部分为
2016-2017 年度西乌旗供暖欠金山公司的热费 18,554,291.00 元，此项欠款西乌旗
供暖已在 2017 年 10 月前付清，双方均认可；另一部分 24,000,000.00 元系
2015-2016 年度西乌旗供暖欠金山公司的热费，该热费根据 2015 年 10 月 1 日金
山公司、西乌旗供暖、西乌珠穆沁旗财政局（以下简称“旗财政局”）和白音华
海州露天煤矿有限公司四家单位签订的《煤炭买卖合同》（即：四方抵账协议）
中的约定已进行了四方账务抵账冲销。合同中约定白音华海州露天煤矿有限公司
向金山公司提供 30 万吨煤，白音华海州露天煤矿有限公司冲抵欠旗政府的 2400
万元费用，旗财政局冲抵欠西乌旗供暖的资产回购款 24,000,000.00 元，西乌旗
供暖冲抵对金山公司的 24,000,000.00 元热费。由于西乌旗政府（以下简称“旗
政府”）原因，上述协议所约定的 30 万吨煤炭交易业务未在当年履约完成，也
导致抵账约定相应的无法履行。
根据 2010 年西乌旗供暖和西乌旗国资委签订的《西乌珠穆沁旗城镇集中供
热扩建改造建设建筑节能示范城镇框架协议书》，约定在西乌旗供暖接入金山公
司电机组后，由西乌旗国资委对西乌旗供暖原燃煤供热设备进行回购，北京中财
国誉资产评估有限公司受西乌旗政府委托，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
出具了《西乌珠穆沁旗人民政府拟收购（回购）西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限
责任公司部分资产项目资产评估报告》（中财国誉评报字【2015】第 1062 号）：
“在评估基准日 2015 年 5 月 31 日，西乌珠穆沁旗人民政府拟收购（回购）西乌
珠穆沁旗 富龙城 镇供 暖有限 责任公 司部分 资产评 估后 的资产 价值为 人民币
57,100,600.00 元（其中：在库周转材料评估价值为人民币 532,500.00 元、房屋建
筑物评估价值为人民币 30,117,100.00 元、构筑物及其他辅助设施评估价值为人
民币 3,432,600.00 元、机器设备评估价值为人民币 23,018,400.00 元）。”根据该
评估报告结果，西乌旗供暖在 2015 年 11 月进行如下账务处理。
借：其他应收款-西乌旗政府 57,100,600.00 元
其他应付款-赤峰大阪热电有限责任公司 15,368,188.00 元
贷：固定资产清理 69,703,283.36 元
应交税费-应交增值税-销项税 2,232,984.64 元
营业外收入-政府回购资产 532,520.00 元
44
2018 年 5 月 30 日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决：
1 、 西 乌旗 供 暖于 判 决生 效 后 10 日 内一 次 性向 原 告金 山 公司 支 付供 热 费
24,000,000.00 元及违约利息（利息的计算基数为 24,000,000.00 元，按照年利率
24%计息，自 2017 年 7 月 19 日计算至给付完毕之日止）。2、被告西乌旗供暖
本判决生效后 10 日内一次性向原告金山公司支付违约金 5,947,291.12 元，律师
费 400,000.00 元。3、驳回原告金山公司的其他诉讼请求。案件受理费 599,436.32
元、诉讼保全费 10,000 元、诉讼保全保险费 78,870.48 元由西乌旗供暖承担。
一审判决后，双方均不服从判决，上诉至内蒙古自治区高级人民法院。
（二）案件进展及款项支付情况
2018 年 8 月由旗政府主持，将上述四方抵账协议变更为金山公司、西乌旗
供暖、旗政府、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司和西乌旗沁阳城市基础建设
投资有限责任公司的《五方债权债务抵消协议》，协议约定了 15,000,000.00 元
的五方抵消债权债务金额。2018 年 10 月五方债权债务账务抵消事项完成，西乌
旗供暖的相应会计处理如下：
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 15,000,000.00 元
贷：其他应收款-西乌旗政府 15,000,000.00 元
西乌旗供暖于 2018 年 11 月支付了余款 9,000,000.00 元。相应会计处理如下：
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 2,000,000.00 元
贷：其他应收款-和然节能有限责任公司 2,000,000.00 元
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 7,000,000.00 元
贷：银行存款 7,000,000.00 元
标的公司账面处理：
借：其他应付款-西乌旗供暖 2,000,000.00 元
贷：银行存款 2,000,000.00 元
至此，西乌旗供暖付清了金山公司诉讼中所涉及的 42,554,291.00 元热费。
2018 年 11 月 29 日，内蒙古自治区高级人民法院开庭审理了此案，庭审中
双方对西乌旗供暖已付清所欠金山公司 42,554,291.00 元热费均无异议。金山公
司认为一审对于违约金的判决不当，应以双方合同约定的违约金计算。西乌旗供
暖认为所欠热费中 24,000,000.00 元属于金山公司、西乌旗供暖、旗财政局和白
45
音华海州露天煤矿有限公司四方抵账协议中约定冲抵内容，且 30 吨煤金山公司
在 2015-2016 年度已实际使用。而 2018 年 8 月份签订的五方债权债务抵消协议
是之前四方抵账协议的延续及变更，西乌旗供暖并非四方抵账协议变更的主导
人，也非责任人，不存在任何违约行为，不存在款项延期支付的情况，亦不涉及
违约金事宜。
虽然 2015-2016 年度《供热合同》约定，如西乌旗供暖向西乌金山公司逾期
交付结清当月热费时，从逾期之日起每日按欠费总金额千分之三计算支付违约
金。但之后各方另行签署的约定债权债务相互冲抵的四方抵账协议及五方债权债
务抵消协议，应视为对原《供热合同》相关供热费支付的补充安排，上述 2 份协
议并未对违约金及逾期利息作出规定，协议各方均予以认可并签署，一审判决书
中对所欠热费的违约金按 24%年利率计算，已不符合各方之后对欠付供热费相互
冲抵协议的认定。一审未以被上诉人实际损失为基础，兼顾合同履行情况，当事
人的过错程度以及预期利益等相关因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量做出
公平合理的判决，按 24%年利率计算违约金显失公平公正。鉴于目前各方在政府
统一协调下调解解决的可能性较大，因此一审判决中判令西乌金山公司律师费
400,000.00 元及诉讼费、保全费、担保费全部由西乌旗供暖承担的结果存在较大
可能变更。
2019 年 6 月 24 日，内蒙古自治区高级人民法院两位法官到西乌旗对本案进
行了调解，旗政府副旗长、旗住建局局长、副局长、供热办主任、旗人民法院一
名法官与金山公司代表及西乌旗供暖代表参加了调解会，会上原被告双方均同意
调解。
（三）计提预计负债
标的公司已对 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月重新编制了法定财务报
表 及 备 考 财 务 报 表 ， 信 永 中 和 出 具 了 标 准 无 保留 意 见 的 审 计 报 告
（ XYZH/2019BJA20560 ） 及 标 准 无 保 留 意 见 的 备 考 审 计 报 告
（XYZH/2019BJA20561）。重新出具的法定审计报告及备考审计报告已对西乌
旗相关诉讼计提了预计负债 14,003,597.92 元。
46
（四）交易对方对未决诉讼事项的承诺
鉴于上述案件仍在审理中，西乌旗供暖未来需承担的供热费违约利息等或有
负债金额具有不确定性，作为本次交易的交易对方，本企业/本人在此承诺：
“1、将促使诉讼双方尽快解决争议；
2、截至本承诺签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所
投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的无法预计赔付金额的诉讼，截
至交割日，包括但不限于已在《重大资产购买报告书》《审计报告》《评估报告》
及《法律意见书》等披露文件中披露的西乌旗供暖涉及的诉讼实际未预估金额/
或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，由本企业/本人承担连带赔偿责任，
并在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
上述承诺系本企业/本人真实意思表示，本企业/本人承担一切法律后果。”
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债
状况及对外担保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”之“（1）西乌
旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼”中对上述内容进行了补充披露。
（五）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
上述诉讼案件已经一审判决，虽然原告及被告均提出上诉，但截至本回复出
具之日，内蒙古自治区高级人民法院尚未就上述诉讼进行二审判决。标的公司管
理层基于谨慎性考虑，依据一审判决结果将相关违约利息及诉讼费用确认为预计
负债。标的公司管理层就上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则第 13 号
一或有事项》中关于预计负债确认的相关规定。
47
三、评估过程中是否已经充分考虑该诉讼事项对标的公司估值的影响；如未考
虑，请说明原因，如已考虑，请说明影响的具体情形。请评估机构核查并发表
明确意见。
标的公司已对 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月重新编制了法定财务报
表 及 备 考 财 务 报 表 ， 信 永 中 和 出 具 了 标 准 无 保留 意 见 的 审 计 报 告
（ XYZH/2019BJA20560 ） 及 无 保 留 意 见 的 备 考 审 计 报 告
（XYZH/2019BJA20561）。重新出具的法定审计报告及备考审计报告已对西乌
旗相关诉讼计提了预计负债 14,003,597.92 元。评估报告已根据重新出具的审计
报告，重新出具了评估报告（中同华评报字（2019）第 011019 号）。上述评估
报告中，已充分考虑了西乌旗供暖涉诉一审判决判定的利息、违约金等相关费用
14,003,597.92 元，并对估值产生了一定的影响。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债
状况及对外担保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”之“（1）西乌
旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼”中对上述内容进行了补充披露。
四、标的公司是否存在其他涉及金额较大的诉讼、仲裁或争议，如存在，请补
充披露相关事项的具体情况、会计处理及对本交易估值的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
截至本回复出具之日，除已披露标的公司尚未了结的重大诉讼及仲裁外，标
的公司不存在其他金额在 500 万元以上的尚未了解的诉讼或仲裁案件。
独立财务顾问及律师根据标的公司提供的说明并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
和信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）认为，截至本回复出具之日，
除已披露标的公司尚未了结的重大诉讼及仲裁外，标的公司不存在其他金额在
500 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件。
在已披露的尚未了结的重大诉讼及仲裁中：
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（一）关于西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉
讼，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院于 2019 年 9 月 30 日作出二审判决，
驳回西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的上诉请求，维持原判。
（二）关于西乌旗供暖与西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权所有权
转移登记的诉讼，因西乌珠穆沁旗地区政府部门负责人换届等原因，西乌旗供暖
已撤回起诉。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要资产、负债
状况及对外担保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”中对上述内容进
行了补充披露。
问题 9、截止报告书签署日，标的公司对包括曾经子公司在内的第三方提供多笔
担保。请你公司补充披露：
（1）截至目前的实际担保余额，上述担保发生的原因和必要性，是否已履行了
必要决策程序。
（2）标的公司是否具备解除担保的能力，如不能按期解除对本次交易和交易完
成后上市公司的影响。
【回复】
一、截至目前的实际担保余额，上述担保发生的原因和必要性，是否已履行了
必要决策程序
（一）担保情况及担保余额
截至本回复出具之日，涉及标的公司或其下属子公司为其他公司提供担保及
担保余额情况如下：
（1）抵押担保
无。
（2）质押担保
无。
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（3）保证担保
担保本金余 借款期
序号 担保人 债权人 被担保人 担保方式 担保期限
额（万元） 限
包商银行
主合同债务
股份有限 巴林左旗 2018.5.3
连带责任保 履行期限届
1 和然节能 公司赤峰 供暖、巴林 1,800 1-2019.
证 满之日起两
巴林左旗 左旗蔚然 11.29
年
支行
担保本金余额 1,800 万元
截至本回复出具之日，以上涉及到的借款担保本金余额为 1,800 万元。
（二）上述担保发生的原因及必要性
截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司为其他公司提供担保，仅存
在 1 项保证担保：为标的公司为其曾经的子公司巴林左旗供暖（现已剥离，担保
到期后解除，不再提供担保）及关联方巴林左旗蔚然借款提供担保。上述借款均
为标的公司下属子公司正常生产经营所需。
针对上述对外担保，标的公司实际控制人之一王英骁、标的公司股东三明骁
飞、宁波源流已出具承诺，如标的公司对其曾经的子公司巴林左旗供暖及关联方
巴林左旗蔚然的借款担保存在任何风险或承担了任何损失，王英骁将对此向标的
公司承担连带赔偿责任及由此发生的其他相关费用。
（三）已履行的必要决策程序
2018 年 5 月 4 日，和然节能召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司向包商银行股份有限公司赤峰巴林左旗
支行申请借款的议案》，同意以巴林左旗蔚然名下土地 60,796.32 平方米、房产
16,664.15 平方米为此次借款提供抵押担保；同意由和然节能、和然股份为此次
借款提供连带责任保证担保。
二、标的公司是否具备解除担保的能力，如不能按期解除对本次交易和交易完
成后上市公司的影响
截至本回复出具之日，涉及标的公司或其下属子公司为其他公司提供担保余
额合计 1,800 万元，为在报告期内剥离的曾经子公司巴林左旗供暖及关联方巴林
左旗蔚然担保。该笔借款，主要用于企业日常经营，被担保公司也将通过正常生
产经营所得进行偿还。标的公司目前处于正常稳定生产经营中，报告期内标的公
50
司资产负债率分别为 76.52%、76.90%和 74.59%，呈下降趋势，偿债能力不断改
善，且在报告期内未发生到期未清偿借款的情形；此外，标的公司还可以通过正
常周转借款等措施偿还相关债务，不会导致债务到期无法清偿。
针对标的公司对曾经子公司巴林左旗供暖、巴林左旗蔚然两家对外担保，标
的公司股东三明骁飞、宁波源流共同出具承诺：
“2018 年 5 月 29 日，和然节能有限责任公司（以下简称“和然节能”）与
包商银行股份有限公司赤峰巴林左旗支行签订《最高额保证合同》，约定和然节
能对巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“巴林左旗供暖”）、巴林
左旗蔚然热力有限责任公司（以下简称“巴林左旗蔚然”）与包商银行股份有限
公司赤峰巴林左旗支行于 2018 年 5 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日期间签订的最
高额为 2,000 万元的借款提供连带责任保证，担保期间为主合同债务履行期限届
满之日起两年。
由于前述担保期间尚未到期，就前述《最高额保证合同》履行事宜，本单位
承诺，如果和然节能对其曾经的子公司巴林左旗供暖及关联方巴林左旗蔚然的借
款担保存在任何风险或承担了任何损失，本单位将对此向和然节能承担连带赔偿
责任及由此发生的其他相关费用。”
综上，标的公司具备解除涉及标的公司或其下属子公司为其他公司提供担保
的能力。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要资产、负债
状况及对外担保情况”之“（三）对外抵押、质押、担保等权利限制情况”中对
上述内容进行了补充披露。
问题 10、报告书显示，标的公司对热力的采购结算价格和供暖收费价格均受到
政府政策性调控。请你公司补充披露：
（1）供暖价格、热力采购价格的定价流程和依据，是否会对标的公司的经营业
绩造成重大不确定性影响。
（2）对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析，量化分析上述因素变
动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响。请评估机构核查并发表明确
意见。
【回复】
51
一、供暖价格、热力采购价格的定价流程和依据，是否会对标的公司的经营业
绩造成重大不确定性影响。
（一）供暖价格的定价流程和依据
标的公司供暖价格为政府统一定价或指导价。
根据国家发展改革委、建设部于 2007 年发布的《城市供热价格管理暂行办
法》（发改价格[2007]1195 号），热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由
当地价格主管部门制定。热价的制定和调整应当遵循合理补偿成本、促进节约用
热、坚持公平负担的原则；在热价不足以补偿供热成本、燃料价格变化超过一定
比例等情况下，供热公司可以向政府价格主管部门提出制定或调整热价的书面建
议。政府价格主管部门及供热行政主管部门对调价建议进行统筹研究，拟定调价
方案。此外，热价不足以补偿正常的供热成本但又不能及时调整热价的地区，当
地政府可以对供热公司实行补贴。
标的公司的供暖服务均布局于内蒙古及河北迁西。根据内蒙古自治区人大及
其常委会于 2011 年 5 月 30 日发布的《内蒙古自治区城镇供热条例》（内蒙古自
治区第十一届人民代表大会常务委员会公告第 28 号）第 26 条，“供热价格实行
政府定价。供热价格的调整，由价格主管部门按照规定权限和程序审批”。根据
河北省人民政府于 2013 年 9 月 6 日发布的《河北省供热用热办法》（河北省人
民政府令〔2013〕第 7 号）第 35 条，“热价实行政府定价”。
标的公司各子公司供暖价格及依据如下：
公司 供暖对象 供暖价格 定价依据
居民 3.65 元/平方米/月 关于发布 2013 年冬季供
西乌旗供暖 热价格的通知（西住建
非居民 5.10 元/平方米/月 〔2013〕175 号）
赤峰市人民政府 2009 年
居民 3.60 元/平方米/月 第 8 次常务会议纪要（赤
政纪字〔2009〕8 号）
关于赤峰市松山区富龙供
松山区供暖 行政事业单位 4.50 元/平方米/月
暖有限责任公司赤峰商贸
物流城非居民供热价格的
一般工商及服务业等经
4.80 元/平方米/月 通知（赤发改价字〔2015〕
营性单位 55 号）
52
公司 供暖对象 供暖价格 定价依据
赤峰市人民政府 2009 年
居民 3.60 元/平方米/月 第 8 次常务会议纪要（赤
政纪字〔2009〕8 号）
红庙子供暖
行政事业单位 4.50 元/平方米/月 关于调整赤峰城区非居民
供热价格的通知（内发改
工商企业 4.80 元/平方米/月 价字［2009］2058 号）
居民 5.75 元/平方米/月 迁西县物价局关于我县城
迁西热力 区冬季供热价格的通知
非居民 6.50 元/平方米/月 （迁价字（2012）20 号）
以上部分文件颁布时间较早，近年来供暖价格及依据文件一直沿用未变更。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（二）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“2、报告
期内主要产品的销售情况”之“（1）热力服务收入”中对上述内容进行了补充
披露。
（二）热力采购价格的定价流程和依据
西乌旗供暖、松山区供暖及红庙子供暖的热力采购价格为政府定价，迁西热
力的热源为钢铁厂的低品位工业余废热，价格由双方协商确定。公司与热力供应
商根据上述价格签订热力采购协议。
标的公司各子公司目前适用的热力采购价格及依据如下：
公司 热力供应商 热源类型 热力采购价格 定价依据
关于发布 2013 年冬
西乌旗金山发电 季供热价格的通知
西乌旗供暖 热水 16.30 元/GJ
有限公司 （西住建〔2013〕175
号）
参照关于调整赤峰
松山区供暖 热电厂、赤峰富龙热
京能（赤峰）能
热水 21.28 元/GJ 电厂供热价格的通
源发展有限公司
红庙子供暖 知（赤发改价字
［2010］506 号）
冲渣水余热 4.50 元/GJ
河北津西钢铁集
迁西热力 低压饱和蒸汽余热 22.00 元/GJ 双方协商定价
团股份有限公司
高压过热蒸汽余热 30.00 元/GJ
其中，《关于发布 2013 年冬季供热价格的通知》（西住建〔2013〕175 号）
中的价格西乌珠穆沁旗物价主管部门制定，并经旗长办公室会议研究决定执行，
由旗住房和城乡建设局发出通知。《关于调整赤峰热电厂、赤峰富龙热电厂供热
53
价格的通知》（赤发改价字［2010］506 号）中的价格由内蒙古自治区发改委同
意并下发文件。
标的公司热力采购价格在报告期内相对稳定，西乌旗供暖、松山区供暖、红
庙子供暖热力采购价格在报告期内未发生变更，迁西热力与津西钢铁于 2018 年
9 月 28 日签订补充协议，将前期合同中约定的“蒸汽余热单价 29.7 元/GJ”变更
为“低压饱和蒸汽（6MW、12MW、18MW 发电蒸汽）余热单价 22 元/GJ，高
压过热蒸汽（50MW 发电蒸汽）余热单价 30 元/GJ”。
公司已在报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（三）主要原材料和能源供应情况”之“1、报告期内主要原材料
和能源采购情况”之“（1）热力服务业务”中对上述内容进行了补充披露。
（三）价格变化对标的公司经营业绩的影响
标的公司的供暖价格与热力采购价格在报告期内相对稳定，但若因市场供需
情况、热力上游价格变动等因素致使当地发改委或物价主管部门调整热力出厂价
格，且物价主管部门对市场供暖价格未进行及时调整，或下游供暖价格政策发生
调整而上游热力出厂价格政策未能及时调整，仍可能会对标的公司的生产经营产
生一定不利影响。
公司已在报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（四）
供暖收费价格、热力价格变动风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标
的有关风险”之“（四）供暖收费价格、热力价格变动风险”中进行了补充披露。
二、对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析，量化分析上述因素变
动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响
（一）综合考虑标的公司的供暖价格和热力采购价格的变动对预测业绩影响的
敏感性分析
1、假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动对于预测各期净利润的敏感
性分析
54
单位：万元
供暖价格变
2019 年（7-12） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
动
10% 1,221.78 5,386.19 6,514.92 5,845.15 6,542.17 7,044.57 8,858.37 7,971.13 9,243.71 9,170.25 9,689.87
5% 878.61 4,486.89 5,552.12 5,159.64 5,544.49 6,003.43 7,724.56 6,863.14 8,061.69 7,987.97 8,498.65
0% 811.71 3,569.28 4,589.32 4,474.13 4,546.81 4,962.30 6,590.75 5,755.16 6,878.70 6,797.81 7,307.27
-5% 422.43 2,651.67 3,626.52 3,788.62 3,549.14 3,921.16 5,456.94 4,647.17 5,695.70 5,606.12 6,113.57
-10% 33.15 1,734.06 2,663.72 3,103.11 2,551.46 2,880.02 4,323.14 3,539.18 4,512.70 4,414.43 4,919.88
供暖价格变
2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
动
10% 9,719.14 9,351.87 8,890.85 6,820.98 4,802.09 5,402.82 6,040.98 6,223.51 6,247.25 4,485.59 544.29
5% 8,512.01 8,145.03 7,684.30 5,691.78 3,857.30 4,425.24 5,063.46 5,246.51 5,269.70 3,691.76 230.79
0% 7,304.88 6,938.19 6,477.75 4,562.58 2,912.51 3,447.65 4,085.95 4,269.50 4,292.14 2,897.43 -82.72
-5% 6,096.95 5,731.35 5,271.19 3,433.39 1,967.72 2,470.07 3,108.44 3,292.49 3,314.59 2,103.09 -396.23
-10% 4,887.05 4,522.44 4,064.18 2,304.19 1,022.79 1,492.34 2,130.92 2,315.34 2,336.89 1,308.63 -709.86
供暖价格变
2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年（1-4） -- --
动
10% -1,070.44 -1,119.08 -1,168.20 -1,212.74 -1,264.35 -980.03 -1,028.89 -1,075.44 -203.25 -- --
5% -1,166.58 -1,214.04 -1,262.20 -1,305.79 -1,356.43 -1,058.69 -1,094.39 -1,139.99 -229.29 -- --
0% -1,262.71 -1,309.00 -1,356.20 -1,398.83 -1,448.51 -1,139.94 -1,159.90 -1,204.53 -255.34 -- --
-5% -1,358.85 -1,403.96 -1,450.20 -1,491.87 -1,540.59 -1,221.19 -1,225.40 -1,269.08 -281.39 -- --
-10% -1,454.98 -1,499.04 -1,544.32 -1,585.03 -1,632.79 -1,302.43 -1,290.91 -1,333.62 -307.43 -- --
上述预测表中，2040 年-2049 年净利润为负，主要原因为，评估师基于谨慎性原则，对标的公司经营业务预测假设如下：
55
（1）标的公司巴林右旗供暖外的子公司均按照 10 年（2019 年-2028 年）经
营期考虑了增量供暖面积的预测，即从预测期的第 11 年（2029 年）至各子公司
特许经营期限结束再无新增供暖面积，仅对已供暖面积继续供暖；
（2）工程类业务自第 11 年（2029 年）起，无营业收入；
（3）结合各标的子公司特许经营权期限，综合考虑各供暖子公司营业收入
随着特许经营期限到期而归零，同时该子公司成本为归零。
其中，标的子公司特许经营权期限如下：
公司 预测特许经营期期限 备注
松山区供暖-- 2014 年 1 月 2 日至
—
商贸物流园区 2034 年 1 月 2 日
松山区供暖-- 2016 年 6 月 6 日至
—
安庆工业园区 2046 年 6 月 6 日
2019 年 5 月 1 日至
红庙子供暖 —
2049 年 5 月 1 日
2014 年 7 月 21 日至
迁西热力 —
2039 年 7 月 21 日
评估人员通过访谈供热主管单位西乌旗住建部相
关人员，了解到如果西乌旗供暖特许协议到期后
供热服务达标的前提下，可以继续续期，每次续
西乌旗供暖 2015-2020 年
期为 5 年。本次评估结合管网经济年限及本项目
其他供热公司的特许期限，确定西乌旗供暖从首
次特许经营协议签订日起，考虑 25 年收益期限。
（4）和然有限母公司无主营业务仅为管理职能，费用预测直至最后一期特
许经营权到期为止（红庙子供暖结束于 2049 年 5 月 1 日）。
因此，随着各供暖子公司特许经营期限到期，和然有限净利润逐渐降低，至
2040 年起，标的公司净利润为负。
综上，供暖价格变动对预测各期净利润合计影响情况如下表所示：
单位：万元
供暖价格变动 预测期净利润合计 变动金额 变动率
10% 136,895.06 44,040.93 47.43%
5% 114,751.67 21,897.54 23.58%
0% 92,854.13 - 0.00%
-5% 70,629.56 -22,224.57 -23.93%
-10% 48,399.22 -44,454.91 -47.88%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动 5%，
预测期各期净利润合计金额变动金额约 2 亿元，变动率为 23%-24%；供暖价格
56
变动 10%，预测期各期 净利润合计金额变 动金额约 4.4 亿元， 变动率约为
47%-48%。
2、假设未来其他参数保持不变，热力采购价格变动的敏感性分析
假设未来其他参数保持不变，热力采购价格变动的敏感性变动如下：
57
单位：万元
热力采购价
2019 年（7-12） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
格变动
10% 526.63 2,947.84 3,906.11 3,863.30 3,770.87 4,138.10 5,730.43 4,857.27 5,953.47 5,859.86 6,366.14
5% 669.17 3,258.56 4,247.72 4,168.72 4,158.84 4,550.20 6,160.59 5,306.21 6,416.08 6,328.84 6,836.70
0% 811.71 3,569.28 4,589.32 4,474.13 4,546.81 4,962.30 6,590.75 5,755.16 6,878.70 6,797.81 7,307.27
-5% 652.24 3,880.00 4,930.92 4,779.55 4,934.79 5,374.39 7,020.92 6,204.10 7,341.31 7,266.47 7,776.90
-10% 771.82 4,190.72 5,272.52 5,084.96 5,322.76 5,786.49 7,451.08 6,653.04 7,803.93 7,734.47 8,246.36
热力采购价
2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
格变动
10% 6,369.97 6,004.03 5,543.84 3,629.69 2,136.01 2,671.61 3,310.17 3,493.97 3,516.36 2,244.31 -362.6
5% 6,837.67 6,471.11 6,010.79 4,096.14 2,524.26 3,059.63 3,698.06 3,881.73 3,904.25 2,570.87 -222.66
0% 7,304.88 6,938.19 6,477.75 4,562.58 2,912.51 3,447.65 4,085.95 4,269.50 4,292.14 2,897.43 -82.72
-5% 7,772.09 7,405.27 6,944.70 5,029.03 3,300.76 3,835.67 4,473.84 4,657.26 4,680.03 3,223.99 57.22
-10% 8,239.30 7,872.35 7,411.65 5,495.47 3,689.00 4,223.69 4,861.73 5,045.02 5,067.93 3,550.55 197.17
热力采购价 2049 年（1-4） -- --
2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
格变动 月
10% -1,331.66 -1,377.09 -1,423.43 -1,465.19 -1,514.01 -1,204.58 -1,223.67 -1,267.45 -281.64 -- --
5% -1,297.19 -1,343.05 -1,389.81 -1,432.01 -1,481.26 -1,172.26 -1,191.79 -1,235.99 -268.49 -- --
0% -1,262.71 -1,309.00 -1,356.20 -1,398.83 -1,448.51 -1,139.94 -1,159.90 -1,204.53 -255.34 -- --
-5% -1,228.24 -1,274.96 -1,322.59 -1,365.65 -1,415.76 -1,107.62 -1,128.01 -1,173.07 -242.19 -- --
-10% -1,193.76 -1,240.92 -1,288.98 -1,332.46 -1,383.01 -1,075.30 -1,096.12 -1,141.62 -229.04 -- --
综上，热力采购价格变动对预测各期业绩合计影响情况如下表所示：
58
单位：万元
采购热源价格变动 预测期净利润合计 变动金额 变动率
10% 75,388.66 -17,465.47 -18.81%
5% 84,121.64 -8,732.49 -9.40%
0% 92,854.13 - 0.00%
-5% 101,283.36 8,429.23 9.08%
-10% 109,990.80 17,136.67 18.46%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，热力采购价格变动
5%，预测期各期净利润合计金额变动金额约 0.8 亿元，变动率约为 9%；热力采
购价格变动 10%，预测期各期净利润合计金额变动金额约 1.7 亿元，变动率约为
18%-19%。
（二）综合考虑标的公司的供暖价格和热力采购价格的变动对评估值的影响敏
感性分析
1、假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动对于评估值的敏感性分析
假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动对于评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
供暖价格变动 估值情况 估值变动金额 变动率
10% 81,300.00 20,200.00 33%
5% 71,100.00 10,000.00 16%
0% 61,100.00 - 0%
-5% 50,800.00 -10,300.00 -17%
-10% 40,500.00 -20,600.00 -34%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动 5%，
对估值影响金额约为 1 亿元，变动率约 16%；供暖价格变动 10%，对估值影响
金额约为 2 亿元，变动率约 33%-34%。
2、假设未来其他参数保持不变，热力采购价格变动对于评估值的敏感性分
析
假设未来其他参数保持不变，热力采购价格变动对于评估值的敏感性分析如
下：
单位：万元
热力采购价格变动 估值情况 估值变动金额 变动率
10% 53,100.00 -8,000.00 -13%
5% 57,100.00 -4,000.00 -7%
0% 61,100.00 - 0%
59
热力采购价格变动 估值情况 估值变动金额 变动率
-5% 66,200.00 5,100.00 8%
-10% 70,200.00 9,100.00 15%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，热力采购价格变动
5%，对估值影响金额约为 0.4-0.5 亿元，变动率约 7-8%；热力采购价格变动 10%，
对估值影响金额约为 0.8-0.9 亿元，变动率约 13%-15%。
公司已在报告书的“第五节 标的资产股权评估情况”之“五、供暖价格和
热力采购价格的变动敏感性分析”中对上述内容进行了补充披露。
(三)评估师核查意见
经核查及测算，评估师认为：标的公司供暖价格及热力采购价格发生变动，
会对标的公司预测期利润造成一定的影响。
问题 11、报告书显示，标的公司持有的多项供热经营许可证、特许经营权协议
以及其他业务资质即将到期。请你公司补充披露：
（1）上述业务资质到期后的安排，是否能够续期，是否存在法律障碍。
（2）上述事项对标的公司生产经营的影响及拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述业务资质到期后的安排，是否能够续期，是否存在法律障碍
（一）标的公司已到期、将到期的业务资质及续期进度
1、卓越建筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》于
2019 年 11 月 2 日到期；所持有的《安全生产许可证》已续期三年。
卓越建筑对前述已到期和将到期的相关业务资质已向主管部门提交办理续
期申请。根据内蒙古自治区建筑业信息管理平台查询，卓越建筑所持有的《中华
人民共和国特种设备安装改造维修许可证》续期申报时间为 2019 年 9 月 12 日，
办理类型为“不再审查延期”，即不用像首次申报那样审查资料后批准；根据标的
公司提供的业务资质续期申报文件，并经比对《安全生产许可证条例》、《特种
设备安全监察条例》、《压力管道安装许可规则》等相关规定所要求的资质办理
条件，截至本回复出具之日，卓越建筑仍符合取得相关业务资质的条件，卓越建
60
筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》正在办理之中，其
办理续期不存在重大法律障碍。
截至本回复出具之日，卓越建筑已取得内蒙古自治区住房和城乡建设厅颁发
的续期后的《安全生产许可证》，准予卓越建筑《安全生产许可证》有效期延期
三年，自 2019 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 9 日。
2、西乌旗供暖的供热业务特许经营权将于 2020 年 8 月 1 日到期。
西乌旗供暖所从事供热业务地区特许经营协议每五年签订一次，西乌旗供暖
将在特许经营权到期前依法办理供热业务特许经营权续期事宜。根据西乌旗供暖
与西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局签订的《特许经营权协议》，特许经营期
限届满后，西乌旗供暖重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下享有优先权。
此外，基于供热行业的特殊性，西乌旗供暖已在特许经营权行使地域范围内建成
了系统的供热管网、热力站等供热资产，如果对该等供热资产拆除重新建设，将
消耗大量的成本与时间，因此客观阻碍了其他竞争对手在该区域内竞争供热业务
特许经营权的情况。在正常情况下，西乌旗供暖在供热业务特许经营权到期后取
得特许经营权的续期，不存在重大法律障碍。
3、松山区供暖所持有的《供热经营许可证》将于 2021 年 5 月 27 日到期，
迁西热力所持有的《供热经营许可证》将于 2021 年 11 月 2 日到期。
松山区供暖及迁西热力将在《供热经营许可证》到期前申请业务资质的续期。
根据《内蒙古自治区城镇供热条例》、《河北省城市建设管理条例》等有关规定
对从事供热经营活动的供热单位取得供热经营许可证应当符合的条件，截至本回
复出具之日，松山区供暖及迁西热力仍符合取得供热经营许可证的条件。
同时，鉴于松山区供暖、迁西热力均已取得所在供热区域内的特许经营权，
许可时间为 20-30 年，特许经营权的取得表明上述公司在该地域一定期限内具有
独占的、排他的供热专属权利，因此在其仍符合取得供热经营许可证条件的前提
下，主管部门继续向其颁发供热经营许可证不存在重大法律障碍。
公司已在报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（八）资质证书情况”中对上述内容进行了补充披露。
截至本回复出具之日，标的公司对已到期和将到期的业务经营资质已经被批
准续期、申请办理续期或者将在到期前依法申请办理续期事宜，标的公司办理相
61
关业务资质续期在正常情况下不存在重大法律障碍，上述事项不会对标的公司生
产经营造成影响。
二、上述事项对标的公司生产经营的影响及拟采取的解决措施。
标的公司将在相关业务资质到期前及时提出续期或换证申请，预计相关业务
资质到期后均能够正常续期，不存在重大法律障碍，不会对标的公司正常生产经
营产生影响。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
截至本回复出具之日，标的公司对已到期和将到期的业务经营资质已经被批
准续期、申请办理续期或者将在到期前依法申请办理续期事宜，标的公司办理相
关业务资质续期在正常情况下不存在重大法律障碍，上述事项不会对标的公司生
产经营造成影响。
问题 12、报告书显示，标的公司共承租房屋 12 处，其中 9 处房屋租赁期限将于
未来 1 年内到期，请你公司补充披露即将到期房屋的续租进展以及对标的公司
生产经营的影响。
【回复】
一、截至本回复出具之日，发行人承租房屋情况如下：
序 面积 现租赁
出租方 承租方 房屋坐落 用途 原租赁期限 租金
号 （㎡） 期限
和美工贸产 总计
和然节 2018.09.01
1 张晓艳 业园区 B19 办公 799.36 未变更 260,000
能 至 2020.09.01
号楼三楼 元
和美工贸产 总计
和然节 2018.09.01
2 石逸鸣 业园区 B19 办公 799.36 未变更 260,000
能 至 2020.09.01
号楼三楼 元
和美工贸产 总计
和然节 2018.09.01
3 石军 业园区 B19 办公 853.48 未变更 280,000
能 至 2020.09.01
号楼三楼 元
62
序 面积 现租赁
出租方 承租方 房屋坐落 用途 原租赁期限 租金
号 （㎡） 期限
口头租赁协 2018.08.
西乌旗牧民
西乌旗 收费 议，尚待签订 31 至 60,000
4 任利新 一条街东段 199.10
供暖 大厅 书面租赁合 2020.08. 元/年
临街大厅
同 31
赤峰市松山
赤峰商 区东方红大
贸物流 松山区 街北侧的赤 2019.04.01 至 125,700
5 办公 966.96 未变更
城管理 供暖 峰商贸物流 2022.03.31 元/年
委员会 城信息中心
第十四层
迁西县财政
和然股 迁西热 2016.07.01 至 无偿使
6 六院团结路 办公 -- 未变更
份 力 无固定期限 用
西
迁西县秀峰
迁西热 职工 2019.06.15 至 17,000
7 汪印春 里晶品 2 号 114.06 未变更
力 宿舍 2020.06.14 元/年
楼 112 号
唐山市
睿途房 原与赵宝辉 2019.09.
地产经 迁西热 秦安小区 5 职工 签订的租赁 23 至 14,440
8 123
纪服务 力 号 3-401 宿舍 合同已到期， 2020.09. 元/年
有限公 不再续签 23
司
迁西县城水
2019.11.
源里居委会
迁西热 职工 2019.06.15 至 01 至 29,000
9 尹存 祥和小区盛 192.74
力 宿舍 2020.06.14 2020.10. 元/年
祥园 12 排
31
007 号
迁西县城丰 2020.04.
迁西热 泽社区丰泽 2019.04.01 至 01 至 27,000
10 赵春梅 食堂 94.36
力 园第 241 2020.3.31 2021.3.3 元/年
单元 102 号 1
北京育 北京市海淀
2019.11.
英堂商 区温泉镇山
北京和 2018.11.07 至 07 至 35,100
11 务服务 口路 1 号院 办公 20
然 2019.11.06 2020.11. 元/年
有限公 2 号楼二层
06
司 B10 室
赤峰市松山
赤峰市 2019.09.
区东方红大
商贸物 01
卓越建 街北侧赤峰 2018.11.01 125,700
12 流城管 办公 966.96 至
筑 商贸物流城 至 2020.10.31 元/年
理委员 2022.08.
信息中心第
会 31
十一层
63
标的公司已续签部分原本将于未来一年内到期的租赁合同，具体情况见上
表。
二、续租进展情况及对公司经营产生的影响
根据上表列示，上述租赁期限将于一年内到期的租赁协议中，第 1、2、3、
4 项为租赁办公场所，第 7、8 项为租赁职工宿舍，并非标的公司及其下属子公
司热力供应用房，在前述租赁房屋中也不存在难以搬离的大型生产设备、机械设
施的状况，采用租赁方式对标的公司及其下属子公司更具有灵活性和可选择性。
由于标的公司经营区域房屋租赁市场可供选择房屋资源较多，即使到期无法续
租，也能及时找到合适的租赁对象并按照市场租赁价格确定租金，并选择地理位
置或租金更加优惠的房屋。同时由于标的公司在当地属于经营状况及实力较强的
公司，未发生过拖欠房屋租赁费的情况，且出租方与标的公司及其下属子公司存
在多年租赁关系，因此只要标的公司及其下属公司租期届满后愿意续租，房屋租
赁方一般均会与标的公司或其子公司签署续租协议，续租的主动权往往掌握在标
的公司及其下属子公司一方。
鉴于上述情况，标的公司将于未来一年内到期的租赁合同租期届满后一般不
会发生到期无法续租的情况；即使发生无法续租的情况，标的公司及其下属子公
司往往能较快寻找到合适的租赁对象，并按照市场价格进行租赁，租金不会有较
大起伏，对标的公司经营生产不会造成影响。
公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“主要资产、负债状况
及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“（2）
租赁房屋建筑物”中进行了补充披露。
问题 13、报告书显示，标的公司在报告期内主要享受“三免三减半”、免征增值
税等税收优惠政策。请你公司补充披露：
（1）上述税收优惠政策对标的公司最近两年一期经营业绩的影响，请会计师核
查并发表明确意见。
（2）上述税收优惠政策是否具备可持续性，请评估机构说明估值过程中对税率、
税费等参数的假设判断情况，并说明原因及合理性。
【回复】
64
一、上述税收优惠政策对标的公司最近两年一期经营业绩的影响，请会计师核
查并发表明确意见。
在报告期内因享受“三免三减半”、免征增值税等税收优惠政策，对标的公
司最近两年一期经营业绩的影响如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
税目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
所得税 21.77 1.91% 32.38 0.71% 691.70
增值税 589.84 51.78% 1,020.22 22.25% 1,041.90 不适用
合计 611.61 53.69% 1,052.60 22.96% 1,733.60
利润总额 1,139.09 4,584.75 -770.10
受行业特殊性影响，标的公司工程施工类业务利润基本产生于下半年度，因
此 2019 年 1-6 月利润总额较小，导致税收优惠影响相对金额占比较高。
居民供热属于涉及国计民生的基础公共服务，政府对居民供暖实施价格管
制，因此为保证供暖企业获得合理的收益，税收优惠政策具有较强的持续性。税
收优惠政策并不是孤立的，而是与价格机制、补贴机制联动的，如若取消该项税
收优惠政策，应会在其他方面对居民供暖企业的经营成果作出补偿。
经核查，会计师认为：
1、根据财税[2016]94 号文件和财税[2019]38 号文件规定，标的公司居民供
暖收入符合免征增值税的条件，标的公司向当地税局进行纳税申报时免交增值
税，针对非居民供暖收入，正常计缴增值税，同时依据文件规定，针对向居民供
暖所产生的成本，其增值税进项税已进行转出处理。
2、标的公司依据财税[2010]110 号文件规定，将其签署的合同能源管理相关
合同文件已向当地主管税务机关备案，同时按照文件规定，将其对应的资产根据
合同约定期限内进行计提折旧，标的公司按照文件的规定按期向当地主管税务机
关进行纳税申报。
3、税收优惠政策对标的公司最近两年一期经营业绩的影响金额不存在重大
差异。
65
二、上述税收优惠政策是否具备可持续性，请评估机构说明估值过程中对税率、
税费等参数的假设判断情况，并说明原因及合理性。
（一）关于税收优惠政策是否具备可持续性
1、所得税优惠的可持续性
报告期内，标的公司仅有迁西和然和北京和然两家公司实施合同能源管理项
目，根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和
企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，符合企业所得税税法
有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年
免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
截至 2019 年，这一政策已延续 9 年，该税收优惠政策仍持续有效，因此可
认为该优惠政策具有一定的持续性。
2、增值税优惠的可持续性
报告期内，标的公司范围内实施合同能源管理项目的仅有迁西和然和北京和
然两家公司，根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、
营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定及《营业税改
征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36 号），下列项目免征增值税：
第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：①节能服务公司实施合同
能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理
委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要求。②
节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合同格式和内容，符合《中
华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)等规定。
报告期内，和然有限旗下供暖公司有迁西热力、红庙子供暖、松山区供暖、
西乌旗供暖 4 家公司，这 4 家公司的供热业务均有居民供热业务，按照按照《财
政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的
通知》（财税[2016]94 号）和《财政部、国家税务总局关于延续供热企业增值税、
房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38 号），对供热企业向
居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；为居民个人供热所使用的厂房及
土地免征房产税、城镇土地使用税；增值税税收优惠政策具有极强的持续性，且
该优惠政策并不是孤立的，而是与价格机制和补贴机制联动的。增值税是一种流
66
转税，流转税具有“可转嫁性”，我国政府对居民采暖收入免征增值税的主要目的
在于防止税款转嫁到居民身上，因此，增值税的优惠政策实际受益对象为居民，
可以视作政府给予终端消费者的价格补助。居民供热属于涉及国计民生的基础公
共服务，居民的供暖需求是刚性的，政府对居民供暖实施价格管制，因此为保证
供暖企业获得合理的收益，税收优惠政策具有一定的持续性。如若取消该项税收
优惠政策，则会在其他方面对居民供暖企业的经营成果作出补偿。
截至 2019 年，上述优惠政策已延续多年，在国家实行营业税改增值税过程
中，该税收优惠政策仍持续有效，因此该优惠政策具有一定的持续性。
（二）估值过程中对税率、税费等参数的假设及判断
1、评估对所得税的考虑
报告期内，仅标的公司子公司迁西和然、北京和然享受上述合同能源管理所
得税优惠政策。
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，依据迁西和然、北京和然签订的合同能
源管理项目合同，迁西和然的合同能源管理业务已在 2018 年 12 月 31 日全部结
束。北京和然合同能源管理项目合同尚未完成，该合同共有两期，一期、二期合
同能源管理期限分别为 2016.4.14-2019.12.31、2017.4.7-2020.12.31。一期项目 2019
年涉及合同收入有 325.68 万元；二期项目 2019 年、2020 年涉及合同收入分别为
253.00 万元、253.00 万元；北京和然 2019 年、2020 年预计利润总额分别为 98.97
万元、40.41 万元。
按照上述所得税优惠政策，结合北京和然合同能源管理期限，本次评估对
2019、2020 年预测期所得税按照优惠税率 12.5%进行测算，经计算 2019-2020 年
所得税分别为 12.37 万元和 5.05 万元。
2、评估对增值税的考虑
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，迁西和然的合同能源管理业务已在 2018
年 12 月 31 日全部结束，因此预测期该公司不涉及增值税。北京和然历史年度实
际未按增值税优惠政策核算，每年仍按照国家规定的相关业务增值税税率缴纳增
值税，因此本次评估也参照国家规定的相关业务增值税税率进行预测。
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，和然有限旗下供暖公司有迁西热力、红
庙子供暖、松山区供暖、西乌旗供暖 4 家公司，这 4 家公司的供热业务均有居民
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供热业务，按照财税[2019]38 号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、
房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，对供热企业向居民个人供热而取得
的采暖费收入免征增值税；为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、城
镇土地使用税；本次评估假设以后年度仍然享受增值税、房产税、城镇土地使用
税优惠政策进行预测。
综上所述，标的公司享受的税收优惠政策具有持续性。针对上述税收优惠风
险，公司已在报告书中“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（四）
税收优惠政策发生变化的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的有
关风险”之“（三）税收优惠政策发生变化的风险”。同时，公司已在报告书的
“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（九）税
收优惠情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题 14、报告书显示，标的公司报告期末固定资产账面价值为 7.40 亿元，占总
资产比例为 66.60%。请你公司补充披露：
（1）标的公司固定资产折旧的会计估计内容，包括但不限于折旧政策、年限、
净残值等，并对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
（2）交易完成后，标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司固定资产折旧的会计估计内容，包括但不限于折旧政策、年限、
净残值等，并对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
（一）标的公司固定资产折旧的会计估计内容
标的公司根据固定资产具体情况，将其分类为房屋建筑物、管网设备、机器
设备、通用设备等，除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，对所有固定资产计
提折旧，计提折旧时采用平均年限法。
标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 20 5.00 4.75
2 管网设备 20 5.00 4.75
3 机器设备 10 5.00 9.50
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序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
4 通用设备 5 5.00 19.00
标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（二）对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
1、标的公司与联美控股对比
经查同行业可比公司联美控股（股票代码：600167），其固定资产与标的公
司相同分类的资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 平均年限法 35 5 2.71
构筑物 平均年限法 20 5 4.75
传导设备 平均年限法 10 5 9.5
工具器具 平均年限法 5 5 19
经对比可比公司联美控股①标的公司房屋建筑物折旧年限 20 年低于可比公
司联美控股的 35 年，残值率均为 5%；②标的公司机器设备主要为供暖设备，与
可比公司联美控股的传导设备折旧年限一致，均为 10 年，残值率均为 5%；③标
的公司通用设备主要为工具器具等，其折旧年限与可比公司联美控股一致，均为
5 年，残值率均为 5%。根据联美控股公开数据，无法获取其管网分类，因此该
类无法比较。
2、标的公司与大连热电对比
经查同行业可比公司大连热电（股票代码：600719），其固定资产与标的公
司相同分类的固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 20-40 4-5 4.8-2.8
机器设备 直线法 10-20 5 9.5-4.8
生产管理用工器具 直线法 5 5 19
非生产设备 直线法 5 5 19
管网及其他设备 直线法 5-15 5 19-6.3
经对比可比公司大连热电①标的公司房屋建筑物折旧年限 20 年与大连热电
最低年限持平，残值率为 5%，②管网折旧年限 20 年高于大连热电的 15 年，残
值率均为 5%；③标的公司机器设备主要为供暖设备，与大连热电最低折旧年限
持平，残值率均为 5%；④标的公司通用设备主要为工具器具等，其折旧年限与
可比公司大连热电一致，均为 5 年，残值率均为 5%。
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3、标的公司与金山股份对比
经查同行业可比公司金山股份（股票代码：600396），其固定资产与标的公
司相同分类的固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 （%） 年折旧率 （%）
房屋及建筑物 直线法 15-40 0-5 2.375-6.67
发电及供热设备 直线法 5-30 0-5 3.166-20
检修及维护设备 直线法 3-15 3-5 6.33-32.33
办公设备及其他 直线法 4-30 0-5 3.17-25
参考可比公司金山股份对外披露信息，经对比标的公司房屋建筑物折旧年限
20 年在可比公司金山股份折旧年限范围内，属于居中水平；因可比公司金山股
份除供热业务之外还存在发电及其他业务，其披露的发电及供暖设备折旧年限为
5-30 年，根据其披露的资产类别，推断其该类别里包括供暖机器设备及管网设备，
标的公司的机器设备 10 年和管网设备 20 年均在其可比公司 5-30 年区间内，属
于居中水平情况。
4、标的公司与惠天热电对比
经查同行业可比公司惠天热电（股票代码：000692），其固定资产与标的公
司相同分类的固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 直线法 28 2-3 3.46-3.50
生产设备 直线法 8-14 2-3 7.00-12.50
热网管线 直线法 14 2-3 6.93-7.00
管理用具 直线法 12 3-4 8.00-8.08
参考可比公司惠天热电对外披露的信息，经对比标的公司房屋建筑物折旧年
限 20 年低于可比公司惠天热电 28 年的折旧年限；标的公司生产设备折旧年限
10 年在可比公司惠天热电折旧年限范围之内，居中水平；标的公司管网折旧年
限 20 年高于可比公司惠天热电 14 年的折旧年限；标的公司通用设备工具折旧年
限 5 年低于可比公司惠天热电 12 年的折旧年限。
5、标的公司与华通热力对比
经查同行业可比公司华通热力（股票代码：002893），其固定资产与标的公
司相同分类的资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 20 5.00 4.75
2 机器设备（管网） 3-20 0.00 5.00-33.33
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序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
3 运输设备 5 5.00 19.00
4 办公设备 3 5.00 31.67
综上，经与同行业可比公司联美控股、大连热电、金山股份、惠天热电、华
通热力比较，除房屋建筑物之外，其他资产包括管网、机器设备（华通热力将管
网计入机器设备）、通用设备，其折旧年限、残值率等均为相近。标的公司针对
固定资产制定的会计估计与同行业可比公司相当，符合行业特点和实际情况。
公司已在报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债
状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”中
对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司的固定资产折旧的会计估计
合理。
二、交易完成后，标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性。请独立
财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
本次收购的标的公司其固定资产折旧年限、残值率均在公司固定资产会计估
计范围内，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》，公司据以进行估计的基础未发生变化，根据公司目前取得的信息、积累的
行业经验以及对未来发展变化的预计，不需要对标的公司固定资产相关的会计估
计进行修订，标的公司固定资产相关的会计估计具备延续性。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司固定资产相关的会计估计具
备延续性。
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问题 15、报告书显示，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月份的产能利
用率分别为 25.36%、26.86%和 16.93%。请你公司补充披露：
（1）标的公司产能利用率的计算过程，对比同行业公司说明标的公司产能利用
率偏低的原因，是否存在产能过剩的情形。
（2）标的公司固定资产是否存在减值迹象、是否存在大额减值的风险。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司产能利用率的计算过程，对比同行业公司说明标的公司产能利用
率偏低的原因，是否存在产能过剩的情形。
（一）产能利用率的计算过程
1、原产能利用率的计算过程
公司于 2019 年 9 月 25 日公告的报告书中关于产能利用率的计算依据为，采
用标的公司上游热源企业热能供应能力进行计算，具体如下：
报告期内，标的公司热力服务产能利用率明细如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产能（万 GJ） 1,493.35 1,493.35 1,493.35
产量（万 GJ） 252.89 401.08 377.17
产能利用率 16.93% 26.86% 25.26%
（1）产能计算过程
供热企业的产能主要取决于热能的产量。标的公司供暖模式工业余热集中供
暖模式，自身基本不生产热能，其产能主要取决于上游热源企业热能供应能力。
具体如下：
设备功率 折算每个供暖季
项目 供热企业 设备
MW 可提供热量万 GJ
河北津西钢铁集 渣水换热 115.00 120.23
迁西富龙热力 团特钢有限公司、 12 蒸汽、18 蒸汽 75.00 78.41
有限责任公司 河北津西钢铁集
50 机组 140.00 146.36
团股份有限公司
西乌珠穆沁旗 西乌金山发电有 2 台 520 吨蒸汽 330.00 604.45
72
设备功率 折算每个供暖季
项目 供热企业 设备
MW 可提供热量万 GJ
富龙城镇供暖 限公司 炉，2 台 135（150）
有限责任公司 发电机组
赤峰市松山区 自身锅炉 1 台 20t 锅炉 14.00 22.14
富龙供暖有限
2 台 300 发电机
责任公司
京能（赤峰）能源 组，2 台 480 吨蒸
赤峰红庙子富 330.00 521.77
发展有限公司 汽炉，2 台 135 发
龙供暖有限责
电机组
任公司
合计 1,493.35
注：由于不同地区供暖季天数不一样，在换算过程中，迁西热力供暖季按 121 天计算、
西乌旗供暖供暖季按 212 天计算、松山区供暖和红庙子供暖供暖季按 183 天计算。
（2）产量计算过程
标的公司热能产量即为每年供暖消耗的热量。标的公司热量基本来源于采购
工业余热，极小部分来源于以煤炭作为燃料的锅炉。具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
热力（万 GJ） 250.45 397.55 374.54
煤（万 GJ） 2.45 3.53 2.63
合计 252.89 401.08 377.17
2、按标的公司主干网输送供热介质的能力计算其产能利用率过程
经慎重考虑，公司认为按照标的公司主干网输送供热介质（供热介质，是指
在供热系统中用以传送热能的中间媒介物质，通常指的是热蒸汽或经过一定工艺
处理后的热水）的能力计算其产能利用率更科学反应标的公司的实际产能利用情
况。因此，本次回复对标的公司的产能利用率的计算采用其主干网输送介质的能
力口径进行计算。
报告期内，标的公司热力服务产能利用率明细如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产能（万 GJ） 1,123.17 1,123.17 1,123.17
产量（万 GJ） 252.89 401.08 377.17
产能利用率 22.52% 35.71% 33.58%
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报告期内，标的公司的各年产能为 1,123.17 万吉焦；产量分别为 377.17 万
吉焦、401.08 万吉焦和 252.89 万吉焦；产能利用率分别为 33.58%、35.71%和
22.52%。
（1）产能计算过程
供热类企业按照热力供应的类型不同其产能主要受热力供应能力或供热主
干网的输配能力等因素影响。
标的公司供暖模式为利用工业余热集中供暖，自身基本不生产热能。因此，
标的公司的产能主要取决于其自身供热主干网输送供热介质的能力，而自身供热
主干网输送供热介质的能力主要受主干网的流量、供回水温差和主干网设计平均
热负荷因素影响。标的公司的产能具体测算过程如下：
主干网设计平
设计供暖季平 主干网设计流 折算产能
公司名称 均热负荷
均温差（℃） 量（吨/小时） （万 GJ)
（兆瓦）
迁西热力 37.35 5,500 238.87 249.72
西乌旗供暖 32.88 5,300 202.61 371.12
安庆工
24.41 3,000 85.14 134.62
松山区 业园区
供暖 商贸物
23.03 5,000 133.92 211.74
流园区
红庙子供暖 28.28 3,000 98.64 155.96
合计 -- -- -- 1,123.17
注：由于不同地区供暖季天数不一样，在换算过程中，迁西热力供暖季按 121 天计算、西乌
旗供暖供暖季按 212 天计算、松山区供暖和红庙子供暖供暖季按 183 天计算。
（2）产量计算过程
标的公司热能产量即为每年供暖消耗的热量。标的公司热量基本来源于采购
工业余热，极小部分来源于以煤炭作为燃料的锅炉。具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
热力（万 GJ） 250.45 397.55 374.54
煤（万 GJ） 2.45 3.53 2.63
合计 252.89 401.08 377.17
（二）标的公司产能利用率与同行业可比分析
根据公开资料查询，可比上市公司最近的 3-5 年能够查询到产能利用率情况
信息有华通热力和联美控股；而大连热电（1996 年 7 月 16 日上市）和惠天热电
74
（1997 年 2 月 27 日上市）上市时间较早，无法获取其最近的 3-5 年的产能利用
率的情况。华通热力、联美控股和标的公司的具体产能利用率情况为：
1、华通热力
华通热力产能利用率的情况如下：
项目 2017 年一季度 2016 年 2015 年 2014 年
产能（万 GJ） 423.42 775.19 706.15 676.58
产量（万 GJ） 374.10 685.56 621.11 594.72
产能利用率 88.35% 88.44% 87.96% 87.90%
2、联美控股
联美控股于 2016 年重大资产重组的证监会反馈意见回复中披露了沈阳新北
热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）和国惠环保新能源有限公司（以下
简称“国惠新能源”）的情况，沈阳新北和国惠新能源 2012 年-2015 年 10 月每
年供暖的产能利用率具体情况如下：
2015 年
公司 项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-10 月
产能（万 GJ） 289.84 377.84 377.84 377.84
沈阳新北 产量（万 GJ） 158.09 270.93 273.54 270.67
产能利用率 54.54% 71.70% 72.40% 71.64%
产能（万 GJ） 546.34 834.99 688.33 534.36
国惠新能源 产量（万 GJ） 214.88 285.11 219.80 178.64
产能利用率 39.33% 34.15% 31.93% 33.43%
3、标的公司产能利用率情况
报告期内，标的公司产能利用率明细如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产能（万 GJ） 1,123.17 1,123.17 1,123.17
产量（万 GJ） 252.89 401.08 377.17
产能利用率 22.52% 35.71% 33.58%
在报告期内，标的公司产能利用率低于华通热力和沈阳新北的水平，与国惠
新能源产能利用率基本保持一致。主要原因为可比上市公司华通热力为分布式供
热、沈阳新北供暖为小范围供热，热源主要来源于其自身生产热源，根据接入用
户的需求进行热源生产，显示产能利用率较高；标的公司为城镇集中供暖模式，
热源基本为外购工业余热，上述可比上市公司热源来源与标的公司存在较大差
异，影响直接可比性。
75
同时，标的公司产能利用率的变化还受其所属行业特殊性的影响，供热行业
项目投资前期需要投入较大资金进行管网先行铺设、热力站布局等长期性基础设
施建设完毕后才能开始实施供热，并且在建设初期接入供暖面积一般比较小，但
随着所属经营区域逐步建设完毕后签约供暖面积的逐步增加，产能利用率也将逐
步提升。
（三）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司产能利用率的变化受其所属
行业特殊性的影响，供热行业项目投资前期需要投入较大资金进行管网先行铺
设、热力站布局等长期性基础设施建设完毕后才能开始实施供热，并且在建设初
期接入供暖面积一般比较小，但随着所属经营区域逐步建设完毕后签约供暖面积
的逐步增加，产能利用率也将逐步提升。因此，标的公司不存在产能过剩的情形，
符合整体行业发展特点。
二、标的公司固定资产是否存在减值迹象、是否存在大额减值的风险。请独立
财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
标的公司为城镇集中供暖模式，热源基本为外购工业余热。标的公司产能利
用率的变化受其所属行业特殊性的影响，供热行业项目投资前期需要投入较大资
金进行管网先行铺设、热力站布局等长期性基础设施建设完毕后才能开始实施供
热，并且在建设初期接入供暖面积一般比较小，但随着所属经营区域逐步建设完
毕后签约供暖面积的逐步增加，产能利用率也将逐步提升。因此，标的公司不存
在产能过剩的情形，符合整体行业发展特点。目前主要固定资产的运行状况良好，
未见减值迹象。标的公司认为，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，标
的公司固定资产预计未来可收回金额不会低于其账面价值，不存在大额减值的风
险。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司固定资产未见减值迹象，不
存在大额减值风险。
公司已在报告书的“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业
务情况”之“（二）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“1、报告
期内主要产品的产能和产量”中对上述内容进行了补充披露。
76
问题 16、截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 1.32 亿元，其
中账龄为 1 年以上应收账款余额占比达到 57.16%。请你公司结合供热行业业务
特点、客户构成并对比同行业说明标的公司应收账款账龄分布的合理性以及坏
账准备计提的充分性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司应收账款分析
报告期内，公司主要经营居民、非居民供暖业务及与之相配套的供暖工程施
工业务，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 132,419,557.28
元，其中：应收供暖费 61,428,246.02 元，应收一次入网费 30,041,343.40 元，应
收工程款 40,949,967.86 元，具体如下表：
单位：元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
居民 7,244,687.31 4,754,740.06 3,329,052.86 3,980,289.90 19,308,770.13
商业 5,103,869.92 3,518,251.27 2,878,011.83 4,324,977.07 15,825,110.09
行政事业单位 12,942,611.27 9,723,692.68 709,288.89 668,772.96 24,044,365.80
提前供暖 - 2,250,000.00 - - 2,250,000.00
供暖小计 25,291,168.50 20,246,684.01 6,916,353.58 8,974,039.93 61,428,246.02
一次入网费 - 8,524,114.79 6,550,546.61 14,966,682.00 30,041,343.40
工程施工 31,431,892.48 2,745,017.10 6,179,460.77 593,597.51 40,949,967.86
合计 56,723,060.98 31,515,815.90 19,646,360.96 24,534,319.44 132,419,557.28
报告期末标的公司应收供暖费为 61,428,246.02 元，其中：应收居民供暖费
19,308,770.13 元，占比 31.43%；应收商业供暖费 15,825,110.09 元，占比 25.76%；
应收行政事业单位供暖费 24,044,365.80 元，占比 39.14%；应收政府安排提前供
暖费 2,250,000.00 元，占比 3.66%。根据相关供暖收费办法，供暖企业一般为供
暖季开始前两个月内开始收取整个供暖季的供暖费。
1、应收供暖费中，迁西热力和西乌旗供暖应收余额占比较大，其中：①迁
西热力应收迁西县政府余额为 22,926,476.21 元。标的公司进入迁西市场时收购
了迁西县政府所属的地方国有供暖企业的资产，应付迁西县政府资产收购款余额
54,725,246.84 元，迁西热力正在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与应付迁
西县政府资产收购款项的清理事宜，迁西县政府拟以现金支付方式偿还应付迁西
热力款项；②西乌旗供暖所服务区域客户主要为牧民，其生活习惯为游牧生活而
非定居，存在较大金额的欠费情况，因此该区域报告期末应收供热费金额相对较
77
高。截至 2019 年 6 月 30 日，西乌旗供暖应收供暖费余额 38,279,449.55 元，已
计提应收款项预期信用损失 15,941,411.92 元。
报告期末标的公司应收工程款余额 40,949,967.86 元，其中：
（ 1 ）1 年以 内 应收 余额 31,431,892.48 元， 主要 为① 应 收迁 西县 政 府
7,178,954.16 元（标的公司进入迁西市场时收购了迁西县政府所属的地方国有供
暖企业的资产，应付迁西县政府资产收购款余额 54,725,246.84 元，迁西热力正
在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与应付迁西县政府资产收购款项的清
理事宜，迁西县政府拟以现金支付方式偿还应付迁西热力款项；）；②应收商业
客户 23,457,931.50 元，其中主要应收商户为：喀喇沁旗富龙热力有限责任公司
7,229,782.32 元；内蒙古赤峰松州投资开发有限公司 5,610,786.00 元；赤峰市元
宝山区和然热力有限责任公司 5,003,384.43 元；赤峰星驰房地产开发有限责任公
司 2,500,000.00 元。截至本回复出具之日，喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、赤
峰市元宝山区和然热力有限责任公司应收款项已经收回。
（2）1 年以上应收余额 9,518,075.38 元，其中 1-2 年 2,687,433.10 元、2-3
年 6,237,044.77 元、3-4 年 188,757.93 元、4-5 年 404,839.58 元，为应收以前年度
工程款欠款 8,537,033.87 元及工程质保金 981,041.51 元，报告期末已对其计提坏
账准备 2,963,998.46 元。主要应收客户为：赤峰新城富龙管道燃气有限公司
4,975,756.77 元，北京久安建设投资集团有限公司 1,000,000.00 元，喀喇沁旗蔚
然热力有限责任公司 1,354,619.00 元。截至本函回复之日止，标的公司已收回 1
年以上工程欠款 6,333,329.87 元，尚未收回金额为 3,184,745.51 元，其中：尚未
到期的质保金为 981,041.51 元；尚未收回的工程款为 2,203,704.00 元，其主要欠
款喀喇沁旗蔚然热力有限责任公司 1,354,619.00 元为喀喇沁旗蔚然热力有限责任
公司针对建设项目应收政府建设项目补助款尚未收到影响所致，其余应收工程款
849,085.00 元为客户因资金紧张尚未支付。综合报告期末针对一年以上计提的坏
账准备金额及报告期后尚未收回的工程款金额情况，标的公司针对 1 年以上应收
工程款计提坏账准备充分。
报告期内，标的公司根据相关政府文件规定，针对首次接入供热管网的用户
按照政府规定的收费标准，针对首次接入供热管网的用户进行收取一次入网费。
报告期末标的公司应收入网费余额 30,041,343.40 元，主要为：
78
（1）应收迁西县政府 21,504,467.50 元，其中：1-2 年 7,951,812.29 元，2-3
年 6,500,233.81 元，3-4 年 374,579.10 元，4-5 年 6,677,842.30 元。
2014 年 7 月 21 日，迁西富龙热力有限公司与迁西县政府签订了建成区及北
岸新区供热《特许经营协议》，城市供热服务由原迁西县热力公司转由标的公司
子公司迁西热力承担，因此 2014 年 7 月之后，迁西热力开始提供热力服务，对
新接入供暖用户有权收取入网费。收费标准按照建筑面积计算，二级管网以上为
90 元/平方米，老旧居民（原来由小区自行供暖）需要并入集中供热管网的为 60
元/平方米。迁西热力报告期末应收迁西县政府入网费主要系热用户为行政事业
单位应交纳的部份，行政事业单位的热力服务费和入网费由财政负担。报告期末，
迁西县政府尚未支付该部分费用，主要原因系标的公司进入迁西市场时收购了迁
西县政府所属的地方国有供暖企业的资产，应付迁西县政府资产收购款余额
54,725,246.84 元，迁西热力正在与迁西县政府沟通应收迁西县政府款项与应付迁
西县政府资产收购款项的清理事宜，并于 2019 年 10 月 25 日收到迁西县政府的
1,000 万元入网费欠款。迁西热力应收迁西县政府余额部分，迁西县政府拟以现
金方式偿还应付迁西热力款项。
（2）应收西乌旗当地房地产公司及个体商户的入网费，合计 8,354,573.40
元，其中前 5 大应收客户入网费如下：
序
客户名称 内容 应收账款余额（元）
号
1 内蒙古坤龙房地产公司 入网费 1,760,669.60
2 孔鹏刚 入网费 1,222,920.80
3 西乌旗执一房地产公司 入网费 1,058,133.60
4 尚层名筑 入网费 996,238.40
5 张永明 入网费 667,080.00
合计 -- 5,705,042.40
（3）应收四村供销大楼入网费 182,302.50 元，截至本回复出具之日，该笔
入网费已全部收回。
截至本回复出具之日，标的公司应收账款已实现回款金额 38,277,975.84 元，
其中：供暖费 7,827,101.36 元，一次入网费 10,000,000.00 元，工程款 20,450,874.48
元。
79
二、同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账计提比例对比
1、2019 年 1 月 1 日之前
同行业可比公司联美控股（股票代码：600167）应收账款坏账准备计提政策
分供暖相关业务和广告发布业务。供暖相关业务板块应收账款坏账准备按组合 1
和组合 2 分别考虑，组合 1 为除已单独计提减值准备的应收款项外，公司以信用
风险特征相同或相类似应收款项的实际损失率为基础，作为信用风险特征划分组
合，采用余额百分比法按 6%的比例计提坏账准备；组合 2 为关联方组合，不计
提坏账准备。广告发布业务板块分为账龄分析法组合、关联方组合、广告发布业
务押金备用金组合。关联方组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
计提坏账准备；广告发布业务押金备用金组合根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
同行业可比公司大连热电（股票代码：600719）除单项重大并单项计提及单
项不重大并单项计提之外，其余应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
标的公司与可比公司账龄计提比例情况具体如下：
标的公司 华通热力 联美控股 大连热电
应收账款 应收账款
应收账款
账龄 应收账款计 应收账款计 计提比例 计提比例
计提比例
提比例（%） 提比例（%） （%）广告 （%）供热
（%）
发布板块 板块（注）
1 年以内 6 个月以内（含 6 个月） - 6
（含 1 年， 7 个月-1 年（含 1 年，下 5 5 3
5 6
下同） 同）
1-2 年 8 8 10 6 6
2-3 年 20 20 50 6 20
3-4 年 40 40 100 6 30
4-5 年 80 80 100 6 30
5 年以上 100 100 100 6 100
注：联美控股供热板块应收账款坏账准备采用余额百分比法按 6%的比例计提坏账准备。
2、2019 年 1 月 1 日之后标的公司及可比公司应收账款会计政策：
自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，根据预期信用损失模型，公司及
标的公司在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于
当前应收账款减值准备的账面金额，公司及标的公司将其差额确认为应收账款减
80
值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，公司及标的公司将
差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
参考同行业 2019 年 6 月 30 日同期数据，标的公司应收账款账龄分布及坏账
准备计提情况与联美控股（股票代码：600167）、华通热力（股票代码：002893）、
大连热电（股票代码：600719）对比如下：
单位：元
标的公司 联美控股
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 56,723,060.98 42.84 257,608,670.44 70.31
1-2 年 31,515,815.90 23.8 47,563,523.64 12.98
2-3 年 19,646,360.96 14.84 38,140,670.94 10.41
3-4 年 5,151,473.64 3.89
4-5 年 11,569,941.65 8.73 23,090,936.17 6.3
5 年以上 7,812,904.15 5.9
合计 132,419,557.28 100 366,403,801.19 100
坏账计提 43,756,348.29 32,603,462.38
坏账计提比例 33.04% 8.90%
华通热力 大连热电
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 212,467,505.57 53.48 838,647.10 1.6
1-2 年 60,632,304.78 15.26 8,016,519.38 15.31
2-3 年 32,713,028.12 8.24 2,480,174.39 4.73
3-4 年 23,417,940.22 5.90 2,531,846.14 4.84
4-5 年 14,348,324.36 3.61 4,035,476.20 7.71
5 年以上 53,674,087.10 13.51 34,456,378.75 65.81
合计 397,253,190.15 100 52,359,041.96 100
坏账计提 116,993,358.57 37,428,760.89
坏账计提比例 29.45% 71.48%
经比较，标的公司 1 年以内的应收账款余额占比与同行业上市公司相比处于
中位水平；1 年以上应收账款余额、坏账准备计提比例与同行业上市公司相比处
于中位水平。
会计师根据标的公司的业务具体特点，对标的公司报告期末应收账款余额情
况进行核查，经核查，会计师认为，标的公司期末应收账款其账龄分布情况符合
实际业务经营情况，与同行业公司对比具有合理性；标的公司应收账款坏账准备
的计提已按照公司的会计政策，根据新金融工具准则要求执行，充分计提坏账准
备。
81
问题 17、报告书显示，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1 至 6 月份的
财务费用分别为 1,010.43 万元、1,351.95 万元和 1,034.06 万元，利息支出占财务
费用的比重超过 90%，其中 2019 年 1 至 6 月财务费用大幅增加主要系当期标的
公司借款利率提高导致。请你公司结合标的公司的生产经营、资信状况以及相
关金融机构的信贷政策说明标的公司借款利率提高的原因，并说明对标的公司
后续融资的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司的生产经营、资信状况以及相关金融机构的信贷政
策说明标的公司借款利率提高的原因，并说明对标的公司后续融资的影响。
（一）标的公司生产经营状况
标的公司主营业务为内蒙古赤峰及周边地区、河北迁西的供暖运营及工程施
工，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗、河北迁西等地建有多个项目，标
的公司子公司迁西富龙热力有限责任公司目前采用的“低品位工业余热应用于城
集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市
科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。报告期内，标的公司主要财务
数据如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2019 年 1 月 1 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 /2017 年度
资产合计 111,495.90 117,418.66 115,947.22
所有者权益 28,335.27 27,128.97 27,224.39
营业收入 12,459.23 25,932.11 23,521.19
净利润 1,197.30 3,138.21 -1,448.49
2016-2017 年供暖季、2017-2018 年供暖季和 2018-2019 年供暖季，标的公司
供暖收费面积分别为 620.28 万平方米、660.96 万平方米和 720.19 万平方米；供
暖入网面积分别为 753.87 万平方米、799.18 万平方米和 867.33 万平方米。随着
供暖收费面积的增加，标的公司盈利能力将不断增强。
（二）标的公司资信状况
报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下：
82
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2019 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 0.41 0.39 0.38
速动比率 0.39 0.38 0.37
资产负债率 74.59% 76.90% 76.52%
息税折旧摊销前利润 5,058.83 11,082.54 5,485.89
利息保障倍数 2.14 9.16 0.16
经营活动现金流量净额 -567.78 11,219.92 3,665.75
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.38、0.39 及 0.41，速动比率分别
为 0.37、0.38 及 0.39，资产负债率分别为 76.52%、76.90%及 74.59%，基本保持
稳定，公司的偿债能力不断改善。报告期内，标的公司未发生到期未清偿借款的
情形。标的公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款均已归还，经营性现
金流保持在健康水平，为公司偿还债务提供了资金保障。
2017 年整体金融环境开始去杠杆，违约率不断提升，大型国有银行及大型
商业银行均收紧信贷政策，提高信贷门槛。标的公司为获得生产经营活动所需资
金，只能转向更为灵活的地方农商银行、村镇银行及其他非银机构借款，获得短
期借款导致借款利率上升，财务费用增加。
报告期内，标的公司具体融资金额及期限如下：
2017 年度标的公司融资明细情况表：
单位：万元
2017 年
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
华夏银行股
份有限公司 2017-1-1 至
和然有限 2,000.00 5.655%
呼和浩特新 2017-9-5
城支行
113.41
华夏银行股
份有限公司 2017-9-19 至
和然有限 2,000.00 5.655%
呼和浩特新 2018-9-19
城支行
中信银行赤 2017-7-27 至
松山区供暖 3,000.00 5.655% 74.46
峰分行 2018-6-1
善信融资租 2015-7-29 至
松山区供暖 11,000.00 5.800% 35.41
赁有限公司 2017-7-28
迁西热力 邮政储蓄银 3,000.00 6.880% 2017-3-22 至 159.50
83
2017 年
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
行迁西支行 2019-10-31
邮政储蓄银 2017-11-1 至
迁西热力 2,700.00 6.880%
行迁西支行 2017-12-31
赤峰元宝山
农村商业银
2017-5-16 至
巴林右旗供暖 行股份有限 900.00 11.880% 68.31
2018-5-7
公司新华路
支行
中国农业发
展银行巴林
右旗支行 2016-2-25 至
巴林右旗供暖 2,500.00 1.200% 31.15
（中国农发 2021-12-21
重点建设基
金）
2015-7-20 至
西乌旗供暖 善信融资 6,000.00 5.800% 191.42
2017-7-20
2016-12-20 至
西乌旗供暖 包商银行 350.00 12.000% 29.88
2017-9-13
2017-09-27 至
西乌旗供暖 包商银行 350.00 12.000% 11.20
2018-9-21
2017-7-27 至
西乌旗供暖 中信银行 8,000.00 5.655% 198.55
2018-6-1
2018 年度标的公司融资明细情况表：
单位：万元
2018 年
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
华夏银行股份
2017-9-19 至
和然有限 有限公司呼和 2,000.00 5.655% 82.31
2018-9-19
浩特新城支行
中信银行赤峰 2018-12-21 至
和然有限 600.00 3.650%
分行 2019-12-21
37.76
中信银行赤峰 2018-12-26 至
和然有限 400.00 3.850%
分行 2019-12-26
中信银行赤峰 2018-12-20 至
红庙子供暖 1,000.00 3.68042% 36.80
分行 2019-12-18
中信银行赤峰 2017-7-27 至
松山区供暖 3,000.00 5.655% 57.96
分行 2018-5-3
中信银行赤峰 2018-5-4 至
松山区供暖 3,000.00 5.655% 114.04
分行 2019-3-20
邮政储蓄银行 2018-1-1 至
迁西热力 2,700.00 6.880% 180.38
迁西支行 2019-10-31
84
2018 年
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
邮政储蓄银行 2018-11-1 至
迁西热力 2,000.00 6.880%
迁西支行 2018-12-31
赤峰元宝山农
巴林右旗供 村商业银行股 2018-5-3 至
899.00 11.880%
暖 份有限公司新 2019-04-26
华路支行
赤峰元宝山农
巴林右旗供 村商业银行股 2018-5-30 至
800.00 11.880% 188.37
暖 份有限公司新 2019-5-20
华路支行
赤峰元宝山农
巴林右旗供 村商业银行股 2018-5-3 至
1.00 12.960%
暖 份有限公司新 2020-4-20
华路支行
中国农业发展
银行巴林右旗
巴林右旗供 2016-2-25 至
支行（中国农 2,000.00 1.200% 24.33
暖 2021-12-21
发重点建设基
金）
2017-9-27 至
西乌旗供暖 包商银行 350.00 12.000% 30.68
2018-9-21
中信银行赤峰 2017-7-27 至
西乌旗供暖 8,000.00 5.655% 169.21
分行 2018-6-1
中信银行赤峰 2018-5-15 至
西乌旗供暖 2,800.00 5.655%
分行 2019-1-14
中信银行赤峰 2018-5-16 至
西乌旗供暖 2,800.00 5.655% 282.56
分行 2019-1-15
中信银行赤峰 2018-5-16 至
西乌旗供暖 2,400.00 5.655%
分行 2019-1-15
2018-11-7 至
西乌旗供暖 包商惠丰 350.00 12.000% 6.07
2019-9-6
2019 年度标的公司融资明细情况表：
单位：万元
2019 年 1-6 月
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
2019-1-8 至
和然有限 元宝山农商行 3,600.00 10.692% 175.35
2020-1-7
内蒙古金融资
2019-3-20 至
和然有限 产管理有限公 18,000.00 36.50% 36.00
2019-3-21
司
和然有限 内蒙古金融资 13,000.00 36.50% 2019-3-22 至 13.00
85
2019 年 1-6 月
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
产管理有限公 2019-3-22
司
内蒙古金融资
2019-3-23 至
和然有限 产管理有限公 3,400.00 36.50% 129.20
2019-4-29
司
内蒙古金融资
2019-4-30 至
和然有限 产管理有限公 3,000.00 18.25% 93.00
2019-6-30
司
中信银行赤峰 2018-5-4 至
松山区供暖 3,000.00 5.655% 53.17
分行 2019-3-20
中信银行赤峰 2019-3-21 至
松山区供暖 1,600.00 5.655% 25.64
分行 2020-3-20
邮政储蓄银行 2019-1-1 至
迁西热力 2,000.00 6.880% 69.26
迁西支行 2019-10-31
赤峰元宝山农
巴林右旗供 村商业银行股 2019-4-28 至
899.00 11.880%
暖 份有限公司新 2020-4-20
华路支行
赤峰元宝山农
巴林右旗供 村商业银行股 2019-5-21 至
800.00 11.880% 100.69
暖 份有限公司新 2020-5-10
华路支行
赤峰元宝山农
巴林右旗供 村商业银行股 2018-5-03 至
1.00 12.960%
暖 份有限公司新 2020-4-20
华路支行
中国农业发展
银行巴林右旗
巴林右旗供 2016-2-25 至
支行 1,500.00 1.200% 8.87
暖 2021-12-21
（中国农发重
点建设基金）
2018-5-15 至
西乌旗供暖 中信银行 2,800.00 5.655%
2019-1-14
2018-5-16 至
西乌旗供暖 中信银行 2,800.00 5.655% 145.83
2019-1-15
2018-5-16 至
西乌旗供暖 中信银行 2,400.00 5.655%
2019-1-15
中信银行赤峰 2019-3-21 至
西乌旗供暖 2,800.00 5.655%
分行 2020-3-20
128.18
中信银行赤峰 2019-3-21 至
西乌旗供暖 5,200.00 5.655%
分行 2020-3-20
西乌旗供暖 包商惠丰 350.00 12.000% 2018-11-07 至 21.12
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2019 年 1-6 月
单位 贷款银行 借款金额 年利率 借款起止日期
借款利息
2019-9-06
经加权平均计算，标的公司报告期内的加权平均借款利率分别为 4.114%、
6.348%、11.562%。其中 2019 年上半年度，标的公司融资成本较 2018 年度有所
上升，主要原因是 2019 年上半年标的公司因正常生产经营资金需求增大而借款
规模有所增长，同时受整体金融环境影响，融资成本提升所致。和然有限 2019
年上半年新增借款为元宝山农商行 3,600 万元、内蒙古金融资产管理有限公司
3,000 万元，两笔新增借款利息合计 397.55 万元，导致 2019 年上半年的融资成
本有所提升。若考虑剔除上述两笔新增借款利息影响后 2019 年上半年财务费用
为 636.51 万元，与 2018 年同期财务费用基本一致。
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。标的公司将
依托上市公司平台，更好的获得银行等金融机构授信，调整贷款结构，获得期限
更长、利率优惠的贷款，有助于提升经营业绩。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 年整体金融环境开始去杠杆，违约率不
断提升，四大行及大型商业银行均收紧信贷政策，提高信贷门槛。标的公司为获
得生产经营活动所需资金，只能转向更为灵活的地方农商银行、村镇银行及其他
非银机构借款，获得短期借款，导致借款利率上升，财务费用增加。本次收购完
成后，标的公司将成为上市公司的二级子公司。标的公司将依托上市公司平台，
更好的获得银行等金融机构授信，调整贷款结构，获得期限更长、利率优惠的贷
款，有助于提升经营业绩。
四、其他
问题 18、报告书显示，本次交易尚未完成相关法律法规所要求的其他可能涉及
的批准。请你公司详细说明本次收购预计涉及的其他审批以及相关办理进度，
并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
87
一、详细说明本次收购预计涉及的其他审批以及相关办理进度，并充分提示风
险
2019 年 9 月 23 日，华通热力第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方
签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》
等相关议案。
2019 年 11 月 6 日，华通热力第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司与相关方签署附
条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
上述议案尚需提交华通热力股东大会审议，除此以外，本次交易不涉及其他
审批程序。截至本回复出具之日，华通热力尚未召开股东大会审议上述议案。
公司已在报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（一）
本次交易存在无法获得批准的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、本次交
易有关的风险”之“（一）本次交易存在无法获得批准的风险”中进行了补充披
露：
“上市公司股东大会为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述
程序以及完成的时间均存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提
请投资者关注本次交易审议不通过或可能终止的风险。”
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易相关议案尚需提交上市公司股东大会审议，除此以外，不涉及其他
审批程序。截至本回复出具之日，华通热力尚未召开股东大会审议上述议案。公
司已在报告书中对本次交易审批不通过或可能终止的风险作出了充分提示。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函>之回复报告》之签章
页）
北京华远意通热力科技股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
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