川恒股份：《关于请做好川恒股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复2021-06-18
贵州川恒化工股份有限公司 告知函回复
《关于请做好川恒股份公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 8 日出具的《关于请做好川恒股份公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”、“川恒股份”、“发行人”、“申请人”）
会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（天津）事务所
（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对《告知函》所列问题认真进行了逐项核查、落实和说明，现将具体情况
汇报如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《募集说明书》具有相同含义。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
本回复的字体：
《告知函》所列问题 黑体、加粗
对问题的回复及中介机构核查意见 宋体
在申请文件中补充披露内容 楷体、加粗
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目 录
问题 1：关于净资产收益率。据申报材料，申请人在进行天一矿业长期股权投资
减值计提时，职工薪酬参考当地平均工资水平并已经考虑了增长预期后确定为人
均 8.5 万元/年。在签订有关福泉磷矿《委托经营协议》时，管理新桥磷矿和鸡公
岭磷矿的人员共计 38 人，年度薪酬合计为 399.80 万元，取整确定管理费用为 400
万元/年。委托经营后，人员工资由福麟矿业支付，故以福麟矿业需为管理福泉
磷矿发放的作为收取的委托管理费，费用确定方式合理且依据充分。请申请人补
充说明并披露：（1）减值计提与委托经营确定的薪酬水平差异的原因及合理性；
（2）申请人在进行天一矿业长期股权投资减值计提时，职工薪酬确定为人均 8.5
万元/年是否合理、谨慎，依据是否充分；（3）如职工薪酬参照《委托经营协议》
中确定的薪酬水平，对申请人净资产收益率的影响，是否构成本次发行障碍。请
保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。............ 3
问题 2：关于同业竞争。申请人控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌于 2018
年 7 月取得福泉磷矿 90%股权，福泉磷矿主要从事磷矿石的开采及销售业务。为
解决同业竞争问题，福泉磷矿将其持有的小坝磷矿采矿权及相关资产负债转让给
申请人，但还拥有新桥磷矿的采矿权和鸡公岭磷矿的探矿权（目前已完成探矿权
转釆矿权的变更手续）。2019 年 8 月 22 日，公司控股子公司福麟矿业与福泉磷
矿签订《委托经营管理协议》，在澳美牧歌将其所持有的福泉磷矿股权或福泉磷
矿持有的矿业权及相关资产转让至公司或其控股子公司或独立的第三方前，福麟
矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。委托期限内，本协议项下每一管理
年度委托管理费用的金额为 400 万元（每季 100 万元）。2020 年 12 月 8 日，福
麟矿业与福泉磷矿签订了《委托经营管理协议之补充协议》，将每一年度委托管
理费用的金额从 400 万元增加至 420 万元（每季 105 万元），委托管理费变更自
2020 年度开始执行，2020 年第四季度支付委托管理费 120 万元，补足前三季不
足部分金额。请申请人补充说明：（1）委托期限内福泉磷矿的经营情况，包括
不限于净利润，并说明委托管理费用定价的合理性；（2）是否存在避免同业竞
争的承诺及目前履行情况，只收取不足以员工支付工资的委托管理费用，是否损
害上市公司利益，相关交易是否为关联交易，如是，是否履行了关联交易审批程
序，在委托管理期间是否仍属于实质上的同业竞争，目前同业竞争的解决情况，
上述各事项是否构成本次发行的重大障碍。请保荐机构、申请人律师及会计师核
查并发表明确意见。.................................................................................................... 7
问题 3：关于收购。在收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿釆矿权及相关资产的交
易中，福泉磷矿存在欠缴资金占用费的情况，相关占用费已缴清。请申请人说明
相关资金占用费形成的原因，与资金占用费用相关的债权和债务是否仍存续、具
体金额及是否与上市公司有关，相关占用或债权债务是否存在影响收购后标的资
产的经营或形成占用的风险，是否已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被
侵害的行为产生。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。.............................................................................................. 16
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问题 1、关于净资产收益率。据申报材料，申请人在进行天一矿业长期股权
投资减值计提时，职工薪酬参考当地平均工资水平并已经考虑了增长预期后确
定为人均 8.5 万元/年。在签订有关福泉磷矿《委托经营协议》时，管理新桥磷
矿和鸡公岭磷矿的人员共计 38 人，年度薪酬合计为 399.80 万元，取整确定管
理费用为 400 万元/年。委托经营后，人员工资由福麟矿业支付，故以福麟矿业
需为管理福泉磷矿发放的作为收取的委托管理费，费用确定方式合理且依据充
分。请申请人补充说明并披露：（1）减值计提与委托经营确定的薪酬水平差异
的原因及合理性；（2）申请人在进行天一矿业长期股权投资减值计提时，职工
薪酬确定为人均 8.5 万元/年是否合理、谨慎，依据是否充分；（3）如职工薪
酬参照《委托经营协议》中确定的薪酬水平，对申请人净资产收益率的影响，
是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并
发表明确核查意见。
【回复】
磷矿作为战略资源，具有稀缺性和战略意义，近年来磷矿石价格稳中有升。
成规模的磷矿石采选、销售业务经济效益显著，磷矿采矿权属于能长期稳定获取
收益的优质资产。天一矿业所拥有的老虎洞磷矿储量丰富，平均品位较高，且由
具备丰富经验和国资背景的蜀裕矿业主导进行开发，预期未来能获得良好收益。
报告期内，历次评估采用的评估方法一致，参数选取谨慎，评估的天一矿业全部
股权可收回金额距发生减值存在约 2 亿元的安全空间，不存在减值情形。
公司已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书“第三节 风险因素/四、
财务风险/（一）长期股权投资的资产减值风险”补充披露以下内容：
一、减值测试与委托经营确定的薪酬水平因人员构成不同有所差异
天一矿业减值测试中人均工资假设为 8.5 万元/年，与福泉磷矿委托经营费
用中的人均工资 10.52 万元/年存在差异，主要系人员构成不同所致，差异具有
合理性。
天一矿业长期股权投资可收回金额采用资产基础法进行评估，其中重要资
产老虎洞磷矿采矿权评估采用折现现金流量法。对采矿权价值进行评估时需对
成本费用进行估算，包括外购材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬、折旧费、
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安全费用等。职工薪酬主要为采矿、破碎、选矿等生产人员工资（管理人员薪
酬金额较小，已在管理费用中考虑），预计用工总量 1,205 人，平均工资取值为
8.5 万元/年。而福泉磷矿委托经营管理费用测算中的 38 名人员包括副总经理、
总工程师等工资水平较高的 11 名管理及高级技术人员，导致整体平均工资水平
较高。
二、减值测试中职工薪酬水平具有谨慎性、合理性，依据充分
（一）减值测试假设的工资水平高于地区平均工资水平
天一矿业减值测试中假设的人均薪酬参考当地平均工资水平并考虑增长预
期确定为 8.5 万元/年，高于当地就业人员平均工资水平、当地非私营单位采矿
业人员平均工资水平及川恒股份生产人员平均工资，对比情况如下：
单位：万元/年
减值测试中 2019 年贵州省城 2019 年贵州 2019 年贵州省城镇 2020 年川恒股份
生产人员平 镇单位就业人员平 省黔南州在岗 非私营单位采矿业 生产人员平均工
均工资 均工资 人员平均工资 人员平均工资 资
8.50 7.21 6.82 7.11 7.23
注：当地平均工资数据来源为贵州省统计局及贵州省人民政府官网
减值测试中选用的生产人员平均工资与当地平均水平、当地同行业平均水
平及公司工资水平相比具有谨慎性。
（二）减值测试采用的单位产量人工成本与小坝磷矿山和新桥磷矿山单位
产量人工成本相比处于合理水平
天一矿业减值测试采用的单位产量人工成本与小坝磷矿和新桥磷矿实际经
营单位产量人工成本对比如下：
单位：元/吨
减值测试中单位产量人工成本 小坝磷矿山单位产量人工成本 新桥磷矿山单位产量人工成本
23.82 15 17-20
磷矿山开采的单位产量人工成本受矿山地质条件复杂程度、开采的机械化
程度等因素影响呈现一定差异。总体上，天一矿业减值测试假设的单位产量人
工成本与小坝磷矿山和新桥磷矿山实际经营单位产量人工成本相比处于合理水
平。
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三、假设减值测试职工薪酬参照《委托经营管理协议》中的薪酬水平，天
一矿业不会发生减值，对净资产收益率无影响
根据敏感性分析，当单位可变成本增加 7.16 元/吨时天一矿业长期股权投
资可收回金额将低于账面价值，按照会计准则要求需计提减值准备。若将减值
测试中的人均薪酬由 8.5 万元/年调增至 10.52 万元/年，则单位可变成本费用
增加 5.66 元/吨，低于发生减值的临界值，不会导致天一矿业长期股权投资出
现减值，对净资产收益率不会产生影响，不构成本次发行障碍。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《贵州省瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程初步设计》《瓮安县玉
华乡老虎洞磷矿采矿权、瓮安县天一矿业有限公司老虎洞磷矿采矿权评估报告》
《贵州川恒化工股份有限公司拟编制 2020 年度财务报告所涉及的瓮安县天一矿
业有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》，了解天一矿业减值测试过
程、成本核算中人员构成及平均工资选取依据；
2、获取并查阅了委托经营管理费测算相关的人员清单，了解岗位构成和工
资水平；
3、网络检索了贵州省城镇单位就业人员平均工资、黔南州在岗人员平均工
资和贵州省城镇非私营单位采矿业人员平均工资，获取了川恒股份生产人员工资
薪金统计表，与减值测试中生产人员薪酬假设进行对比；
4、获取并查阅了福麟矿业成本核算表，对小坝磷矿负责人和新桥磷矿负责
人进行访谈，了解小坝磷矿和新桥磷矿单位产量人工成本水平，与天一矿业减值
测试假设进行对比；
5、改变减值测试职工薪酬取值假设，对天一矿业长期股权投资可收回金额
和敏感性分析进行计算、复核。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构和会计师认为：
1、减值测试与委托经营确定的平均薪酬水平因人员构成不同存在差异，差
异形成原因合理；
2、减值测试采用的平均工资水平依据当地平均工资并考虑增长预期确定，
取值具有合理性；8.5 万元/年的人均工资水平高于贵州省及黔南州就业/在岗人员
平均工资、贵州省城镇非私营单位采矿业人员平均工资及川恒股份生产人员平均
工资，且减值测试中假设的单位产量职工薪酬为 23.82 元/吨，高于小坝磷矿山及
新桥磷矿山实际经营单位产量人工成本，减值测试中平均工资的选取具有谨慎
性；综上，天一矿业减值测试中职工薪酬确定为人均 8.5 万元/年合理、谨慎，依
据充分；
3、假设减值测试的职工薪酬调整至《委托经营管理协议》中的薪酬水平，
根据敏感性测试，天一矿业不会发生减值，对净资产收益率无影响，不构成本次
发行障碍。
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问题 2、关于同业竞争。申请人控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌于
2018 年 7 月取得福泉磷矿 90%股权，福泉磷矿主要从事磷矿石的开采及销售业
务。为解决同业竞争问题，福泉磷矿将其持有的小坝磷矿采矿权及相关资产负
债转让给申请人，但还拥有新桥磷矿的采矿权和鸡公岭磷矿的探矿权（目前已
完成探矿权转釆矿权的变更手续）。2019 年 8 月 22 日，公司控股子公司福麟矿
业与福泉磷矿签订《委托经营管理协议》，在澳美牧歌将其所持有的福泉磷矿
股权或福泉磷矿持有的矿业权及相关资产转让至公司或其控股子公司或独立的
第三方前，福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。委托期限内，本
协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为 400 万元（每季 100 万元）。2020
年 12 月 8 日，福麟矿业与福泉磷矿签订了《委托经营管理协议之补充协议》，
将每一年度委托管理费用的金额从 400 万元增加至 420 万元（每季 105 万元），
委托管理费变更自 2020 年度开始执行，2020 年第四季度支付委托管理费 120 万
元，补足前三季不足部分金额。请申请人补充说明：（1）委托期限内福泉磷矿
的经营情况，包括不限于净利润，并说明委托管理费用定价的合理性；（2）是
否存在避免同业竞争的承诺及目前履行情况，只收取不足以员工支付工资的委
托管理费用，是否损害上市公司利益，相关交易是否为关联交易，如是，是否
履行了关联交易审批程序，在委托管理期间是否仍属于实质上的同业竞争，目
前同业竞争的解决情况，上述各事项是否构成本次发行的重大障碍。请保荐机
构、申请人律师及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、委托期限内福泉磷矿经营情况及委托管理费用定价合理性
（一）委托期限内福泉磷矿经营情况
福泉磷矿的主营业务为磷矿石的开采、销售。根据《委托经营管理协议》的
约定，委托经营期间福泉磷矿的日常经营管理权由福麟矿业全面行使，包括工程、
人事、财务、矿石开采、销售等各个日常生产经营性系统的管理。在委托经营期
间，福麟矿业通过行使受托经营权主要实施了：（1）新桥磷矿完成技改并开始正
常开采经营，生产规模 100 万吨/年；（2）鸡公岭磷矿完成“探转采”工作，许
可生产规模为 250 万吨/年，并进入准备建设阶段；（3）完成其他使新桥磷矿和
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鸡公岭磷矿具备转让条件的工作。
福泉磷矿委托经营期间内简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.1-2019.12.31 2020.1.1-2020.12.31 2021.1.1-2021.2.28
营业收入 7,465.82 16,809.56 2,300.23
毛利 2,482.22 5,214.26 661.50
净利润 -364.21 -2,928.26 -690.15
注：2020 年数据经四川华强会计师事务所有限公司审计，其余数据未经审计。
委托经营期间，福泉磷矿按照行业惯例采用承包方式进行开采，矿石产出全
部来自新桥磷矿山。福泉磷矿与具备开采资质的承包方签订《采掘工程劳务施工
合同》，并按照承包商实际工作内容和工作量向其支付费用，同时对承包方的安
全生产、采掘进度和工程质量进行监督和验收。2020 年福泉磷矿整体营业收入
中新桥磷矿山贡献 13,442.25 万元，福泉磷矿另有少量贸易矿石收入。委托经营
期间，为避免同业竞争，福泉磷矿开采及贸易的磷矿石均销售给川恒股份及其子
公司，故不产生销售费用。
委托经营期间，福泉磷矿净利润为负主要系生产经营受技改影响和财务费用
金额较大导致。福泉磷矿于 2019 年 1 月至 2020 年 12 月对新桥磷矿山实施技改，
技改期间主要产出工程矿，产量和品位均不稳定，矿山尚未达到最佳生产状态。
福泉磷矿财务费用主要为借款产生的利息支出，借款主要用于新桥磷矿技改投
入、鸡公岭磷矿“探转采”投入和补充流动资金等。
综上所述，在委托经营期间，福泉磷矿主要完成了新桥磷矿技改、鸡公岭磷
矿“探转采”及一系列使矿山具备正常经营和转让条件的工作。前述资产在相关
工作完成前尚未达到最佳的生产状态，且需要持续的资金投入并产生财务费用。
因此，委托经营期间福泉磷矿尚未盈利。
（二）以人员成本确定委托管理费用具有合理性
1、委托经营系为解决潜在同业竞争的短期过渡性安排
在履行解决潜在同业竞争承诺过程中，控股股东制定了分步转让福泉磷矿资
产的计划。委托经营管理为福麟矿业收购小坝磷矿采矿权等资产至其收购新桥磷
矿、鸡公岭磷矿采矿权等资产过渡期间的临时安排，目的是避免因上市公司收购
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小坝磷矿后与福泉磷矿其余磷矿业务产生同业竞争，属于短期过渡性安排。
委托经营期间，福麟矿业通过行使受托经营权主要完成了新桥磷矿技改、鸡
公岭磷矿“探转采”等工作，使新桥和鸡公岭磷矿具备转让条件，为彻底解决潜
在同业竞争问题奠定基础。《委托经营管理协议》已因福泉磷矿将其持有的新桥
磷矿、鸡公岭磷矿采矿权等资产转让给福麟矿业而终止。
2、福麟矿业不承担委托经营所需的其他开支，委托经营管理费根据管理新
桥磷矿和鸡公岭磷矿人员工资水平确定具有合理性
委托经营后原福泉磷矿主要经营人员劳动关系转移至福麟矿业，经测算的上
述人员年薪酬总额为 399.80 万元，委托经营后该部分人员薪酬由福麟矿业承担。
除此之外，根据《委托经营管理协议》的约定，委托经营管理所需的其他开支由
福泉磷矿自行承担。
因福麟矿业不承担委托经营所需的其他开支，仅承担委托经营后相关人员成
本，故公司以该部分人员的全年历史薪酬总额为委托管理费用的计算依据。从现
金流角度考虑，委托经营管理费的收取可在当期产生 420 万元现金流入，可覆盖
当期支付相关人员薪酬的现金流出。
综上，委托经营期间，委托经营管理人员工资由福麟矿业支付，其他开支均
由福泉磷矿承担。考虑到此次委托管理仅为过渡期间临时安排并涉及关联交易，
公司不以盈利为目的，故以福麟矿业需为管理福泉磷矿人员发放的薪酬作为收取
委托管理费的依据具有合理性。
二、是否存在避免同业竞争的承诺及目前履行情况，只收取不足以支付员
工工资的委托管理费用，是否损害上市公司利益，相关交易是否为关联交易，
如是，是否履行了关联交易审批程序，在委托管理期间是否仍属于实质上的同
业竞争，目前同业竞争的解决情况，上述各事项是否构成本次发行的重大障碍
（一）控股股东存在避免同业竞争的承诺；目前避免同业竞争的承诺已履
行完毕，潜在同业竞争事项已消除
1、控股股东川恒集团及其子公司澳美牧歌关于消除潜在同业竞争的承诺
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2018 年 5 月 11 日，发行人控股股东川恒集团及其子公司澳美牧歌作出关于
消除潜在同业竞争的承诺：“澳美牧歌将在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其
指定公司之日起 36 个月内，以川恒股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，
履行所需的程序后将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份或其控股
子公司。如届时川恒股份明确放弃该受让权利，或收购澳美牧歌持有的福泉磷矿
股权或资产事项未获得川恒股份董事会、股东大会或有关监管机构批准的，澳美
牧歌将在上述事项发生之日起 12 个月内，将澳美牧歌持有的福泉磷矿股权转让
给独立的第三方，以消除本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞
争情形。”2018 年 7 月 19 日，福泉磷矿部分股权过户至澳美牧歌名下并完成工
商登记事项，承诺正式生效。
2、目前避免同业竞争的承诺已履行完毕，潜在同业竞争事项已消除
2019年8月22日，发行人子公司福麟矿业以对价15,516.76万元收购福泉磷矿
小坝磷矿采矿权及相关经营资产负债。同时福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经
营管理协议》，将福泉磷矿的生产经营委托给福麟矿业进行管理。
2021年2月9日，福麟矿业与福泉磷矿共同签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿
业权及相关资产转让协议》，福麟矿业以132,640.05万元对价收购福泉磷矿新桥磷
矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。
对于收购新桥磷矿及鸡公岭磷矿事项，福麟矿业按约定进度支付收购款并按
约定进度接收资产，于2021年3月11日取得标的资产实质控制权，标的资产及其
产生的收益自当日并入上市公司合并报表；目前已完成采矿权变更登记，福麟矿
业已取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。
截至目前，川恒集团已在上述股权过户完成之日起36个月（即2018年7月19
日至2021年7月18日）内将福泉磷矿相关资产转让给川恒股份控股子公司福麟矿
业，已切实履行了消除潜在同业竞争的承诺事项，福泉磷矿与福麟矿业的委托经
营事项已终止，目前福泉磷矿已无磷矿及磷化工资产，不涉及磷矿石的开采及销
售业务，相关潜在同业竞争事项已消除。
综上，目前控股股东关于避免同业竞争的承诺已履行完毕，潜在同业竞争事
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项已消除。
（二）委托管理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞争
1、福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福泉磷矿无法通过经营磷
矿石业务对上市公司利益构成损害，双方不存在利益冲突和竞争关系
根据《委托经营管理协议》的约定，委托经营期间福泉磷矿的日常经营管理
权由福麟矿业全面行使，包括但不限于人员聘任、调度、财务、矿石开采、生产、
销售、采购、运输等各个日常生产经营性系统的管理。原福泉磷矿主要经营人员
相关劳动关系转至福麟矿业名下，由福麟矿业发放工资。
在《委托经营管理协议》实际履约过程中，福泉磷矿技改及生产计划均由福
麟矿业安排，福泉磷矿产出的满足公司生产工艺要求的磷矿石全部由公司按照市
场价格购买并使用，不满足公司生产工艺要求的磷矿石由公司先行购买后再对外
出售。
在委托经营期间，福泉磷矿不具备独立经营能力，业务经营层面与上市公司
不存在利益冲突和竞争关系，福泉磷矿未发生损害上市公司利益的行为。基于实
质重于形式的判断原则，委托管理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞
争。
2、委托管理事项为控股股东为消除潜在同业竞争所作的过渡性措施，目前
已终止
福泉磷矿与福麟矿业的委托经营事项为控股股东川恒集团为消除潜在同业
竞争所进行的过渡性安排。截至本回复报告出具之日，川恒集团已在福泉磷矿股
权过户完成之日起 36 个月内将福泉磷矿相关资产转让给川恒股份控股子公司福
麟矿业，已切实履行了消除潜在同业竞争的承诺事项。福泉磷矿与福麟矿业的委
托经营事项已终止。
综上，福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福泉磷矿无法通过经营
磷矿石业务对上市公司利益构成损害，双方不存在利益冲突和竞争关系，委托管
理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞争；委托管理事项为控股股东为
消除潜在同业竞争所作的过渡性措施，福泉磷矿与福麟矿业的委托经营事项已终
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止。
（三）福麟矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上市公司利
益的情形
2019 年 8 月，公司子公司福麟矿业收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资
产负债，同时为避免收购后产生同业竞争，福麟矿业与福泉磷矿签署《委托经营
管理协议》，约定每一管理年度委托管理费用为 400 万元；并于 2020 年 12 月签
署《委托经营管理协议之补充协议》，将委托管理费用调整为 420 万元，调整追
溯 2020 年全年。
委托经营后原福泉磷矿主要经营人员劳动关系转移至福麟矿业，经测算的上
述人员年薪酬总额为 399.80 万元，委托经营后该部分人员薪酬由福麟矿业承担。
除此之外，根据《委托经营管理协议》的约定，委托经营管理所需的其他开支由
福泉磷矿自行承担。
因福麟矿业不承担委托经营所需的其他开支，仅承担委托经营后相关人员成
本，故公司该部分人员的全年历史薪酬总额为委托管理费用的计算依据。从现金
流角度考虑，委托经营管理费的收取可在当期产生 420 万元现金流入，可覆盖支
付当期相关人员薪酬的现金流出。
委托经营期间，人员工资由福麟矿业支付，其他开支均由福泉磷矿承担。考
虑到此次委托管理仅为过渡期间临时安排并涉及关联交易，公司不以盈利为目
的，故以福麟矿业需为管理福泉磷矿人员发放的薪酬作为收取委托管理费的依据
具有合理性。
若考虑增值税的影响，委托管理费用扣除增值税后为 396.27 万元/年，与公
司确定委托管理费用时测算的年人员薪酬总额 399.80 万元不存在显著差异，管
理费用和测算的人员成本相近，委托管理费用定价处于合理水平。
综上，福麟矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上市公司利益
的情形。
（四）本次委托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批程序
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贵州川恒化工股份有限公司 告知函回复
2019 年 8 月 22 日，公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿签订《委托经营管
理协议》，在澳美牧歌将其所持有的福泉磷矿股权或福泉磷矿持有的矿业权及相
关资产转让至公司或其控股子公司或独立的第三方前，福麟矿业全面负责福泉磷
矿的日常生产经营管理。根据当时的《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年
修订），本次委托经营管理事项构成关联交易。本次关联交易事项履行的审批程
序如下：
时间 关联收购内容 决策和审批程序
2019 年 8 月 15 日，福泉磷矿召开 2019 年第一次临时股东
会，同意福泉磷矿与福麟矿业签订委托经营管理协议。
公司控股子公司 2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，
2019.8.22 福麟矿业委托经 同意福麟矿业与福泉磷矿签订委托经营管理协议。关联董
营福泉磷矿 事对本议案回避表决。2019 年 9 月 9 日，公司召开 2019 年
第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。关联股东对
本议案回避表决。
综上，本次委托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批程序。经
核查，本次关联交易决策程序符合法律法规及公司章程和关联交易管理制度的规
定。
（五）上述各事项不构成本次发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求，经核查，截
至本回复报告出具之日，控股股东川恒集团已切实履行了消除潜在同业竞争的承
诺事项，且相关潜在同业竞争事项已消除；委托经营期间福泉磷矿与发行人不属
于实质性的同业竞争；福麟矿业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上
市公司利益的情形；本次委托经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批
程序。
《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件中同业竞争的要求如
下：“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：…（四）投资
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性；…”。上述各事项不存在违反该要求的情形，且本次募投项目也不存在
新增同业竞争的情形。
此外，《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
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形之一的，不得公开发行证券：…（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最
近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；…”。发行人控股股
东川恒集团已履行向投资者作出的消除潜在同业竞争的承诺，亦不存在违反该要
求的情形。
综上，控股股东川恒集团已切实履行了消除潜在同业竞争的承诺事项，且相
关潜在同业竞争事项已消除，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一
条的情形；上述各事项亦不涉及募投项目新增同业竞争的情形，不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第十条的情形。因此，上述各事项不存在违反《上市
公司证券发行管理办法》的情形，不构成本次发行的障碍。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、律师和会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了福泉磷矿委托经营期间的财务数据，访谈福泉磷矿负责人
及财务人员，了解福泉磷矿经营情况和财务核算情况；
2、访谈福麟矿业负责人，了解公司确定委托管理费用定价时的考虑和方法，
确认福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福泉磷矿不具备独立的生产经
营能力；
3、获取并查阅了《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协议》，
了解委托经营期间双方权利、义务的分配及费用承担情况；获取委托经营管理费
测算表，复核测算过程；
4、查阅了控股股东及澳美牧歌出具的消除潜在同业竞争的承诺，并查阅了
发行人历次收购福泉磷矿相关资产的收购协议、交付至发行人、福麟矿业的入账
凭证资料、付款凭证以及资产过户后的产权证书；
5、取得了与委托经营相关的董事会决议、独立董事的事前认可意见和专项
说明、股东大会决议及相关公告文件，核查委托经营管理协议签署的合规性；
6、查阅了委托管理期间福泉磷矿的销售收入表、员工名册及工资薪金表。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、公司依据承担的人员成本对委托管理费用定价能够有效避免利益输送的
风险，定价方式具有合理性；考虑增值税影响后的委托管理收入与公司测算的人
员成本基本一致，委托管理费用处于合理水平；
2、控股股东存在避免同业竞争的承诺，目前避免同业竞争的承诺已履行完
毕，潜在同业竞争事项已消除；福麟矿业对福泉磷矿的经营事项拥有决策权，福
泉磷矿无法通过经营磷矿石业务对上市公司利益构成损害，双方不存在利益冲突
和竞争关系，委托管理期间福泉磷矿与发行人不属于实质上的同业竞争；福麟矿
业收取委托管理费用依据合理充分，不存在损害上市公司利益的情形；本次委托
经营管理事项构成关联交易，已履行关联交易审批程序；上述各事项不存在违反
《上市公司证券发行管理办法》的情形，不构成本次发行的障碍。
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问题 3、关于收购。在收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿釆矿权及相关资产
的交易中，福泉磷矿存在欠缴资金占用费的情况，相关占用费已缴清。请申请
人说明相关资金占用费形成的原因，与资金占用费用相关的债权和债务是否仍
存续、具体金额及是否与上市公司有关，相关占用或债权债务是否存在影响收
购后标的资产的经营或形成占用的风险，是否已建立完善的内控措施以防止上
市公司利益被侵害的行为产生。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、
方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时，福泉磷矿与政府有关部门达
成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的，福泉磷矿已缴清探矿权价款和资
金占用费
2021 年 2 月 9 日，发行人子公司福麟矿业与福泉磷矿共同签署《新桥磷矿、
鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》 时，鸡公岭磷矿应付资金占用费
1,543.31 万元。该笔资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时，福泉磷矿与政府有
关部门达成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的。
2017 年 1 月，福泉磷矿通过挂牌竞价出让竞得贵州省福泉市鸡公岭磷矿详
查探矿权，该探矿权出让价款为 24,021.10 万元。根据当时贵州省国土资源厅出
具的《省国土资源厅关于分期缴纳贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权价款的通
知》（黔国土资矿政函[2017]206 号），福泉磷矿在 2 年内分 5 期缴纳全部探矿权
出让价款；另外除首期外，分期缴纳其他期次价款时还应承担不低于同期银行贷
款利率水平的资金占用费。探矿权价款具体分期情况如下：
探矿权价款缴纳期数 探矿权价款金额（万元）
首 期 2,402.11
第一期 2,402.11
第二期 9,608.44
第三期 4,804.22
第四期 4,804.22
合 计 24,021.10
截至 2019 年 3 月各期探矿权价款已缴清，但各期资金占用费尚未缴纳（见
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下表）。2020 年 12 月鸡公岭磷矿进行“探转采”出让时，贵州省自然资源厅在
《采矿权出让合同》（C-2020-110）中确认并同意福泉磷矿在 2021 年 10 月 31 日
前缴清 1,543.31 万元资金占用费。
探矿权价款缴纳期数 应付的资金占用费金额（万元）
首 期 ——
第一期 154.11
第二期 616.45
第三期 342.61
第四期 430.14
合 计
（应于 2021 年 10 月 31 日 1,543.31
前缴清）
为顺利履行《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》有关义务，
福泉磷矿于 2021 年 4 月 2 日缴清全部资金占用费。截至提交矿业权变更过户申
请前，福泉磷矿已缴清全部矿业权价款及资金占用费。
综上，资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时，福泉磷矿与政府有关部门达
成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的，福泉磷矿已于 2019 年 3 月缴清探
矿权价款，于 2021 年 4 月 2 日缴清资金占用费。
二、与资金占用费用相关的债权和债务已解决，资金占用费与上市公司无
关，相关占用或债权债务不存在影响收购后标的资产的经营或形成占用的风险
如前所述，1,543.31 万元资金占用费系鸡公岭磷矿探矿权出让时福泉磷矿与
政府有关部门达成的分期缴纳探矿权价款安排而相应形成的，福泉磷矿已缴清鸡
公岭磷矿探矿转让权价款等相关费用，并于 2021 年 4 月 2 日缴清该笔资金占用
费，与资金占用费用相关的债权和债务已在鸡公岭磷矿矿业权变更过户前清理完
毕。
根据福泉磷矿与福麟矿业签订的《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产
转让协议》约定，该笔资金占用费由福泉磷矿承担，与发行人无关；且福泉磷矿
保证转让标的不存在其他任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三
人权利，并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在
任何瑕疵。
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综上，该笔资金占用费及探矿权价款在鸡公岭磷矿矿业权变更过户前已清理
完毕，资金占用费、探矿权价款均由福泉磷矿承担，该笔资金占用费与发行人无
关，不存在占用上市公司及其子公司资金的情况，相关占用或债权债务不存在影
响收购后标的资产的经营或形成占用的风险。
三、发行人已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被侵害的行为产生
发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》以及《防范
大股东及其关联方资金占用制度》等制度中，规定了防止大股东、实际控制人、
关联方利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易、
滥用股东权利等方式损害上市公司利益的内控措施，以及责任追究、处罚措施。
其中，《防范大股东及其关联方资金占用制度》主要内容如下：
制度 主要内容
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联
方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东及关联方进行投资活动；
(四) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代大股东及关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》以及《公司章程》进
行决策和实施。
公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格
《防范大股东及
执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金
其关联方资金占
占用。
用制度》
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、
赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门和交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持
股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申
请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被
侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东
所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上
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制度 主要内容
述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程
规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会
就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
另外，报告期内会计师在各会计年度财务报告审计时均进行核查并出具非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明文件。根据公司出具的说明及核
查，报告期内大股东或实际控制人不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益
的情形。
综上，发行人已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被侵害的行为产
生，报告期内大股东或实际控制人不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益
的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人子公司福麟矿业与福泉磷矿签署的相关收购文件；
2、查阅了鸡公岭磷矿探矿权出让合同、“探转采”出让合同，探矿权价款、
资金占用费的缴款通知及支付、结清等相关资料；
3、访谈了福泉磷矿相关负责人，并取得了发行人出具的说明文件；
4、查阅了发行人的内控制度、发行人与关联方之间的往来明细账、发行人
大额资金流水及发行人的公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、发行人子公司福麟矿业与福泉磷矿共同签署《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿
业权及相关资产转让协议》时，鸡公岭磷矿应付的 1,543.31 万元资金占用费系鸡
公岭磷矿探矿权出让时福泉磷矿与政府有关部门达成的分期缴纳探矿权价款安
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排而相应形成的，且福泉磷矿已缴清探矿权价款及资金占用费。该笔资金占用费
及探矿权价款在鸡公岭磷矿矿业权变更过户前已清理完毕，资金占用费、探矿权
价款均由福泉磷矿承担，与发行人无关，不存在占用上市公司及其子公司资金的
情况，相关占用或债权债务不存在影响收购后标的资产的经营或形成占用的风
险；
2、发行人已建立完善的内控措施以防止上市公司利益被侵害的行为产生，
报告期内大股东或实际控制人不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益的
情形。
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读贵州川恒化工股份有限公司本次告知函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐代表人：
李 迪 余志情
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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