川恒股份：国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2021-08-10
国浩律师（天津）事务所
关 于
贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
法律意见书
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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2021 年 1 月
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 声明事项 ............................................................................................................. 4
第二节 法律意见书正文................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权5
二、本次发行的主体资格6
三、本次发行的实质条件6
四、发行人的独立性 13
五、发行人的控股股东和实际控制人 14
六、发行人的股本及其演变14
七、发行人的业务 15
八、关联交易及同业竞争15
九、发行人的主要财产 20
十、发行人的重大债权债务21
十一、发行人报告期内的资产重组情况 21
十二、发行人公司章程的制定与修改 22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 23
十五、发行人的税务 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 23
十七、发行人募集资金的运用24
十八、发行人业务发展目标25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚25
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 25
二十一、结论意见 25
第三节 签署页............................................................................................................... 27
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师
本公司、公司、上市公
指 贵州川恒化工股份有限公司
司、发行人、川恒股份
川恒有限 指 贵州川恒化工有限责任公司
四川川恒控股集团股份有限公司（1999年4月至2004年9月
名称为四川川恒化工有限责任公司，2004年9月至2008年12
月名称为四川川恒化工（集团）有限责任公司，2008年12
控股股东、川恒集团 指
月改制为股份公司，2008年12月至2016年1月名称为四川川
恒化工股份有限公司，2016年2月起名称为四川川恒控股集
团股份有限公司）
实际控制人 指 李光明先生、李进先生
嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
正益实业 指 贵州正益实业有限公司
川恒生态 指 川恒生态科技有限公司
川恒矿业 指 贵州川恒矿业有限公司
川恒新材料 指 贵州川恒新材料有限公司
川恒物流 指 贵州川恒物流有限公司
福麟矿业 指 贵州福麟矿业有限公司
福帝乐 指 福帝乐技术有限公司
川恒艾科 指 湖北省川恒艾科生态科技有限公司
广西恒昌 指 广西恒昌生态科技有限公司
广西鹏越 指 广西鹏越生态科技有限公司
博硕思生态 指 新疆博硕思生态科技有限公司
博硕思新安 指 新疆博硕思新安化肥有限公司
博硕思佳木 指 新疆博硕思佳木化肥有限公司
博硕思化肥 指 新疆博硕思化肥有限公司
福泉川东 指 贵州福泉川东化工有限公司
平塘农商行 指 贵州平塘农村商业银行股份有限公司
福泉农商行 指 贵州福泉农村商业银行股份有限公司
天一矿业 指 瓮安县天一矿业有限公司
绿之磷 指 贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司
福泉磷矿 指 贵州省福泉磷矿有限公司
澳美牧歌 指 澳美牧歌有限责任公司
南国铜业 指 广西南国铜业有限责任公司
报告期、最近三年及一
指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
期
最近三年 指 2017年、2018年和2019年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
保荐人、保荐机构、主
指 国信证券股份有限公司
承销商、国信证券
发行人会计师、信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
联合资信/评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
经发行人第二届董事会第三十一次会议审议通过及2020年
本次可转债、本次可转
指 第四次临时股东大会批准，公开发行总规模不超过人民币
换公司债券
116,000.00万元（含116,000.00万元）的可转换公司债券
本次发行、本次可转债
发行、本次可转换公司 指 本次可转债的公开发行
债券发行
《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募
募集说明书
集说明书（申报稿）》
《 债券持 有人会议 规 《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券持
指
则》 有人会议规则》
《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券信
《评级报告》 指
用评级报告》
贵州川恒化工股份有限公司制定并不时修订的《贵州川恒
《公司章程》 指
化工股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年
《实施细则》
12月修订）》
《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债
律师工作报告 指
券的律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所依据与贵州川恒化工股份有限公司签署的《非诉讼
法律服务协议》，担任发行人本次可转换公司债券发行的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出
具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3. 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作
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报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
5. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及律师工作报告作任何
解释或说明。
7. 本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行的董事会会议的召集、召开、
表决等程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
决议的内容合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行已得到股东大会批准，股东
大会的召集和召开程序、表决程序、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发
行事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律
法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚须取得中国证监会核准，本次发行
可转换公司债券的上市尚须获得深交所审核同意。
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二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见出具日，发行人不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证
券法》《管理办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的本次发行的相关议案，
并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有
效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换
公司债券方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于福泉市新型
矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套
设施、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、
30万吨/年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心以及补
充流动资金和偿还银行贷款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
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第十五条第二款之规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已聘请国信证券为保荐人，
保荐人已出具的发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条的规
定。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。
6、根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持
有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其
他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构国信证券担任债券
受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托
管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或
者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者
清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、符合《管理办法》第六条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定：
（1）发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健
全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效
履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据信永中和出
具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020CDAA40015），发行人按《企业内部
控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果
真实。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
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（3）根据发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管
理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人公告的2019年年度报告、2020年第三季度报告以及本所律
师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项的规定。
2、符合《管理办法》第七条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条
的规定：
（1）根据发行人最近三年的审计报告以及发行人公告的2017、2018、2019
年年度报告，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计
年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款之规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2017年至2019年年度
报告、2020年第三季度报告以及本所律师核查，发行人主营业务收入比例突出，
业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符
合《管理办法》第七条第（二）款之规定。
（3）经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理
办法》第七条第（三）款之规定。
（3）根据发行人发布的公告及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（四）款之规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
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合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（五）款之规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款之规定。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近二十四个月内未公开
发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
理办法》第七条第（七）款之规定。
3、符合《管理办法》第八条规定的相关条件
根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2017年至2019年年度报告、
2020年第三季度报告以及本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，本所律师认为发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规
定：
（1）发行人会计基础工作规范， 严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）款之规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款之规定。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款之规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款之规定。
（5）根据发行人公开披露的公告以及发行人的确认，发行人于2018年5月向
全体股东派发 2017 年度分红，每10股派发现金股利1.50元（含税）, 共计派发
现金61,062,450.00元（含税）；发行人于2019年5月向全体股东派发 2018 年度
分红，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金121,276,140.00元（含
税，扣除限制性股票激励计划回购注销未实际派发部分金额）；发行人于2020
年5月向全体股东派发 2019 年度分红，每10股派发现金股利3.00元（含税），
共计派发现金122,287,800.00元（含税）。发行人最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》
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第八条第（五）款之规定。
4、符合《管理办法》第九条规定的相关条件
根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2017年至2019年年度报告、
2020年第三季度报告、发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本
所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、符合《管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定：
（1）根据本次发行方案，本次发行募集资金拟投资于福泉市新型矿化一体
磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施、福
泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、30万吨/
年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心以及补充流动资
金和偿还银行贷款。根据发行人董事会编制的《公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，
募集资金投资项目预计总投资126,722.05万元，本次发行的可转债规模不超过
116,000.00万元， 募集资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实际需要
量, 符合《管理办法》第十条第（一）款之规定。
（2）根据本次发行方案、募投项目备案证明、环评批复以及土地主管部门
出具的说明，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。
（3）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管
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理办法》第十条第（三）款之规定。
（4）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第（四）款之规定。
（5）根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金
专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第（五）款之规定。
6、符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
经本所律师对市场公开信息的核查，并根据发行人最近三年的审计报告、发
行人公告的2017年至2019年年度报告、2020年第三季度报告以及发行人的书面确
认，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据发行人最近三年的审计报告、信永中和出具的《关于贵州川恒化
工股份有限公司加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项审核报告》
（XYZH/2020CDAA40014）及发行人的确认，发行人最近三个会计年度的加权
平均净资产收益率分别为7.95%、4.08%、9.35%，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为7.09%、3.79%、9.64%，最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之
规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告、本次发行方案及发行人的确认，本
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次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办
法》第十四条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告，最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）
项之规定。
8、符合《管理办法》第十五条至第二十六条规定的相关条件
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的期限为自
发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债每张面值为
100元，经股东大会授权，利率由发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条
的规定。
（3）经本所律师核查，为本次发行，发行人已聘请联合资信对本次发行的
可转债进行信用评级。根据联合资信出具的《信用评级公告》（联合〔2020〕5423
号），发行主体长期信用等级为AA-，发行人本次发行的可转债的信用等级为AA -，
评级展望为稳定。据此，本所律师认为，发行人为本次发行已委托具有资格的资
信评级机构进行信用评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人已就可转债期满后偿还
债券余额本息的事项进行了约定，符合《管理办法》第十八条的规定。
（5）经本所律师核查，为了保护债券持有人的合法权利，发行人已经制定
了《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》规定了债券持有人的权利
与义务，债券持有人会议的权限范围、召集、召开程序、表决程序以及决议生效
的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（6）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行不提供担保。根据信
永中和出具的《审计报告》（编号为XYZH/2020CDA40026），发行人最近一期
末经审计的净资产不低于十五亿元。据此，本所律师认为，发行人本次发行不提
供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的
转股期限为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
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止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行
公司的股东，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A
股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）经本所律师核查，《募集说明书》已对本次发行的赎回条款和回售条
款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定.
（10）经本所律师核查，《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向
下修正条款等内容进行了明确规定，符合《管理办法》第二十五条和第二十六条
规定。
9、符合《管理办法》其他规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资
金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并
提请股东大会审批，符合《管理办法》第四十条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、
数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资
金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券
期限、担保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和
修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，符合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市
公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发
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行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
五、发行人的控股股东和实际控制人
发行人的主要股东及实际控制人情况如下：
（一）控股股东
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为川恒 集团，持有发行人
56.84%的股份。
本所律师认为，川恒集团为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法
人，其合计持有发行人56.84%的股份，为发行人的控股股东，不违反现行有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人实际控制人
截至本律师法律意见书出具日，公司实际控制人为李光明和李进，二人为同
胞兄弟，合计持有川恒集团66.99%的股份，并通过川恒集团控制发行人56.84%
的股份。
本所律师认为，李光明、李进是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，其合计持有川恒集团66.99%的股份，并通过川恒集团控制发行人56.84%
的股份，为发行人的实际控制人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规
定。
六、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由川恒有限整体变更设立。发行人的设立
符合设立当时法律、法规的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人自2017年8月25日在深圳证券交易所中小企
业板挂牌上市后，历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人控股股东川恒集团共持有发行人股份为277,634,700股，截至
2020年12月31日，其中有152,499,100股股份被质押，占发行人股份总额的31.22%。
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七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准登记
的经营范围内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人于 2018 年 9 月 10 日在香港投资设立全资子公司福帝乐，该投
资事项经贵州省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5200201800019
号）核准。根据香港叶天养、叶欣颖、林健雄律师行出具的《法律意见书》（档
案编号：SY(GZ)-CO-6421-2020），经其核查，福帝乐系根据香港公司条例成立
并合法存续的有限公司，截至法律意见书出具日不存在有关该公司涉及清盘之呈
请记录。经核查，本所律师认为，发行人投资设立福帝乐的经营活动合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵及少量掺
混肥、水溶肥及聚磷酸铵的生产、销售。
（四）根据发行人披露的定期报告，发行人的收入和利润主要来自于主营业
务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（五）经核查，本所律师认为，发行人目前的业务范围符合国家产业政策，
不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法
规的规定，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东为川恒集团，实际控制人为自然人李光明、李进，相关情况
详见律师工作报告之“五、发行人的控股股东和实际控制人”。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至 2020 年 12 月 31 日，四川蓝剑投资管理有限公司持有公司 33,333,300
股，占公司总股本的 6.82%。
报告期内，苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）曾为持有发行人 5%以上股
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
份的股东，2018 年 9 月 18 日苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）通过集中竞价
交易减持其持有的公司股份 41.79 万股，减持完成后苏州嘉鹏九鼎投资中心（有
限合伙）不再为持有发行人 5%以上股份的股东。
报告期内，李孟姝持有控股股东川恒集团 12.12%的股份，通过川恒集团间
接持有发行人 5%以上的股份。李孟姝为实际控制人李光明、李进的外甥女。
报告期内，彭威洋持有控股股东川恒集团 8.37%的股份，在发行人 2019 年
非公开发行前通过川恒集团曾间接持有发行人 5%以上股份，发行人 2019 年非公
开发行股份并上市后间接持股稀释至 5%以下。彭威洋为实际控制人李光明、李
进的外甥。
另外，胡康持有川恒集团 6.18%的股份，在发行人 2017 年首次公开发行股
份并上市前通过川恒集团曾间接持有发行人 5%以上股份，发行人首次公开发行
股份并上市后间接持股稀释至 5%以下。
3、董事、监事及高级管理人员
（1）上市公司董事、监事及高级管理人员
上市公司董事、监事及高级管理人员情况如下
序号 姓名 职位
1 吴海斌 董事长、总经理、董事
2 张海波 副董事长、副总经理、董事
3 王佳才 董事
4 刘胜安 董事
5 段浩然 董事
6 彭威洋 董事
7 朱家骅 独立董事
8 胡北忠 独立董事
9 佘雨航 独立董事
10 陈明福 监事会主席
11 杜红果 职工代表监事
12 张桂云 职工代表监事
13 阳 金 副总经理
14 毛 伟 副总经理
15 何永辉 财务负责人
16 李 建 副总经理、董事会秘书
17 马 飚 副总经理
上述人员关系密切的家庭成员亦构成公司关联自然人。
（2）公司控股股东董事、监事及高级管理人员
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公司控股股东川恒集团的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 现任职务
1 李 进 董事长
2 李光明 副董事长
3 段浩然 董事、总经理、财务负责人
4 彭威洋 董事
5 胡 康 董事
6 戴平华 监事
7 陈明福 监事
8 杨伯元 监事
9 黄 静 副总经理、董事会秘书
报告期内，吴海斌曾担任川恒集团董事。
上述人员关系密切的家庭成员亦构成公司关联自然人。
（3）曾存在关联自然人
发行人报告期内曾经存在的关联自然人具体情况如下：
序号 姓名 关联关系
1 侯一聪 报告期内曾担任公司董事，于2017年11月15日离任。
2 夏之秋 报告期内曾担任公司副总经理，于2018年1月22日离任。
3 李子军 报告期内曾担任川恒集团副董事长，于2020年12月离任。
4 李晓萍 报告期内曾担任川恒集团监事，于2019年7月离任。
3、发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人的全资子公司包括贵州正益实业有限公
司、川恒生态科技有限公司、贵州川恒新材料有限公司、贵州川恒物流有限公司、
福帝乐技术有限公司，控股子公司包括湖北省川恒艾科生态科技有限公司、广西
恒昌生态科技有限公司、广西鹏越生态科技有限公司、贵州福麟矿业有限公司、
贵州恒胜兴环保有限公司。
4、控股股东、实际控制人控制以及能够施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人控制以及能够施加重大影
响的其他企业包括：川恒征信有限公司、成都市宜勤投资管理有限公司、四川淦
智建筑工程项目管理有限责任公司、成都市助邦小额贷款有限公司、澳美牧歌有
限责任公司、贵州省福泉磷矿有限公司、贵州泰麟矿业有限责任公司、贵州福泉
市兴福磷化有限公司、贵州省福泉黔龙组合矿业有限公司、贵州省福泉市冠皇矿
业有限公司、贵州福泉三江化学有限责任公司、贵州恒新企业管理有限公司、贵
州福华矿业有限公司、福泉市庆丰投资置业有限公司、成都市恒芋医药有限公司、
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广西川恒实业有限公司。
5、发行人的联营企业
截至本法律意见书出具日，发行人的联营企业包括：瓮安县天一矿业有限公
司、新疆博硕思生态科技有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思
佳木化肥有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、贵州福泉川东化工有限公司。
6、其他主要关联方
截至本法律意见书出具日，发行人报告期内的其他主要关联方包括：贵州川
恒矿业有限公司、贵州省化工技术研发中心（有限合伙）、助邦小微顾问有限公
司、四川助邦金融服务外包有限公司、助邦商业保理（深圳）有限公司、成都飞
来庄园旅游开发有限公司、四川美之源投资有限公司、成都信实和新实业有限公
司、四川科新机电股份有限公司、四川省达科特能源科技股份有限公司、贵州水
城矿业股份有限公司、中天金融集团股份有限公司、中国振华（集团）科技股份
有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、贵阳城发壹盛合生态开发有限公司、贵
州皓天光电科技有限公司、深圳市六一六二信息技术有限公司、深圳泓慧大通投
资管理有限公司、北京泓慧国际能源技术发展有限公司、北京泓慧同德管理技术
中心（有限合伙）、北京泓慧卓迈数据技术发展有限公司、江苏捷电科技有限公
司、江苏泓慧飞轮技术有限公司、无锡泓大恒能科技发展有限公司、珠海美中主
题公园投资管理有限公司、贵州捷路斯路桥材料有限公司、什邡贵福鑫商贸有限
公司、贵州富地磷业有限公司、防城港盛农磷化有限公司、贵州红星发展股份有
限公司、什邡贵福鑫商贸有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内的关联交易属于正常业
务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，并履行了相应的决策和披露
程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。发行人独立董事对报告期
内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见。
经本所律师核查，发行人关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，
独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允定价原则，没有损害
发行人的利益。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事
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会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定
了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，
体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于重大关联交易
的决策程序合法有效。
（四）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
发行人控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌持有福泉磷矿 90%股权，福泉
磷矿主要从事磷矿石的开采及销售业务。磷矿石是发行人生产的主要原料之一，
磷矿石开采业务属于发行人的上游领域。
为有效保障上市公司利益和消除控股股东持有磷矿资产对上市公司经营可
能产生的影响，川恒集团、澳美牧歌承诺自取得福泉磷矿的股权之日起 36 个月
内将持有的福泉磷矿股权或资产转让给上市公司或独立的第三方。目前，已将其
中一项矿业权（小坝磷矿采矿权）及相关资产负债转让给了发行人子公司福麟矿
业。同时，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》，将福泉磷矿的生
产经营委托给福麟矿业进行管理。
（1）福泉磷矿取得情况
在澳美牧歌收购股权前，福泉磷矿原控股股东为广东狮子汇资产管理公司，
由于广东狮子汇资产管理公司主要从事投资业务，没有磷矿开采运营经验，福泉
磷矿的经营情况不佳，广东狮子汇资产管理公司于 2018 年拟转让其持有的福泉
磷矿股权。
磷矿石是发行人生产的重要原材料。通过获取福泉磷矿的控制权，公司可进
一步稳定原材料供应，有效降低磷矿石价格波动的风险，从而提升经营稳定性。
但是考虑到福泉磷矿仍存在经营规范方面的问题，尚需进行整合及规范，不适合
通过上市公司直接收购，因此采取由控股股东先行收购并进行规范。
2018 年 7 月，发行人控股股东川恒集团之全资子公司澳美牧歌与福泉磷矿
的原股东广东狮子汇资产管理有限公司、毛名勇分别签订了《贵州省福泉磷矿有
限公司之股权转让协议》，收购上述二位股东持有的福泉磷矿 90%股权，福泉磷
矿成为澳美牧歌的控股子公司。
（2）解决方案及未来安排情况
自控股福泉磷矿后，川恒集团、澳美牧歌一直致力于整合规范福泉磷矿，同
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时逐步履行其承诺。2019 年 8 月 22 日，福泉磷矿与发行人控股子公司福麟矿业
签署了《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，福泉磷矿小坝磷矿采矿权及
相关资产负债转让给福麟矿业。
小坝磷矿采矿权及相关资产负债转让完成后，福泉磷矿仍拥有并营运新桥磷
矿采矿权、鸡公岭磷矿探矿权（截止法律意见书出具日已取得采矿权）。为了有
效避免与发行人构成同业竞争，在收购小坝磷矿采矿权及相关资产的同时，福麟
矿业与福泉磷矿签署了《委托经营管理协议》，协议约定：在澳美牧歌将其所持
有的福泉磷矿股权或福泉磷矿持有的矿业权及相关资产转让至发行人或发行人
控股子公司或独立的第三方前，福泉磷矿委托福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常
生产经营管理。
另外，控股股东川恒集团及其子公司澳美牧歌作出承诺：澳美牧歌将在福泉
磷矿的股权过户至澳美牧歌之日起 36 个月内，以发行人认可且符合相关法律、
法规规定的方式，履行所需的程序后，将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给
发行人或发行人控股子公司或独立的第三方。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东川恒集团、实际控制人李进、
李光明除控制发行人外，未直接或间接投资其他与发行人业务相同或相似的企
业，与发行人不存在同业竞争。
2、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制
人已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，控股股东川恒集团和澳美牧歌已
出具了《消除潜在同业竞争的承诺》。
发行人控股股东及实际控制人不进行同业竞争的承诺目前仍然有效，积极履
行了上述承诺。本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（五）根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对有关
关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒的情形。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括：房产、土地、采矿权、专利、注
册商标、域名等。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
经本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确认，
发行人对其及子公司的房产、土地、采矿权、专利、注册商标、域名拥有合法的
所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、
机器设备、运输设备等资产。根据发行人的2020年第三季度报告，截至2020年9
月30日，发行人的固定资产为577,110,043.89元。
（三）报告期内，公司共有5家全资子公司、5家控股子公司和8家参股公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内存续的子公司均为依
法设立并有效存续的公司；发行人所持上述子公司的股权权属清晰，不存在股权
质押、冻结等权利限制事项。根据香港叶天养、叶欣颖、林健雄律师行出具的《法
律意见书》（档案编号：SY(GZ)-CO-6421-2020），福帝乐的设立合法有效，合
法存续，不存在可预见的未来终止营业情况，没有涉及清盘、诉讼记录，股权不
存在质押、查封、冻结等权利受限的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同（指合同金额在 500 万元以上或有重要影响的合同）主要包括借款合同、
采购合同、销售合同、物流合同、建设工程合同。
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及履行未违反现行法律、法规
的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师适当核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十一、发行人报告期内的资产重组情况
（一）报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况。
（二）投资并购
经本所律师核查，发行人收购贵州福泉市兴福磷化有限公司资产、收购贵州
福泉川东化工有限公司15%股权、受让贵州平塘农村商业银行股份有限公司股份
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以及控股子公司福麟矿业收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债，取得了必要的批
准和授权，履行了法定程序，合法有效。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《上市
公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均履行了必
要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载
明的全部事项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则》《上市规则》等规范性文件及《公司章程》，制定了《贵州川恒化工
股份有限公司股东大会议事规则》 贵州川恒化工股份有限公司董事会议事规则》
和《贵州川恒化工股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师核
查，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合
规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存
在违反相关法律法规及公司章程的情形。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生
的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动因任期届满、工作调动等
正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发
行人持续经营造成不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事
不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独
立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率和税收优惠政
策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受政府补贴符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据发行人确认、发行人及其子公司所在地税务机关出具的证明文件
并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内按时申报纳税且及时足额缴纳税
款，无欠税及被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的书面确认并核查发行人及其子公司相关环境保护主管机
关出具的证明、访谈记录等，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金
投资项目符合我国有关环境保护的要求，不存在重大环保违法违规行为，报告期
内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）根据发行人的书面确认、发行人及其子公司相关质量技术监督部门出
具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量
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标准和服务规范，报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年第四次临时股东大会通过的《关
于公司 2020 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债发
行募集资金总额不超过 116,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目
1 —150 万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置 35,513.00 31,724.00
及配套设施
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目
2 27,845.30 24,155.79
—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置
3 30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 22,866.33 20,197.79
4 贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心 5,775.00 5,200.00
5 补充流动资金 14,722.42 14,722.42
6 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合 计 126,722.05 116,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际可使用募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2020CDAA40013），并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用
与发行人披露情况基本一致。
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十八、发行人业务发展目标
经本所律师查验，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展战
略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师法律意见书
出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，持有发行人
5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼。
（二）报告期内，发行人及其全资子公司川恒生态曾受到行政处罚，详见律
师工作报告之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”“（二）行政处罚”，但发行人
及其全资子公司川恒生态受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。除前
述情况外，发行人及子公司目前不存在其他行政处罚情况。根据相关各方的确认
并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东目前不存在行政
处罚情况。
（三）发行人于 2020 年 10 月收到过中国证券监督管理委员会贵州监管局的
监管关注函，详见律师工作报告之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”“（三）贵
州证监局的监管关注函”。
（四）根据发行人书面确认及发行人董事、监事及高级管理人员确认，并经
本所律师核查，截至本律师法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理
人员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《募集说明书》的讨论，审阅了发行人
《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容，确认发行人《募集
说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
险。
二十一、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
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法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发
行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第三节 签署页
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
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梁 爽 律师 梁 爽 律师
经办律师：
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游明牧 律师
经办律师：
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张巨祯 律师
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