国浩律师（天津）事务所
关 于
贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（一）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
电话/Tel:(+86)(22)8558 6588 传真/Fax: (+86)(22)8558 6677
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2021 年 2 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换
公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券（下称“本次
发行”）于 2021 年 1 月 11 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股
份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”）。现根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 29 日出具的第 210094
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）
中提及的需要发行人律师发表意见的事项，结合发行人 2020 年度财务报告等有
关事宜出具《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》（下称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 法律意见书正文
第一部分 反馈问题回复
一、《反馈意见》问题第1题
根据申请文件，本次募集资金投资项目中的“福泉市新型矿化一体磷资源精
深加工项目—150 万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”和“福泉
市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置”建设用地
尚未取得土地使用权证。请申请人补充说明土地使用权证办理进展情况，是否存
在无法取得的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重
大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）募投项目所需建设用地已经挂牌出让，发行人已参与竞买
本次募集资金投资项目中涉及需要新取得土地的项目为“福泉市新型矿化一
体磷资源精深加工项目—150万吨/年中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设
施”和“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”
两个项目，共需土地约210亩左右。
经福泉市人民政府批准，由福泉市自然资源局公开挂牌出让编号为(2020)24、
(2020)54、(2020)57号地块的国有建设用地使用权，并于2021年1月29日发布了福
自然挂公字（2021）02号《贵州省福泉市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，
挂牌竞买截止日至2021年3月2日下午16：00时。其中编号为（2020）57位于福泉
市道坪镇罗尾塘工业园区的地块，土地面积143, 809㎡（约215.71亩）,土地用途
为工业用地，为发行人拟取得的募投项目所需建设用地。
发行人已于2021年2月23日报名竞买编号为（2020）57的地块并缴纳了竞买
保证金。截至本补充法律意见书出具日，编号为（2020）57的地块没有其他竞买
人。发行人募投项目用地取得预期较为明确，无法取得用地的风险相对较小。
综上，本所律师认为发行人募投项目用地的取得不存在实质性法律障碍，募
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
投项目用地取得预期较为明确，无法取得用地的风险相对较小。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响等
根据福泉市自然资源局出具的《关于贵州川恒化工股份有限公司项目用地情
况的说明》以及募投项目拟建设地福泉双龙工业园区（罗尾塘组团）的规划资料
和项目选定土地的地类信息资料，福泉双龙工业园区的工业用地储备及用地指标
充足，符合募投项目用地要求的工业用地地块较多。发行人亦已考察实施地点周
围地块，如当前拟取得的编号为（2020）57的挂牌出让地块无法竞拍取得，届时
发行人将尽快选取附近其他可用地块。
本所律师认为，发行人已制定土地取得替代措施以避免对募投项目实施造成
重大不利影响。
（三）本所律师的核查意见
本所律师查询了《贵州省福泉市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（福自
然挂公字（2021）02号），获取并查看了发行人为履行土地竞买程序而缴纳的保
证金支付记录；实地考察了募投项目拟建设地福泉双龙工业园区（罗尾塘组团），
调查了解募投项目用地的具体情况；查阅了福泉市自然资源局出具的说明文件及
募投项目拟建设地福泉双龙工业园区（罗尾塘组团）的规划资料和项目选定土地
的地类信息资料。经核查，本所律师认为发行人募投项目用地的取得不存在实质
性法律障碍，募投项目用地取得预期较为明确，无法取得用地的风险相对较小；
发行人已制定土地取得替代措施以避免对募投项目实施造成重大不利影响。
二、《反馈意见》问题第2题
根据申请文件，控股股东川恒集团所持有公司股份累计被质押 152,499,100
股，占其持有公司股份总数的 54.93%。请申请人披露：（1）控股股东股票质押
的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东的
财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况；（2）
在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、
股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股
权变动风险；（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐
机构核查并发表意见。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
【回复】
（一）控股股东股份质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定
的质权实现情形以及控股股东的财务状况和清偿能力。
1、控股股东股权质押资金主要用于福泉磷矿整合事宜
截至2021年1月31日，发行人控股股东川恒集团持有公司股份277,634,700股，
占公司总股本的56.84%；其中处于质押状态的股份共计168,299,100股，占其持有
公司股份总数的60.62%，占公司股本总额的34.46%，具体情况如下：
质押占其
序 质押股数 质押融资金
质押期限 质权人 所持股份 具体用途
号 （股） 额（万元）
比例
福泉磷矿的
中信银行成都 收购及相关
1 6,000,000 7,000 2018.11.15-2021.11.15 2.16%
分行 债务清偿事
宜
中国农业银行 为川恒股份
注
2 2,000,000 13,500 2019.3.28-2022.3.20 股份有限公司 0.72% 流动资金借
福泉市支行 款提供担保
四川什邡农村
福泉磷矿的
3 6,000,000 2,900 2020.3.17-2021.3.16 商业银行股份 2.16%
收购事宜
有限公司
国泰君安证券 福泉磷矿的
4 15,380,000 7,000 2020.3.19-2021.3.19 5.54%
股份有限公司 收购事宜
国泰君安证券 福泉磷矿的
5 13,140,500 6,000 2020.4.15-2021.4.15 4.73%
股份有限公司 收购事宜
国泰君安证券 福泉磷矿的
6 19,943,700 9,000 2020.4.16-2021.4.16 7.18%
股份有限公司 收购事宜
国泰君安证券 福泉磷矿的
7 8,673,700 4,000 2020.4.22-2021.4.22 3.12%
股份有限公司 收购事宜
国泰君安证券 福泉磷矿的
8 6,561,200 3,000 2020.5.14-2021.5.14 2.36%
股份有限公司 收购事宜
华夏银行股份
福泉磷矿的
9 23,000,000 10,000 2020.5.26-2023.12.31 有限公司成都 8.28%
收购事宜
分行
招商证券股份 福泉磷矿的
10 9,000,000 4,000 2020.5.26-2021.5.25 3.24%
有限公司 收购事宜
中国银河证券 福泉磷矿的
11 16,000,000 8,000 2020.8.27-2021.8.26 5.76%
股份有限公司 收购事宜
红塔证券股份 福泉磷矿的
12 15,123,000 7,100 2021.1.19-2022.1.19 5.45%
有限公司 收购事宜
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
质押占其
序 质押股数 质押融资金
质押期限 质权人 所持股份 具体用途
号 （股） 额（万元）
比例
红塔证券股份 福泉磷矿的
13 27,477,000 12,900 2021.1.22-2022.1.22 9.90%
有限公司 收购事宜
注：2019年3月21日至2022年3月20日期间，川恒集团为川恒股份与中国农业银行股份有
限公司福泉市支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为人民
币壹亿叁仟伍佰万元整。
2018年7月，川恒集团从外部第三方收购福泉磷矿90%的股权。如前表所述，
取得福泉磷矿控股权后，川恒集团对福泉磷矿持续投入资金用于规范经营管理、
处置债权债务及生产系统技改工程等事项。截至目前，福泉磷矿主要经营资产相
关规范整改事项及技改工程已基本完成。公司控股股东川恒集团质押融资资金的
主要用途为收购整合福泉磷矿事宜，并非以股票转让或控制权转让为目的。
2、约定的质权实现情形
（1）股票质押式回购交易业务的质权实现形式
根据公司控股股东川恒集团（即回购义务人）与证券公司签订的《股票质押
式回购交易业务协议》及相关交易协议书，证券公司实现质权的方式主要包括：
待标的证券解除限售后，可通过交易所二级市场卖出（竞价交易或大宗交易）、
协议转让、拍卖、变卖等方式进行违约处置；或者通过仲裁、诉讼或申请执行强
制执行公证等司法途径处置。证券公司有权行使质权的条件主要包括：①回购义
务人在到期购回日、延期购回日或提前购回日未按约定进行购回交易；②因回购
义务人的原因导致购回交易交收失败；③当履约保障比例达到或低于平仓值，回
购义务人未采取补充质押或追加保证金等其他履约保障措施使履约保障比例恢
复至警戒值以上；④待购回期间，回购义务人未按协议约定支付利息的；⑤回购
义务人有其他实质违约行为。
（2）股份质押银行融资的质权实现形式
根据公司控股股东川恒集团（即出质人）与银行签订的股份质押协议，质权
人有权实现质权的方式主要包括直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议
以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。银行有权行使
质权的条件主要包括：①任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而质权人
未受清偿的，或出质人违反主合同其他约定的；②出质人停业、歇业、申请破产、
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；③出质权利的
价值减少，可能危及质权人权益而出质人未能提供令质权人满意的相应担保的；
④发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。
截至目前，公司控股股东的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质
权的情况。
3、控股股东的财务状况和清偿能力
公司控股股东川恒集团的财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能
力。
（1）控股股东财务状况良好，尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至2021年1月31日，川恒集团尚持有未质押的发行人股份数109,335,600股，
占发行人总股本的22.39%。川恒集团持有的未质押股份数量充足，如遇极端情况
可适当提供补充质押。
川恒集团质押融资总金额为9.44亿元，按照2021年1月31日前一年公司股票收
盘价均价11.86元/股计算，川恒集团持有的未质押的公司股份市值约为12.97亿元，
远高于川恒集团质押借款总额。
截至目前，川恒集团财务状况良好。川恒集团尚有充足的股份可供补充质押，
可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求并消除平仓风险。
（2）福泉磷矿相关资产转让完成后，控股股东偿债能力将得到改善
2021年2月9日，公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司与福泉磷矿共同签署
了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业拟以现金方
式收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。根据发行人提供的评估
报告、协议、公告文件，基于评估结果及评估基准日后新增资产，福麟矿业与福
泉磷矿经协商一致，本次新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的转让
价款为13.26亿元。
待此次矿业权及相关资产转让完成后，福泉磷矿将取得13.26亿元现金。其中
川恒集团持有福泉磷矿90%股权，交易完成后川恒集团偿债能力将得到大幅提升。
（3）除发行人外的资产情况
截至2021年1月31日，除发行人外，川恒集团控制的其他企业情况如下：
7
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注册资
序 实缴出资
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
号 额（万元）
元）
企业征信业务;代理记账服务;金融仓储服务;市
场调研;商务信息咨询服务;计算机技术研究、
川恒征信有限 川恒集团持 服务;销售:计算机、软件及辅助设备。(以上经
1 5,000 400
公司 股 100% 营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
投资管理、企业管理信息咨询、投资信息咨询
(不含金融、期货、证券)、实业投资、财务信
息咨询(不含代理记账)(以上经营范围不得从
成都市宜勤投
川恒集团持 事非法集资,吸收公众资金等金融活动);网上贸
2 资管理有限公 5,000 3,000
股 100% 易代理;批发兼零售:化工产品(不含危险品)。
司
(以上经营项目不含法律法规和国务院决定需
要前置审批或许可的项目)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
川恒集团全
资子公司成
四川淦智建筑
都市宜勤投 工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关
3 工程项目管理 5,000 -
资管理有限 部门批准后方可开展经营活动)。
有限责任公司
公司持股
100%
批发零售预包装食品、散装食品;货物及技术进
澳美牧歌有限 川恒集团持 出口;销售农副产品、矿产品;农业技术开发。
4 35,000 35,000
责任公司 股 100% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
川恒集团全
的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
资子公司澳
贵州省福泉磷 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
5 284,900 50,000 美牧歌有限
矿有限公司 的,市场主体自主选择经营。(磷矿石产销;日用
责任公司持
百货、五金交电、矿山机械经销;进出口贸易。
股 90%
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营))
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
川恒集团控
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
股公司贵州
贵州泰麟矿业 的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
6 2,360 2,360 省福泉磷矿
有限责任公司 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
有限公司持
的,市场主体自主选择经营。(磷矿加工及购销、
股 100%
煤矿销售经营活动)
7 贵州省福泉市 668 - 川恒集团控 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
8
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注册资
序 实缴出资
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
号 额（万元）
元）
兴福磷化有限 股公司贵州 法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
公司 省福泉磷矿 的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
有限公司持 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
股 100% 的,市场主体自主选择经营。(磷矿(石、粉、砂)、
铁矿、硅矿、重晶石、锌矿、砂石、砷矿、硫
铁矿购销、加工;五金、交电(不含无线电通讯
设备)经销。)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
川恒集团控
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
贵州省福泉黔 股公司贵州
的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
8 龙组合矿业有 1,781 - 省福泉磷矿
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
限公司 有限公司持
的,市场主体自主选择经营。(磷矿石、磷矿砂、
股 100%
磷矿粉、重晶石、铁矿、硅石、锌矿加工销售。
川恒集团控 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
股公司贵州 法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
贵州省福泉市
省福泉黔龙 的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
9 冠皇矿业有限 1,688 -
组合矿业有 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
公司
限公司持股 的,市场主体自主选择经营。(磷矿石、铁矿、
100% 重晶石、硅石的加工、经销。)
川恒集团控
股公司贵州
贵州福泉三江 黄磷、磷肥、矿山化工机械生产、销售(按生产
省福泉黔龙
10 化学有限责任 1,238 - 许可证生产经营);出口公司生产的产品但国家
组合矿业有
公司 禁止出口的除外。
限公司持股
95.96%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
的,市场主体自主选择经营。(基础建设项目投
资、能源项目投资、矿产投资及矿产品销售投
福泉市庆丰投
川恒集团持 资、医疗投资、教育项目投资、旅游景区投资、
11 资置业有限公 2,188 2,188
股 100% 非金融性项目投资、房地产投资开发、房地产
司
开发经营及销售、酒店投资、农业技术投资、
建筑材料(不含木材)、汽车(不含小轿车)及汽车
配件销售。家居、建材(不含木材)批发零售;家
电销售、商铺租赁、劳务提供、装饰装修、装
饰材料销售。(法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方
9
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
注册资
序 实缴出资
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
号 额（万元）
元）
可经营))
成都市恒芋医 川恒集团持 研究药品。(依法须经批准的项目,经相关部门
12 100 48
药有限公司 股 80% 批准后方可开展经营活动)。
石膏类建材加工及销售;企业营销策划;企业管
广西川恒实业 川恒集团持
13 10,000 - 理咨询;日用百货、建筑材料、电子产品、五金
有限公司 股 75%
交电的销售。
川恒集团及
其全资子公
司四川淦智 发放贷款及相关咨询。(以上经营范围不含国家
成都市助邦小
建筑工程项 法律、行政法规、国务院决定禁或限制的项目,
14 额贷款有限公 18,300 18,300
目管理有限 依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开
司
责任公司合 展经营活动)。
计 持 股
75.41%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
贵州恒新企业 川恒集团持
15 50,000 - 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
管理有限公司 股 100%
批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
川恒集团控
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
股公司贵州
贵州福华矿业 51,797.5 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
16 - 恒新企业管
有限公司 2 批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿石产
理有限公司
销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进
持股 90%
出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动））
（4）上市公司相关权益分配收入
2018-2020 年度，川恒集团从公司获得现金分红，合计 18,658.08 万元。具
体情况如下：
单位：万元
年度 川恒集团从公司获得现金分红
2018 9,329.04
2019 9,329.04
2020 不进行利润分配注
10
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
年度 川恒集团从公司获得现金分红
合计 18,658.08
注：《2020 年度利润分配预案》已通过第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需
提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（5）控股股东信用状况良好，不存在其他大额未偿债务
根据川恒集团《企业信用报告》，截至2021年2月10日，川恒集团的资信状
况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，川恒集团不存在被列入失信被执
行人名单的情况。
截 至 2021 年 1 月 31 日 ， 川 恒 集 团 尚 持 有 未 质 押 的 川 恒 股 份 股 票 数 为
109,335,600股，占公司总股本的22.39%，可根据实际需求通过补充质押来满足质
押比例要求并消除平仓风险。同时，待福泉磷矿拥有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿
业权及相关资产转让完成后，川恒集团偿债能力将得到大幅提升。此外，川恒集
团还能够从上市公司稳定获得现金分红，除上市公司外还拥有多家公司，其对股
权质押所产生的债务具有较强的清偿能力。川恒集团财务及信用状况良好，不存
在其他的大额未偿还债务。综上，公司控股股东川恒集团的财务状况、信用状况
良好，具有较强的债务清偿能力。
（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股
价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押
平仓导致的股权变动风险。
1、川恒集团股权质押预警线、平仓线情况
截至 2021 年 1 月 31 日，川恒集团股权质押融资金额、预警线、平仓线情
况如下：
序 预警线 平仓线
质押权人 股份数（股） 融资金额（万元）
号 （元） （元）
1 中信银行成都分行 6,000,000 7,000 - -
中国农业银行股份有
2 2,000,000 13,500 注 - -
限公司福泉市支行
四川什邡农村商业银
3 6,000,000 2,900 6.28 5.32
行股份有限公司
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序 预警线 平仓线
质押权人 股份数（股） 融资金额（万元）
号 （元） （元）
国泰君安证券股份有
4 15,380,000 7,000 8.19 7.28
限公司
国泰君安证券股份有
5 13,140,500 6,000 8.22 7.31
限公司
国泰君安证券股份有
6 19,943,700 9,000 8.12 7.22
限公司
国泰君安证券股份有
7 8,673,700 4,000 8.30 7.38
限公司
国泰君安证券股份有
8 6,561,200 3,000 8.23 7.32
限公司
华夏银行股份有限公
9 23,000,000 10,000 6.52 5.65
司成都分行
招商证券股份有限公
10 9,000,000 4,000 8.89 8.00
司
中国银河证券股份有
11 16,000,000 8,000 9.50 8.50
限公司
红塔证券股份有限公
12 15,123,000 7,100 8.45 7.04
司
红塔证券股份有限公
13 27,477,000 12,900 8.45 7.04
司
注：2019年3月21日至2022年3月20日期间，川恒集团为川恒股份与中国农业银行股份有
限公司福泉市支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为人民
币壹亿叁仟伍佰万元整。
2、最近一年最低股价高于平仓线
截至2021年1月31日，川恒股份最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
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（数据来源：东方财富网）
由上图可见，自2020年1月31日至2021年1月31日，公司股价收盘价的波动区
间为10.01元/股至15.27元/股（前复权），平均价格为11.86元/股。即便按照期间
最低收盘股价10.01元/股计算，川恒集团质押股票价值为10.94亿元，高于相应融
资余额9.44亿元，且期间最低收盘股价高于目前股权质押最高的平仓线8.50元，
平仓风险较低。
3、公司其他股东持股较为分散
截至2021年1月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 川恒集团 境内一般法人 277,634,700 56.84%
四川蓝剑投资管理有限公
2 境内一般法人 33,333,300 6.82%
司
上海驰泰资产管理有限公
3 司－驰泰量化价值一号私 基金、理财产品 10,270,000 2.10%
募证券投资基金
4 全国社保基金一一八组合 基金、理财产品 5,363,110 1.10%
基本养老保险基金一零零
5 基金、理财产品 4,370,000 0.89%
三组合
杭州城投资产管理集团有
6 国有法人 4,180,000 0.86%
限公司
华西银峰投资有限责任公
7 国有法人 3,912,000 0.80%
司
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公
8 司－华夏磐利一年定期开 基金、理财产品 2,880,000 0.59%
放混合型证券投资基金
中信银行股份有限公司－
9 九泰锐益定增灵活配置混 基金、理财产品 2,700,000 0.55%
合型证券投资基金
10 华夏成长证券投资基金 基金、理财产品 2,620,000 0.54%
合计 347,263,110 71.09%
截至2021年1月31日，川恒集 团持有公司277,634,700股，占 公司总股本的
56.84%，合计未质押股份数109,335,600股，占公司总股本的22.39%。其他股东持
股较为分散， 持有公司股 份比例最高 的为四川 蓝剑投资管 理有限公 司，持有
6.82%。
4、在极端情况下川恒集团因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低
截至2021年1月31日，川恒集 团持有公司277,634,700股，占 公司总股本的
56.84%，累计质押168,299,100股，占其持有公司股份总数的60.62%。根据前述各
项质押协议，上述各项股票质押的平仓价格范围为 5.32元/股至 8.5元/股，截至
2021年1月31日，公司股票收盘价格为10.39元/股，高于川恒集团所质押股份的平
仓线，发生平仓的可能性较小。若发生极端情况即发行人股价下跌至5.32元/股及
以下时，川恒集团所质押股票全部被平仓，川恒集团仍持有公司109,335,600股，
占公司总股本的22.39%，远高于持股6.82%的第二大股东四川蓝剑投资管理有限
公司及其他股东，公司控制权仍保持稳定，在极端情况下川恒集团因质押平仓导
致公司控制权变动的风险较低。
（三）控股股东维持控制权稳定性的相关措施
为维持控制权的稳定，公司控股股东已采取以下措施：
1、设置警示线
根据相关质押协议，质权人对于股权质押约定了警戒线，川恒集团已安排专
人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留充足资金
川恒集团根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流
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动性资金，如出现因系统性风险导致公司的股价大幅下跌的情形，川恒集团将通
过追加保证金、补充担保物或提前回购股份等措施减小平仓风险，避免持有的公
司股份被处置。
3、控股股东关于维持控制权稳定性的承诺
公司控股股东川恒集团已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
公司名下的股权质押不会影响本公司对川恒股份的控制权，确保该等控制权不会
发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公
司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓
义务，避免本公司持有的川恒股份股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对川恒股份的控制权出现变更风险时，本公
司将积极采取增信措施，保证川恒股份的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司
拥有的除持有的川恒股份股份之外的其他资产。”
（四）本所律师的核查意见
本所律师查阅了中登公司深圳分公司出具的川恒股份证券质押及司法冻结
明细表，与公司披露的股份质押情况一致；查阅了相关股权质押协议、业务协议、
交易凭证及相关资料，了解质押资金用途等事项；获取了控股股东川恒集团财务
报告、新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议、上市公司分红、对外
投资企业情况以及企业信用报告等资料，分析其财务状况；获取了川恒集团出具
的关于稳定控制权的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明。
经核查，本所律师认为：控股股东股票质押具有合理性，其财务状况、信用
状况良好，具有较强的债务清偿能力。因股权质押融资发生违约的风险较小，平
仓风险可控，控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，因质押平仓导
致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
三、《反馈意见》问题第3题
请申请人补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个
月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否
构成重大违法行为及理由。（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，
以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否
采取相应措施予以改善。（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过
证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董
事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况
公司及合并报表范围内子公司最近36个月内共受到2项行政处罚，具体情况
如下：
1、行政处罚具体事由及其整改情况
是否取得
序 被处罚 处罚结
处罚机关 处罚时间 文件文号 行政处罚事由 整改情况 政府证明
号 人 果
文件
责令限
佣金收款人与佣金
国家外汇 期改正，在规定期限内
合同签订方（乙方）
川恒股 管理局黔 2018 年 7 黔南汇告 给 予 警 完成整改，补
1 不符，佣金合同吨 是
份 南州中心 月 10 日 [2018]2 号 告，并处 交了佣金合同
数、销售单价、佣金
支局 十 万 元 并缴纳了罚款
单价与实际不符
罚款
存在“特殊作业管理
制度中，未明确作业
票有效期和签审流
川恒生 （什）应 程，未附上特殊作业 处 以 罚
在规定期限内
态科技 什邡市应 2019 年 7 急罚 票证示样”、“危险化 款 人 民
2 完成整改并缴 是
有限公 急管理局 月 12 日 [2019]I-0 学 品 罐 区 巡 检 通 道 币 贰 万
纳了罚款
司 1 号 不畅”和“磷酸罐区 玖仟元
旁洗车水收集池、蓄
水池两处安全警示
标志缺失”的隐患
2、上述行政处罚事项不构成重大违法行为
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（1）关于国家外汇管理局黔南州中心支局行政处罚不构成重大违法行为的
情况说明
①国家外汇管理局黔南州中心支局认定上述行政处罚不属于重大行政处罚
2019年6月28日，国家外汇管理局黔南州中心支局出具了说明“经研究，该
次行政处罚事项不构成重大违法违规情形。”
②该项处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）
第四十八条规定，未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的，由外汇管
理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5
万元以下的罚款；根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》规定，外汇管理局
的重大处罚，是指（一）责令暂停或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经
营外汇业务或者吊销经营外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款，即对自然人
的违法行为处以5万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法
行为处以100万元人民币以上的罚没款。
公司本次行政处罚的罚款金额为10万元，属于上述规定中的较低处罚金额，
且公司本次行政处罚不属于法规规定“重大处罚”的情形。
③公司已完成整改
公司此次未按规定提交真实单据的行为主要是由于经办人员工作疏忽，导致
办理佣金支付时，佣金收款人与佣金合同签订方（乙方）不符，佣金合同吨数、
销售单价、佣金单价与实际不符。除此之外，公司未存在其他违法违规行为，上
述事件系偶发性事件，不存在主观恶意违反外汇法规的行为。
收到上述处罚告知书后，公司在规定期限内完成整改，补交了佣金合同并缴
纳了罚款。立刻对相关工作人员进行思想教育，组织学习外汇管理相关法律法规
及相关内控制度，对相关事项进行有效排查，并制定《产品境外销售购买境外居
间服务财务管理规范》，以规范相关流程、强化内控管理、防范风险。此外，公
司建立并完善对各相关部门，各子公司及人员的责任追究机制，将工作职责落实
与绩效考核直接挂钩，全面防范违法违规事件。
（2）关于川恒生态科技有限公司行政处罚不构成重大违法违规的情况说明
①什邡市应急管理局认定上述行政处罚不属于重大行政处罚
2019年7月15日，什邡市应急管理局出具了说明“此次行政处罚事项不属于
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重大安全生产违法违规情形。”
②该项处罚属于相关规定中的最低处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六规定，生产经营单位未在有较
大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的：责
令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
追究刑事责任；根据《安全生产违法行为行政处罚办法》规定，对严重安全生产
违法行为的行政处罚为：责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责
令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5万元以上罚
款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值5万元以上。
川恒生态科技有限公司（以下简称“川恒生态”）本次行政处罚的罚款金额
为贰万玖仟元，属于该等违法行为行政处罚的最低区间，且本次行政处罚不属于
“对严重安全生产违法行为的行政处罚”。
③川恒生态已完成整改
川恒生态在收到行政处罚决定书后，立即召开整改专题会，成立整改领导小
组，由总经理任小组组长，率领制度完善工作小组、现场治理工作小组、技术支
持工作小组、物资保障工作小组、后勤保障工作小组，制订整改方案。整改具体
情况如下：
A、“特殊作业管理制度中，未明确作业票有效期和签审流程，未附上特殊
作业票证示样”
公司安全生产委员会依据《化工企业特殊作业安全规范》（GB30871-2014
的要求对《特殊作业管理制度》进行了深入修订；组织各相关成员修订和完善受
限空间作业管理制度，补充允许作业时限，再次商讨与确定出审批流程，主要修
订确定的内容在《进入受限空间作业安全管理规定》第4.8条和第4.9条规定。川
恒生态相关部门对受限空间作业管理制度进行了修订完善，明确了作业许可允许
时间、审批流程等规定，于2019年4月23日发布，发布文号——川恒生态〔2019〕
6号，并两次组织开展对涉及受限空间作业的部门和人员进行了集中学习培训。
B、“危险化学品罐区巡检通道不畅”问题整改结果
根据国安委巡查组专家意见，结合磷酸罐区实际情况，依照《储罐区防火堤
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设计规范》（GB50351）中3.1.6和3.1.7条规定的“满足储罐区内巡检”要求和3.2.8
第3要求“防火堤内地面应设置巡检道”，川恒生态在磷酸罐区设置了长32米的
巡检通道，方便人员在罐区内操作和巡检走动。并组织相关部门修订完善了《磷
酸罐区巡检制度》，完善了巡检内容，增加了巡检流程图，将本制度公布在磷酸
罐区入口处，以强化巡查巡检，形成巡查记录。
C、“磷酸罐区旁洗车水收集池、蓄水池两处安全警示标志缺失问题”整改
结果
依据《工业管道基本识别色、识别符号和安全标志》（GB7231-2003）和《安
全标志及使用导则》（GB2894-2008）的要求，川恒生态立即组织对厂区相关危
险装置和危险场所的安全警示标志进行排查，根据规范要求完善和更换相关安全
警示标志，组织相关现场管理部门对日常安全警示标志标识使用进行教育培训。
除上述两项行政处罚外，公司及合并报表范围内子公司最近36个月不存在其
他因违反法律法规及政策规定而受到主管部门行政处罚的情形。
（二）安全生产和环保方面的规章制度、组织结构，以及实际执行情况；相
关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
1、安全生产和环保方面的规章制度、组织结构，以及实际执行情况
（1）规章制度
发行人根据相关法律法规并结合公司生产经营的实际情况，制定了《危险化
学品安全管理制度》《危险化学品输送管道定期巡检安全管理制度》《易制毒化
学品安全管理规定》《剧毒化学品安全管理制度》《重大危险源管理制度》《安
全教育培训制度》《特种作业人员管理制度》和《消防管理制度》等相关管理制
度。此外，发行人结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，
就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控
制与更新进行了规定。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并
颁布执行。
（2）组织结构
在机构设置方面，发行人设置了安全生产委员会及环保生产委员会，对安全
生产和环境保护工作进行统筹管理。委员会主任、副主任分别由公司总经理及分
管副总经理担任，成员分别由各部门负责人组成。委员会办公室设置于安全环保
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部，安全环保部配置专职的安全环保人员负责安全和环保工作的安排、监督和检
查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全生产和环境保护职责，形成自
上而下的管理网络，进一步落实安全生产和环境保护相关工作。
（3）实际执行情况
为确保安全制度的有效运行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安
全检查、员工培训等一系列方式来规范生产的安全性。发行人明确各级安全生产
管理职责，将安全生产落到实处。
在环保方面，发行人每年均投入一定费用用于污水、废气、噪声及固废的处
理，并定期委托具备资质的监测机构对排放的废水、废气进行监测。发行人通过
对环保设施的定期检查，及时消除环保设施的缺陷和隐患，并在环保设施出现故
障时及时维修或更换，确保污染物排放达到国家和地方的相关标准。发行人严格
按照国家及地方相关法律法规的要求，在项目建设过程中严格执行环保与项目建
设同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”的政策。
2、相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措
施予以改善
公司已制定了《危险化学品安全管理制度》《危险化学品输送管道定期巡检
安全管理制度》《安全教育培训制度》及《环保管理制度》等安全生产及环境保
护相关的制度，且设立了安全环保监管执行的组织架构，全面协调、管理、监督
和检查公司的安全生产及环保工作，保证相关制度的有效落实。
针对报告期内存在的安全生产方面的行政处罚，公司已经采取多种措施加强
其内部控制、完善公司治理，包括针对性地完善了行政处罚中涉及的相关安全生
产内控制度，加强对安全生产方面的监督管理，并及时向各部门下发最新制度，
组织员工学习，强化安全生产意识。
综上，公司已建立健全有关安全生产和环境保护方面的规章制度、组织机构，
实际执行情况良好、相关内控制度得以有效执行，针对在安全生产和环保方面的
不足，公司已积极采取相应措施予以改善。
（三）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最
近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因
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涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
序号 姓名 公司职务
1 吴海斌 董事长、总经理、董事
2 张海波 副董事长、副总经理、董事
3 王佳才 董事
4 刘胜安 董事
5 段浩然 董事
6 彭威洋 董事
7 朱家骅 独立董事
8 胡北忠 独立董事
9 佘雨航 独立董事
10 阳金 副总经理
11 毛伟 副总经理
12 何永辉 财务负责人
13 李建 副总经理、董事会秘书
14 马飚 副总经理
根据公司现任董事和高管所在地公安机关/派出所出具的证明、董事和高级管
理人员出具的说明文件，以及公开查询中国证监会监管信息公开目录、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网等网站公示信息，公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，
最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（四）近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应采取的整改措施情况。
公司近五年来共收到过一次中国证券监督管理委员会贵州监管局的监管关
注函，具体情况如下：
1、基本情况
2020年10月20日，中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证
监局”）向公司出具了监管关注函（编号：黔证监函[2020]132号），贵州证监局
在日常监管中发现公司在财务核算、信息披露、内幕信息知情人登记管理及关联
交易方面存在问题，要求公司制定整改措施，进行整改并及时报送整改报告。主
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要问题如下：
（1）财务核算
①固定资产核算不准确。2019年9月，公司全资子公司贵州福麟矿业有限公
司（以下简称“福麟矿业”）现金收购关联方贵州福泉磷矿有限公司（以下简称
“福泉磷矿”）的小坝磷矿山，公司将收购的小坝磷矿山附属建筑物、构筑物及
机器设备等资产计入在建工程。经查，截至2019年9月，收购标的资产已达到预
定可使用状态。公司未按准则规定将该资产计入固定资产并计提折旧。该事项导
致公司少计提折旧125.28万元。
②核算依据不充分。2019年，公司将2,103.04万元研发费用冲减主营业务成
本，缺乏合理的核算依据。
③固定资产修理费核算不规范。公司将应计入管理费用的固定资产修理费
328.59万元计入了2019年主营业务成本。
④出口业务核算标准不统一。出口业务以美元结算时，公司以合同签订的离
岸价确认主营业务收入，将海运费作为代收代付款核算。但出口业务以人民币结
算时，公司按照合同总价确认了收入，同时按照支付海运费确认销售费用，核算
标准不统一。
⑤在建工程记账不及时。公司在建工程-年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目2020
年新增3,129.29万元。经查，新增该项目中有627.75万元应于2019年记账。存在在
建工程记账不及时的问题，导致年报披露金额不准确。
（2）信息披露
2018年2月9日，公司与湖北省松滋市人民政府签署了《新型绿色多资源循环
产业园项目投资框架协议》，约定拟在湖北省松滋市投资约50亿元人民币建设新
型绿色资源循环产业园，并约定双方于2018年3月31日前签订正式投资合同。但
最终双方未能签订正式合同，公司未披露合同签订情况，直至2019年2月12日才
发布《关于投资框架协议到期自动解除的公告》。
（3）内幕信息知情人登记管理
①内幕信息知情人登记不全。如公司2019年非公开发行事宜内幕信息知情人
档案未登记公司董事长兼总经理吴海斌，实际控制人李进、李光明知悉情况；非
公开发行重大事项进程备忘录中未登记实际控制人李进、李光明情况。
②重大事项进程备忘录不规范。如非公开发行重大事项进程备忘录中未登记
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时间节点，部分知情人员未在备忘录上签字。
（4）关联交易
关联交易价格不合理。2019年8月22日，公司与关联方福泉磷矿签署《委托
经营管理协议》定，由全资子公司福麟矿业受托管理福泉磷矿全部营业事务和财
务核算，福泉磷矿每年向福麟矿业支付管理费用400万元。经查，该交易定价依
据的是福麟矿业为经营管理福泉磷矿需支付的人员工资年度总额，未附加其他收
益。
2、整改情况
公司在收到监管关注函后，高度重视关注函所提出的问题，并组织相关部门
和中介机构认真分析梳理相关事项，研究整改方案，制定整改措施，于2020年11
月10日向贵州证监局报送《贵州川恒化工股份有限公司关于证监会贵州监管局监
管关注函的回复及整改措施》。具体如下：
（1）财务核算
①固定资产核算不准确：公司将组织梳理、完善公司工程修缮管理制度在结
算、转固等节点所需要资料，确保结算的准确性和转固时点的判断所需的依据充
分，完成截止时间2020年12月31日前。
②核算依据不充分：公司将根据研发项目开展的具体流程，再次梳理、完善
修订研发费管理制度各流程节点所需要的必要和充分的附件及资料，完成时间
2020年12月31日前；对研发产生的试制品不满足资本化条件且可作为生产原料使
用的，研发部门须提供书面实验总结、建议处理意见及可回收利用方案等作为财
务核算依据；加强财务部门与研发部门的沟通，积极参与研发项目各个流程环节，
掌握各研发项目实际情况，使得财务部门在符合准则核算规定的前提下更好的为
业务部门做好服务。
③固定资产修理费核算不规范：出现这一情况的主要原因是在财务核算时，
出于对一贯性原则的考虑，对大修费用一直以来都采取计入主营业务成本的处理
方法。公司从2020年1月1日起进行纠正，将固定资产修理费在发生时计入管理费
用。
④出口业务核算标准不统一：出现这一情况的原因是财务核算人员在进行会
计处理时，出现产品销售合同与海运费计价币种的不同导致在账务系统上不能进
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行账务处理时，采取了按总价计收入的处理方式。公司从2020年1月1日起进行纠
正，出口业务的收入统一按离岸价处理，海运费作为代收代付款项。
⑤在建工程记账不及时：公司加强财务部门与业务部门联系和沟通，深入现
场，掌握各个工程项目实际进度情况；督促与工程相关部门及施工方等及时进行
完善有关资料，确保各项目的会计处理与实际状况相符；加大财务、业务及相关
部门及人员在各工程项目相关的考核力度，确保财务数据的准确性和及时性。
此外，公司组织财务人员再次学习相关会计准则，进一步理解掌握准则具体
规定，提高财务人员对经济业务事项会计处理的判断水平，完善和改进财务软件
系统，并加强复核工作。
（2）信息披露
公司于2018年2月9日与湖北省松滋市人民政府签订了《新型绿色多资源循环
产业园项目投资框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议“四、特别约
定”中约定“2、本协议签订后，双方积极就项目正式投资合同内容进行洽谈，
于2018年3月31日前签订正式投资合同”。
该框架协议签订后，公司积极与松滋政府就投资相关事进行沟通，由于所涉
事项较多，相关手续未能及时完成，双方未能在2018年3月31日前签订正式合同，
经协商后，双方口头上同意延期签订正式合同。
考虑到框架协议的约束效力较弱，同时双方同意延期签订正式合同，且为了
不对政府相关工作产生不利影响，公司未就未签订正式合同及延期签订事项进行
披露。
公司在披露该事项进展情况的工作中存在疏漏，已对相关责任人进行批评教
育，同时将进一步加强法律法规的学习和理解，加强与业务单位的联系，积极与
监管部门沟通，杜绝此类事件再次发生。
（3）内幕信息知情人登记管理
公司在内幕信息知情人登记、重大事项进程备忘录内容完整性及签字落实工
作中有所疏漏，未能按照要求认真核实登记情况，未能及时进行完善补正，未能
及时做好重大事项进程备忘录登记工作。公司现已对相关信息登记予以补正，已
组织实控人、董事、监事、高级管理人员和相关责任人认真学习内幕信息知情人
登记相关规则及制度要求，将相关工作落实到人，切实加强内幕信息知情人登记
工作的规范性和及时性，提高合规运作意识；并严格按照相关法规及公司《内幕
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
信息知情人登记备案制度》执行，落实重大事项各关键环节的登记管理，完整记
载《重大事项进程备忘录》登记内容并督促知情人签字确认。
（4）关联交易
公司控股子公司福麟矿业受托经营福泉磷矿，每年度按400万元收取管理费
用，定价依据为福麟矿业为经营管理福泉磷矿所支付的人员工资年度总额，未附
加其他收益。公司拟参照磷矿石贸易利润率5%重新确定该关联交易价格，在履行
相应审批程序后双方重新签订补充协议，修订本年度及未来年度关联交易价格。
2020年12月8日，福麟矿业与福泉磷矿签订了《委托经营管理协议之补充协
议》，将每一年度委托管理费用的金额从400万元增加至420万元（每季105万元），
委托管理费变更自2020年度开始执行，2020年第四季度支付委托管理费120万元，
补足前三季不足部分金额。
同时公司要求全体董事、监事和高级管理人员严格按照法律、法规和《股票
上市规则》的规定，规范运作，认真履行忠实勤勉义务和信息披露义务，促使公
司规范运作。
除此之外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管措施
或处罚的情形。
（五）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人及合并报表范围内子公司相关行政处罚决定书、缴
款凭证、整改情况说明文件及制定的内部管理制度等；
（2）取得政府主管部门出具的发行人及合并报表范围内子公司报告期内合
规证明及专项说明；
（3）查阅发行人安全生产和环保方面的相关制度；实地查看发行人环保设
施的运行情况，并访谈发行人高管，确认发行人报告期内安全生产、环保管理制
度健全，并得到有效执行；查阅发行人历次取得的环保批复文件、环保验收文件、
排污许可证、及内部部门对废气、废水排放的在线监测数据等相关文件；取得环
保投入和安全支出的台账；
（4）查阅发行人及其现任董事、高级管理人员出具的说明文件和公安机关/
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
派出所出具的关于董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
（5）公开搜索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网
站、深交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询发行人、
现任董事、高级管理人员合规情况；
（6）查阅发行人公告信息、贵州证监局出具的监管关注函及相应的整改情
况说明文件，核查发行人最近5年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚事项已
完成整改，不构成重大违法行为；
（2）发行人已建立健全有关安全生产和环境保护方面的规章制度、组织机
构，实际执行情况良好、相关内控制度得以有效执行，针对在安全生产和环保方
面的不足，发行人已积极采取相应措施予以改善；
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚、
最近12个月未受到过交易所公开谴责，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行
人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况；
（4）发行人近五年收到证券监管部门监管关注函后，已按照相关要求进行
了相应回复、整改。
第二部分 重大事项变动情况
一、本次发行的批准和授权
发行人公开发行可转换公司债券已取得了发行人2020年第四次临时股东大
会的有效批准，该股东大会审议通过本次发行方案的有效期为十二个月。截至本
补充法律意见书出具之日止，发行人股东大会决议尚在有效期内，本次发行上市
的批准和授权情况未发生变化。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
二、本次发行的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》《公司章程》以及股东大会、董
事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本补充法律意见
书出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终
止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证
券法》《管理办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的本次发行的相关议案，
并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有
效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换
公司债券方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于福泉市新型
矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套
设施、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
30万吨/年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心以及补充
流动资金和偿还银行贷款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已聘请国信证券为保荐人，
保荐人已出具的发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条的规
定。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。
6、根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持
有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其
他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构国信证券担任债券
受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托
管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或
者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者
清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、符合《管理办法》第六条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定：
（1）发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健
全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效
履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据信永中和出
具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2021CDAA40007），发行人按《企业内部控
制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
实。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符
合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管
理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人公告的2020年年度报告以及本所律师核查，发行人最近十
二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规
定。
2、符合《管理办法》第七条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条
的规定：
（1）根据发行人最近三年的审计报告以及发行人公告的2018、2019、2020
年年度报告，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计
年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款之规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度
报告以及本所律师核查，发行人主营业务收入比例突出，业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条
第（二）款之规定。
（3）经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理
办法》第七条第（三）款之规定。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（3）根据发行人发布的公告及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（四）款之规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（五）款之规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款之规定。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近二十四个月内未公开
发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
理办法》第七条第（七）款之规定。
3、符合《管理办法》第八条规定的相关条件
根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度报告以
及本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师
认为发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）发行人会计基础工作规范， 严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）款之规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款之规定。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款之规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款之规定。
（5）根据发行人公开披露的公告以及发行人提供的资料，发行人于2019年5
月向全体股东派发 2018 年度分红，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计
派发现金121,276,140.00元（含税，扣除限制性股票激励计划回购注销未实际派发
部分金额），现金分红占可供分配净利润的比例为157.06%；发行人于2020年5月
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
向全体股东派发 2019 年度分红，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派
发现金122,287,800.00元（含税），现金分红占可供分配净利润的比例为67.79%；
根据发行人第二届董事会第三十三次会议决议，鉴于公司拟于2021年通过控股子
公司贵州福麟矿业有限公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资
产，需进行充足的资金准备，公司2020年度拟不进行利润分配，该项议案还需提
交发行人2020年年度股东大会表决。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条
第（五）款之规定。
4、符合《管理办法》第九条规定的相关条件
根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度报告、
发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最
近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管
理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、符合《管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定：
（1）根据本次发行方案，本次发行募集资金拟投资于福泉市新型矿化一体
磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施、福
泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、30万吨/
年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心以及补充流动资
金和偿还银行贷款。根据发行人董事会编制的《公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，
募集资金投资项目预计总投资126,722.05万元，本次发行的可转债规模不超过
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
116,000.00万元， 募集资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实际需要
量, 符合《管理办法》第十条第（一）款之规定。
（2）根据本次发行方案、募投项目备案证明、环评批复以及土地主管部门
出具的说明，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。
（3）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管
理办法》第十条第（三）款之规定。
（4）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第（四）款之规定。
（5）根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金
专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第（五）款之规定。
6、符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
经本所律师对市场公开信息的核查，并根据发行人最近三年的审计报告、发
行人公告的2018年至2020年年度报告以及发行人的书面确认，发行人不存在《管
理办法》第十一条规定的下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据发行人最近三年的审计报告、信永中和出具的《关于贵州川恒化
工股份有限公司加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项审核报告》
（编号为XYZH/2021CDAA40003）及发行人的确认，发行人最近三个会计年度的
加权平均净资产收益率分别为4.08%、9.35%、6.42%，扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率分别为3.79%、9.64%、5.13%，最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）
项之规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告、本次发行方案及发行人的确认，本
次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》
第十四条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告，最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）
项之规定。
8、符合《管理办法》第十五条至第二十六条规定的相关条件
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的期限为自
发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债每张面值为
100元，经股东大会授权，利率由发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条
的规定。
（3）经本所律师核查，为本次发行，发行人已聘请联合资信对本次发行的
可转债进行信用评级。根据联合资信出具的《信用评级公告》（联合〔2020〕5423
号），发行主体长期信用等级为AA-，发行人本次发行的可转债的信用等级为AA-，
评级展望为稳定。据此，本所律师认为，发行人为本次发行已委托具有资格的资
信评级机构进行信用评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人已就可转债期满后偿还
债券余额本息的事项进行了约定，符合《管理办法》第十八条的规定。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（5）经本所律师核查，为了保护债券持有人的合法权利，发行人已经制定
了《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》规定了债券持有人的权利
与义务，债券持有人会议的权限范围、召集、召开程序、表决程序以及决议生效
的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（6）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行不提供担保。根据信
永中和出具的《审计报告》（编号为XYZH/2021CDAA40004），发行人最近一期
末经审计的净资产不低于十五亿元。据此，本所律师认为，发行人本次发行不提
供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的
转股期限为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行
公司的股东，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A
股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）经本所律师核查，《募集说明书》已对本次发行的赎回条款和回售条
款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定.
（10）经本所律师核查，《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向
下修正条款等内容进行了明确规定，符合《管理办法》第二十五条和第二十六条
规定。
9、符合《管理办法》其他规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资
金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并
提请股东大会审批，符合《管理办法》第四十条的规定。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（2）经本所律师核查，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、
数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资
金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券
期限、担保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和
修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，符合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、行政规章和规范性文
件的规定，具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条
件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的独立性
情况。
根据发行人提供的资料、发行人公开披露的文件以及发行人的说明，经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变
化。
五、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东、
实际控制人的相关情况。
经发行人说明及本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人及其持股情况未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
演变情况。经发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的股本未发生变化。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人 提供的 资料， 发行人控 股股东 川恒集团 共持有 发行人 股份为
277,634,700股，截至2021年1月31日，其中有168,299,100股股份被质押，占发行
人股份总额的34.46%。本所律师认为，上述发行人股份的质押不会对发行人正常
的经营产生重大不利影响。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人的经营范围未发生变化。发行人的经营范围和经营方式符合国家产
业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件，自
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人子公司川恒生态以
下资质到期后办理了新证、备案：
序 资质名称/ 证书编号/ 核发机关/ 有效期/ 持有人/
许可范围/适用产品
号 产品名称 备案编号 备案机关 备案时间 备案人
全国工业 （川） 2021年1月
四川省市场
1 产品生产 XK13-001- 28日至2026 复肥（掺混肥料） 川恒生态
监督管理局
许可证 00252 年2月28日
农业农村部 掺混肥料，N+ P2O5+K2O
SCCHFL20 2021年2月
2 掺混肥料 肥料登记管 ≧51.0%；17-17-17；粒度 川恒生态
21-00002 20日
理信息系统 （2.0mm-4.0mm）≧70.0%
农业农村部 掺混肥料，N+ P2O5+K2O
SCCHFL20 2021年2月
3 掺混肥料 肥料登记管 ≧45.0%；15-15-15；粒度 川恒生态
21-00003 20日
理信息系统 （2.0mm-4.0mm）≧70.0%
注：根据《农业农村部办公厅关于对部分肥料产品实时备案管理的通知》（农办农[2020]15
号）的规定，掺混肥料不再在省级农业农村部门登记，改为备案。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
发行人在香港投资设立全资子公司福帝乐，根据香港叶天养、叶欣颖、林健
雄律师行出具的《法律意见书》（档案编号：SY(GZ)-CO-6590-21），经其核查，
福帝乐系根据香港公司条例成立并合法存续的有限公司，截至该法律意见书出具
日不存在有关该公司涉及清盘之呈请记录。
本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人投资设立福帝乐的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的审计报告和披露的定期报告，发行人的收入和利润主要
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
来自于主营业务，主营业务仍旧突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间新增的重大关联交易
1、收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人控股子公司
就收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产签订了相关资产转让协议。
（1）收购背景和原因
2018年7月，川恒集团全资子公司澳美牧歌与广东狮子汇资产管理有限公司、
毛名勇分别签署了《贵州省福泉磷矿有限公司之股权转让协议》，受让福泉磷矿
90%的股权。2018年5月11日，川恒集团、澳美牧歌已作出《消除潜在同业竞争的
承诺》，为了解决潜在的同业竞争，在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其指定
公司之日起未来36个月内将其所持有的福泉磷矿股权或资产转让给发行人或发
行人控股子公司或独立的第三方。
福泉磷矿原共有小坝磷矿、新桥磷矿、鸡公岭磷矿三项矿业权及相关资产，
2019年8月福泉磷矿已将小坝磷矿采矿权及相关资产转让给发行人控股子公司福
麟矿业。
本次收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的原因如下：①通过本次
收购消除控股股东与发行人之间潜在的同业竞争，使控股股东履行其上述承诺；
②磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企
业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为，收购新桥磷矿、鸡公岭磷
矿采矿权及相关资产能有效地减少关联交易；③通过收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿
采矿权，可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低
生产成本带来积极的影响。
（2）基本情况
2021年2月9日，福麟矿业与福泉磷矿共同签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿
业权及相关资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），福麟矿业拟以
现金方式收购贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿采矿权（以下简称“新桥磷矿采
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
矿权”）、贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权（以下简称“鸡公岭磷矿
采矿权”）、以2020年12月31日评估基准日的新桥磷矿附属资产、评估基准日2020
年12月31日后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增的资产。
（3）定价依据及定价的公允合理性
①新桥磷矿采矿权
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
出具的《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》（编号：北方
亚事矿评报字[2021]008号），以2020年12月31日为评估基准日，新桥磷矿采矿权
的评估价值为459,544,300.00元（未含税），其中含未处置资源储量1,341.4万吨参
与评估，按照现行贵州省采矿权出让收益征收方法和计算方式，尚需缴纳采矿权
价款26,828,000.00元，该价款在交易对价中予以扣除。
福麟矿业与福泉磷矿以《新桥磷矿采矿权评估报告》确定的新桥磷矿采矿权
评估价值为基础，确定采矿权转让价款为459,544,300.00元，扣除未处置资源价款
26,828,000.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额
25,962,978.00元，合计458,679,278.00元。
②鸡公岭磷矿采矿权
根据北方亚事出具的《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告
书》（编号：北方亚事矿评报字[2021]009号），以2020年12月31日为评估基准日，
鸡公岭磷矿采矿权的评估价值为528,558,600.00元（未含税）。
福麟矿业与福泉磷矿以《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》确定的鸡公岭磷矿采
矿权评估价值为基础，确定采矿权转让价款为528,558,600.00元加按国家税务总局
执行的增值税适用税率计算的增值税金额31,713,516.00元，合计560,272,116.00
元。
③新桥磷矿附属资产
根据北方亚事出具的《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉
磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2021]
第01-060号），以2020年12月31日为评估基准日，新桥磷矿附属资产的评估价值
为305,924,847.00元。
④评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿后续新增附属资
产
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
上述新增资产主要为新桥磷矿一、二号井的开拓工程及机器设备，账面价值
合计1,524,221.08元。
基于上述评估结果以及评估基准日后新增资产，福麟矿业与福泉磷矿经协商
一 致 ， 确 定 新 桥 磷 矿 采 矿 权 的 转 让 价 款 为 432,716,300.00 元 （ 评 估 价 值
459,544,300.00元扣除未处置资源价款26,828,000.00元），加按国家税务总局执行
的增值税适用税率计算的增值税金额25,962,978.00元，合计为458,679,278.00元；
鸡公岭磷矿采矿权的转让价款为528,558,600.00元，加按国家税务总局执行的增值
税适用税率计算的增值税金额31,713,516.00元，合计为560,272,116.00元；新桥磷
矿附属资产的转让价款为305,924,847.00元；评估基准日后新增资产转让价款为
1,524,221.08元。本次交易对价共1,326,400,462.08元。
本次交易价格以评估结果为基础，并经各方协商一致后确定，相关定价公允
合理。
（4）关联交易的决策程序
2021年2月9日，发行人召开了第二届董事会第三十三次会议审议通过了《收
购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》。
2021年2月3日，发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅发表事前认可意见：
“公司拟以控股子公司贵州福麟矿业有限公司收购关联方贵州省福泉磷矿有限
公司持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，定价合理，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情况，同时有利于解决公司与控股股东之间的
同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，同意将事项提交公司董事会审
议，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生应回避表决。”
2021年2月9日，发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅发表独立意见：“本
公司拟通过控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）收购控
股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）之控股子公司
贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的新桥磷矿、鸡公岭磷
矿采矿权及相关资产，此次资产转让是控股股东履行前期相关承诺的行为，主要
标的资产新桥磷矿采矿权及附属资产、鸡公岭磷矿采矿权已经北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）评估，转让价格以评估价值及评估基准日至协议签
订期间新增资产账面价值为依据，转让价格公平合理，川恒集团及澳美牧歌有限
责任公司（以下简称“澳美牧歌”）对标的资产相关业绩予以承诺并同意承担业
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
绩补偿责任，同时提供切实可行的业绩补偿承诺实现方式，该项资产收购事项不
存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，关联董事就该事项已回
避表决，表决程序合法合规，一致同意该资产收购事项，该议案经董事会审议通
过后，尚需提交股东大会审议。”
根据《资产转让协议》约定的生效条件，本次收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采
矿权及相关资产还需要发行人2020年年度股东大会审议表决通过、福泉磷矿股东
会审议表决通过。
（5）盈利预测补偿
2021年2月9日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与发行人签订了《盈
利预测补偿协议》，就福泉磷矿向福麟矿业转让新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及
相关资产交易项下标的资产的盈利情况作出承诺：
①业绩承诺方对《资产转让协议》项下标的资产的盈利承诺期限为3年，即
2021年、2022年和2023年度（以下称“利润承诺期”）。
②根据北方亚事以2020年12月31日为评估基准日出具的《贵州省福泉磷矿有
限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字[2021]008号）、《贵
州省福泉磷矿 有限公司鸡 公岭磷矿采 矿权评估 报告书》（ 北方亚事 矿评报字
[2021]009号）、《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限
公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-060号）
以及《资产转让协议》，经协议各方协商一致同意，业绩承诺方承诺标的资产2021
年度、2022年度及2023年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及
12,000.00万元。
其中，2021年度承诺利润，应自《资产转让协议》生效后按月进行折算（实
际承诺利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000万/12）。
业绩承诺方承诺的业绩均不低于《新桥磷矿采矿权评估报告》测算的2021年
度—2023年度新桥磷矿采矿权所产生的净利润。
③业绩承诺年度期限届满后，发行人聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，
此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的
出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金
金额，则业绩承诺方应另行对发行人进行补偿。
④在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上
述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，发行人将计算确定各
业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方
式补偿。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到发行人书面通知之日起20
个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若发行人股东大会已通过进行现金分红
的利润分配决议，但尚未实施的，发行人可以直接以控股股东应获得的现金分红
款金额抵扣现金补偿金额。
（6）其他
①新桥磷矿采矿权的抵押情况
目前福泉磷矿在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币5,000
万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。
2021年2月7日，中国农业银行股份有限公司福泉市支行出具了《关于允许抵
押人出售抵押物的函》，同意福泉磷矿可以对外出售新桥磷矿采矿权，出售前须
书面通知该行；该行同意配合办理解除抵押的相关事项和手续；但在办理解除前
述采矿权抵押前，福泉磷矿应提供该行认可的其他合法、有效足值的担保或提前
偿还该笔流动资金借款。福泉磷矿应在将新桥磷矿采矿权转让至福麟矿业前解除
新桥磷矿采矿权的抵押担保手续。
根据《资产转让协议》的约定，福泉磷矿应在新桥磷矿采矿权转让至福麟矿
业前偿还前述借款或提供其他担保并解除新桥磷矿采矿权的抵押登记。
②鸡公岭磷矿尚欠缴资金占用费、滞纳金
鸡公岭磷矿采矿权尚欠缴资金占用费1,543.31万元、滞纳金3,944.26万元，欠
缴的资金占用费、滞纳金应在2021年10月31日前缴纳。
根据《资产转让协议》的约定，福泉磷矿应在鸡公岭磷矿采矿权转让至福麟
矿业前缴付前述欠缴的资金占用费、滞纳金。
③本次交易涉及的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权转让需经贵州省自然资源厅
审批并办理采矿权变更登记手续。
41
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
④本次交易转让对价的资金来源于福麟矿业的自有资金或银行融资。
⑤本次交易发行人已按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的信息披露义务，信息披露规
范。
2、新增控股股东为发行人提供担保
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，新增控股股东为发
行人在银行的授信额度和借款提供担保，具体情况如下：
担保最高 是否
序 保证 债务 担保方
债权人 合同编号 余额（万 担保内容 履行
号 人 人 式
元） 完毕
为债权人与债务人自 2020
中国建设银行 HTC52065
川恒 川恒 最高额 年 12 月 25 日至 2023 年 12
1 股份有限公司 0000ZGDB 40,000.00 否
集团 股份 保证 月 24 日期间约定业务形成
黔南州分行 202000011
的债权提供保证
兴银黔 为债权人与债务人自 2020
兴业银行股份
川恒 川恒 （2020）高 最高额 年 11 月 20 日至 2021 年 12
2 有限公司贵阳 15,000.00 否
集团 股份 保字第 105 保证 月 31 日期间约定业务形成
分行
号 的债权提供保证
（三）同业竞争
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人控股股东川恒集团、实际控制人李进、李光明除控制发行人外，与发行人
不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人不进行同业竞争的承诺目前仍然
有效，并积极履行了上述承诺。
九、发行人的主要财产
（一）房屋和土地使用权
1、房屋
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人原购买的以下车位，已办理完产权证书：
序 建筑面 土地面积 规划 土地 他项
房地产权证号 地址 权利人
号 积（㎡） （㎡） 用途 性质 权利
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
序 建筑面 土地面积 规划 土地 他项
房地产权证号 地址 权利人
号 积（㎡） （㎡） 用途 性质 权利
瓮安县雍阳河滨
黔（2021）瓮 11,168.3
社区绿城中央公 商服
1 安县不动产权 40.95 （共有面 车位 川恒股份 无
园 A 区 1 幢-1-33 用地
第 0000796 号 积）
号
黔（2021）瓮 11,168.3 瓮安县雍阳河滨
商服
2 安县不动产权 40.95 （共有面 社区绿城中央公 车位 川恒股份 无
用地
第 0000788 号 积） 园 A 区 1 幢-1-32
黔（2021）瓮 11,168.3 瓮安县雍阳河滨
商服
3 安县不动产权 40.95 （共有面 社区绿城中央公 车位 川恒股份 无
用地
第 0000807 号 积） 园 A 区 1 幢-1-34
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人续租、新租以下房屋：
序号 承租方 出租方 坐落 租赁面积 租赁期限 用途
湛江市霞山区友谊路
2021-1-1至
1 川恒股份 王荣芳 12 号 金 港 华 庭 2 栋 94.13m2 员工宿舍
2021-12-31
1502房
福泉 晶茂
福泉市马场坪工业园 2021-2-5至
2 川恒股份 玻璃 建材 2,000 m2 仓储
区仓库 2021-5-5
有限公司
贵 州 丰 茂 福泉市马场坪小河口
2021-2-20至
3 川恒股份 物 流 有 限 停车场内 2,000 m2 仓储
2021-8-20
公司
2、土地使用权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人控股子公司广西鹏越通过挂牌出让取得以下土地使用权：
土地使用权 面积 使用权 终止 他项
权利人 坐落位置 规划用途
证号 (㎡) 类型 日期 权利
广西中国-东
桂 （ 2021 ）
盟青年产业园
扶 绥县 不动 2071-1-
广西鹏越 横四路西段南 293,512.49 工业用地 出让 无
产 权 第 12
面、纵一路东
0001593 号
面
（二）专利
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人新取得以下专利：
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
专利名称 专利号 授权公告日 专利类型 权利人
高含量磷酸一铵的生产方法 ZL201811268660.2 2021-1-26 发明 川恒股份
（三）商标
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人新取得以下境外注册商标：
序号 商标名称 注册国家 注册编号 注册有效期
2017年4月27日至
1 印度尼西亚 IDM000577472
2025年2月25日
2020年3月18日至
2 巴基斯坦 380181
2025年2月3日
2018年6月1日至
3 巴基斯坦 380180
2025年2月3日
（四）转让控股子公司
发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过了《转让川恒艾科 60%股权的
议案》，发行人将持有的子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司60%股权转让
给成都杰宏投资咨询服务有限公司（以下简称“杰宏公司”）。
发行人原为了充分利用中低品位磷矿，生产精细磷化工产品和高纯石膏，彻
底消除磷石膏对磷化工的制约，与ECOPHOS S.A.合资设立川恒艾科。随后川恒
艾科因项目选址及长江三磷治理等原因未能实际建设投产经营，且发行人现有的
“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已能够解决及满足公司副产品磷石膏消
耗问题，控股子公司广西鹏越生态科技有限公司新建“20万吨/年半水-二水湿法
磷酸及精深加工项目”亦能满足公司产能扩充需求，为专注于募投项目建设，提
高资金利用效率，公司将所持川恒艾科的股权进行转让。
2021年1月28日，川恒股份与杰宏公司签订了《股权转让协议》，川恒股份
将持有的川恒艾科60%的股权转让给杰宏公司，杰宏公司将承接川恒艾科所有的
资产负债以及已经形成的各项债务债权关系。标的股权以公司实缴出资额作为对
44
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
价，杰宏公司在协议签订之日起5个工作日内支付第一笔股权转让款2,850.00万
元，在工商变更登记完成之日起 10个工作日内支付剩余股权转让款2,791.416 万
元。本次股权转让的定价基准日为2020年12月31日。本次股权转让批准权限在公
司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具日，
杰宏公司已按照协议支付2,850.00万元。
另外广西恒昌生态科技有限公司为川恒艾科的全资子公司，该公司目前也未
开展实际经营。随着川恒艾科的转让，广西恒昌亦随之转让。
十、发行人的重大债权债务
（一）除本补充法律意见第“八、关联交易及同业竞争”部分披露的重大关
联交易合同和“九、发行人的主要财产” 部分披露的重大合同外，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人已签订的正在履行或将要履
行的、且金额超过500万元的合同，或虽没有具体金额、但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同情况如下：
1、重大借款合同
序 金额
借款方 贷款方 合同名称及编号 合同期限 担保情况
号 （万元）
1、川恒集团
《 流动资金 借款合 提 供 最 高额
2020.04.28-
1 同 》， 合 同 编 号 ： 4,900 保证担保；
2021.04.27
中 国 农 业 52010120200000466 2、川恒集团
银 行股份 以 持 有 的发
发行人
有 限公司 行 人 股 份提
福泉支行 《 流动资金 借款合 供质押担保；
2020.06.17-
2 同 》， 合 同 编 号 ： 4,900 3、发行人以
2021.06.16
52010120200000565 房 产 抵 押担
保。
中 国工商 《 流动资金 借款合
川 恒 集 团提
银 行 股 份 同 》， 合 同 编 号 ： 2020.03.27-
3 发行人 5,000 供 最 高 额保
有 限 公 司 0240500006-2020 年 2021.03.26
证担保
福泉支行 （福泉）字 00026 号
45
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
《 流动资金 借款合
同 》， 合 同 编 号 ： 2020.05.28-
4 4,000
0240500006-2020 年 2021.05.12
（福泉）字 00067 号
《 流动资金 借款合
同 》， 合 同 编 号 ： 2020.08.14-
5 4,000
0240500006-2020 年 2021.08.13
（福泉）字 00112 号
《并购借款合同》，合
福麟矿 同 编 号 ： 2020.03.25-
6 5,000
业 0240500006-2020 年 2024.12.03
（福泉）字 00003 号
《人民币流动资金贷
款合同》，合同编号： 2020.03.25-
7 4,200
HTZ520650000LDZJ 2021.03.25
202000002
《人民币流动资金贷
款合同》，合同编号： 2020.07.01-
8 中 国建设 3,000
HTZ520650000LDZJ 2021.07.01
银 行股份 川 恒 集 团提
202000009
发行人 有 限公司 供 最 高 额保
《人民币流动资金贷
黔 南州分 证担保
款合同》，合同编号： 2020.12.29-
9 行 500
HTZ520650000LDZJ 2023.12.29
202000016
《人民币流动资金贷
款合同》，合同编号： 2021.02.01-
10 10,000
HTZ520650000LDZJ 2024.02.01
202100003
兴 业银行 《 流动资金 借款合
川 恒 集 团提
股 份 有 限 同》，合同编号：兴银 2020.11.24-
11 发行人 17,000 供 最 高 额保
公 司 贵 阳 黔（2020）流贷字第 2021.11.23
证担保
分行 159 号
2、销售合同
序号 客户名称 销售方 合同标的 合同期限 合同金额
BETTER PHARMA 饲料级磷酸二氢钙2021 年 2 月 28
1 发行人 美金 82.00 万元
CO., LTD 2,000 吨 日前发出
2020 年 11 月 3 日
新疆嘉禾丰农资有
2 正益实业 磷酸一铵 1,980 吨 至合同履行完毕613.80 万元
限公司
为止
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
序号 客户名称 销售方 合同标的 合同期限 合同金额
2020 年 10 月 24
新疆心连心能源化
3 正益实业 磷酸一铵 4,000 吨 日至 2021 年 3 月1,220 万元
工有限公司
15 日
磷酸一铵 2,000 吨 2020 年 10 月 20600 万元
四川誉海融汇贸易
4 正益实业 日至 2021 年 4 月
有限公司 磷酸一铵 3,000 吨 910.50 万元
30 日
2020 年 10 月 22
惠多利农资有限公
5 正益实业 磷酸一铵 2,800 吨 日至合同执行完728 万元
司
毕为止
2020 年 10 月 14
绵阳市睿宇农业科
6 正益实业 磷酸一铵 3,000 吨 日至合同执行完735 万元
技有限公司
毕为止
四川和美农资有限 2020 年 11 月 4 日
7 正益实业 硫酸钾 2,000 吨 514.40 万元
公司 至合同执行完毕
2020 年 12 月 25
宜昌日昇昌贸易有
8 正益实业 磷矿石 30,000 万 日至 2021 年 2 月747 万元
限公司
28 日
3、采购合同
序号 供应商 采购方 合同标的 合同期限 合同金额
重庆东安钾肥有限 2020 年 10 月 29 日
1 正益实业 硫酸钾 637.50 万元
公司 至合同执行完毕
四川誉海融汇贸易 以色列氯化钾 3,000 2020 年 10 月 27 日
2 正益实业 576 万元
有限公司 吨 至合同执行完毕
2021 年 1 月 1 日至
3 福泉磷矿 川恒股份 磷矿石 2,185.5 万元
2021 年 2 月 28 日
核工业烟台同兴实 橡胶带式真空过滤 预付款到账后 120
4 广西鹏越 960 万元
业集团有限公司 机 天内交货
4、物流合同
序号 承运人 委托人 合同约定事项 合同期限
福泉市马场坪一条龙 川恒股份、承运磷酸二氢钙、磷酸一铵、聚 2021 年 1 月 1 日至
1
汽车服务部 正益实业 磷酸铵以及其他普通商品 2021 年 12 月 31 日
福泉市捷培物流贸易 承运磷酸二氢钙、磷酸一铵、聚 2021 年 1 月 1 日至
2 川恒股份
有限公司 磷酸铵以及其他普通商品 2021 年 12 月 31 日
广东红土地物流有限 2021 年 1 月 1 日至
3 川恒股份 湛江港、钦州港货运代理业务
公司 2021 年 3 月 31 日
广东红土地物流有限 2021 年 1 月 1 日至
4 川恒股份 订舱代理业务
公司 2021 年 12 月 31 日
南京福佑在线电子商
承运磷酸二氢钙、磷酸一铵、聚 2021 年 1 月 1 日至
5 务有限公司盐城分公 川恒股份
磷酸铵以及其他普通商品 2021 年 12 月 31 日
司
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
5、建设工程合同
序号 承包人 发包人 项目情况 项目期限 项目金额
江苏庆峰工程集
1 发行人 30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 210 天 7,980 万元
团有限公司
福泉市新型矿化一体磷资源
贵州黔冠建设有
2 发行人 精深加工项目-一期项目 8 米90 天 1,168 万元
限公司
以上挡土墙及护坡工程
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及履行未违反现行法律、法
规的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师适当核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
十一、发行人报告期内的资产重组情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人未发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、收购兼并，
除已在本补充法律意见中披露的事项外，发行人目前不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人公司章程未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内股
东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，自2020年9月30日起截至本补充法律意见书出具日，期间
内股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的
情形。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
根据发行人确认及信永中和出具的《审计报告》，自《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见出具之日，除发行人子公司福麟矿业因属于在西部地区的鼓
励类产业企业所得税率变更为15%外，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人确认及信永中和出具的《审计报告》，自《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见出具之日，除发行人子公司福麟矿业因属于在西部地区的鼓
励类产业企业享受15%税率征收企业所得税外，发行人执行其他的税收优惠未发
生变化。
（三）发行人及其控股子公司的新增财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料，2020年10月至12月发行人及其控股
子公司金额在人民币30万元以上的新增主要政府补助情况如下：
年度 公司 补助内容 金额（元）
2018 年度加快工业实体经济发展市级匹配资金 2,718,565.00
湛江港（集团）奖励 894,698.00
2020 年
发行人 磷石膏资源综合利用补贴资金 385,960.00
10-12 月
贸民品贷款贴息 1,102,194.00
稳定就业岗位补贴 31,957.98
（四）发行人的纳税情况
根据发行人的《营业执照》、相关资料及发行人说明，并经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业
务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人不存
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
在重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行
政处罚的情形。
（三）发行人近三年遵守质量技术监督法律、法规规定，不存在因违反质量
技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021CDAA40002），并经核查，《前次募集资
金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反
映了发行人截至2020年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本所认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告及其他信息
披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（二）根据发行人的说明及公开披露的资料，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人及持有发行人5%以上（含5%）股份的
主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人书面确认及发行人董事、监事及高级管理人员确认，并经
本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
董事、监事及高级管理人员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《募集说明书》的讨论，审阅了发行
人《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容，确认发行人《募
集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法
律风险。
二十一、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发
行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 梁 爽 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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