国浩律师（天津）事务所
关 于
贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（二）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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2021 年 4 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换
公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券（下称“本次
发行”）于 2021 年 1 月 11 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股
份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”），于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 17 日出具的第 210094 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）中提
及的需要发行人律师发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（下称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》 律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 法律意见书正文
一、《反馈意见》问题第3题
关于同业竞争。据申报材料，川恒集团控股公司贵州恒新企业管理有限公司
持股90%的贵州福华矿业有限公司经营范围包括磷矿石产销，未开展实际业务。
请申请人进一步说明并披露：贵州福华矿业有限公司与申请人是否存在潜在的同
业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否有关于避免或解决同业竞
争的具体措施并明确未来整合时间安排。请保荐机构和申请人律师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）贵州福华矿业有限公司与发行人不存在潜在的同业竞争
川恒集团控股子公司贵州恒新企业管理有限公司持有贵州福华矿业有限公
司（以下简称“福华矿业”）90%的股权，贵州福润实业有限责任公司持有福华
矿业10%的股权。
福华矿业的原经营范围包括磷矿石产销，发行人控股股东设立福华矿业的目
的是为切实履行作出的消除潜在同业竞争的承诺且有效减少关联交易。原计划由
福华矿业收购福泉磷矿新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，继而将
福华矿业90%股权转让给发行人，实现发行人对福泉磷矿相关矿业权和资产的收
购。后因收购方案调整，最终由发行人控股子公司福麟矿业现金收购新桥磷矿采
矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。福华矿业因此自2020年9月设立至今未开
展实际业务，亦未涉及相关业务收入。
2021年3月22日，福华矿业作出股东会决议，同意注销福华矿业。2021年3月
22日福华矿业申请了简易注销手续。截至本补充法律意见书出具之日，福华矿业
的工商注销手续正在办理中。
川恒集团已于2021年4月15日出具说明：“本公司控股子公司贵州恒新企业
管理有限公司持有贵州福华矿业有限公司90%的股权。福华矿业的原经营范围包
括磷矿石产销，但其自2020年9月设立至今未开展实际业务，亦未涉及相关业务
收入。目前福华矿业的工商注销手续正在办理中。福华矿业自设立至今与发行人
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不存在潜在的同业竞争情况。”
综上，福华矿业与发行人不存在潜在的同业竞争。
（二）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,000.00 万元（含
116,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150 万
1 35,513.00 31,724.00
t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/
2 27,845.30 24,155.79
年硫铁矿制硫酸装置
3 30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 22,866.33 20,197.79
4 贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心 5,775.00 5,200.00
5 补充流动资金 14,722.42 14,722.42
6 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 126,722.05 116,000.00
本次募投项目均由川恒股份实施，符合国家相关的产业政策，与公司现有
的主营业务紧密相关。其中，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150
万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”和“福泉市新型矿化一体磷
资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置”为公司罗尾塘“新型矿化
一体”项目的重要组成部分，为后续罗尾塘其他项目实施奠定基础，生产出的
磷精矿将供应福泉工厂和前次非公开发行股票广西募投项目使用；“30 万吨/
年硫铁矿制硫酸项目”为福泉工厂改造升级系列项目之一，且直接为福泉工厂
提供生产用硫酸，副产蒸汽将用于磷酸脱氟工序；“贵州川恒化工股份有限公
司工程研究中心”项目可进一步整合提升公司内外部研发资源，对磷矿选矿、
磷石膏充填、四氟化硅分离等项目进行科研攻关，以巩固提升公司的技术竞争
力。上述项目均属于公司主营业务的范畴，不存在新增同业竞争的情形。“补
充流动资金”和“偿还银行贷款”亦不会新增同业竞争。
综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（三）关于避免或解决同业竞争的具体措施并明确未来整合时间安排
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发行人控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌于2018年7月取得福泉磷矿
90%股权，福泉磷矿主要从事磷矿石的开采及销售业务。磷矿石开采业务属于发
行人的上游领域，当时发行人并未从事磷矿石开采、销售业务，因此控股股东川
恒集团与发行人不存在直接同业竞争的情形。
为有效保障公司利益和消除控股股东持有磷矿资产对公司经营可能产生的
影响，川恒集团、澳美牧歌承诺自取得福泉磷矿的股权之日起36个月内将持有的
福泉磷矿股权或资产转让给上市公司或独立的第三方。福泉磷矿主要拥有小坝磷
矿采矿权、新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。
2019年8月，公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿签订《小坝磷矿山矿业权
及相关资产转让协议》，以15,516.76万元对价收购小坝磷矿采矿权及相关资产负
债。同时福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》，在澳美牧歌将其所
持有的福泉磷矿股权或福泉磷矿持有的矿业权及相关资产转让至发行人或发行
人控股子公司或独立的第三方前，福泉磷矿委托福麟矿业全面负责福泉磷矿的日
常生产经营管理。控股股东川恒集团已不再经营磷矿相关业务，与发行人不存在
同业竞争关系。
2021年2月9日，发行人控股子公司福麟矿业与福泉磷矿签署了《新桥磷矿、
鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》，福麟矿业拟以现金方式收购福泉磷矿
新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。基于评估结果以及以2020年12
月31日作为评估基准日后新增资产，福麟矿业与福泉磷矿经协商一致，确定本次
交易对价共1,326,400,462.08元。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三十
三次会议和2020年度股东大会审议通过，福泉磷矿2021年3月10日作出股东会决
同意本次交易。根据协议约定，福麟矿业已支付4.26亿元转让价款；福泉磷矿已
于2021年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基准日后新增资产交付给了福麟矿
业，资产中的土地使用权已经于2021年4月7日完成过户登记，福泉磷矿和福麟矿
业已于2021年4月7日向贵州省自然资源厅递交了新桥磷矿采矿权和鸡公岭磷矿
采矿权的申请过户资料，矿业权过户正在办理中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东川恒集团，实际控制人李
进、李光明除控制发行人外，未直接或间接经营与发行人相同或相似的业务，与
发行人不存在同业竞争。
为了保障公司及公司其他股东的合法权益，避免今后可能产生的同业竞争行
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为，公司控股股东川恒集团和实际控制人李进、李光明出具了《避免同业竞争的
承诺函》，具体如下：
（1）本承诺人及本承诺人的其他关联方（除川恒股份及其子公司外的关联
方，下同）未直接或间接经营任何与公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本承诺人及本承诺人的其他关联方与公
司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人的其他关联方不会以任
何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务，也不参与投
资任何与公司及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司、企业或其他经营实体。
（3）如公司或其子公司认定本承诺人及本承诺人的其他关联方现有业务或
将来产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则本承诺人及本承诺人的
其他关联方将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本承诺人及本承诺人的
其他关联方具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失
的，本人承诺将承担相应的法律责任。
（四）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了福华矿业的营业执照、公司章程、工商登记档案、同意进行工
商注销的股东会决议及简易注销公示信息；
（2）访谈了福华矿业的负责人并获取了川恒集团出具的说明承诺；
（3）查阅了发行人本次可转债募投项目的可行性研究报告，并就本次募投
项目实施后是否会新增同业竞争对发行人相关管理人员进行访谈；
（4）查阅了关联方资产收购协议、相关公告文件及评估报告；
（5）取得了公司控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，贵州福华矿业有限公司与发行人不存在潜在的同业
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竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。控股股东已完成向发行人转让福
泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关经营资产负债，并正在办理福泉磷矿新桥磷矿采矿
权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的转让手续，前述措施系控股股东切实履行其
作出的消除潜在同业竞争的承诺。截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股
东川恒集团、实际控制人李进、李光明除控制发行人外，未直接或间接经营与发
行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
二、《反馈意见》问题第5题
关于关联方资产收购。根据申请材料，2018年7月，申请人控股股东川恒集
团从外部第三方收购福泉磷矿90%的股权。报告期内及期后，为解决同业竞争问
题等原因，申请人先后向福泉磷矿进行了多次关联方资产收购，包括贵州福泉市
兴福磷化有限公司磷矿石选矿厂相关资产、贵州福泉川东化工有限公司15%股
权、福泉磷矿的小坝磷矿采矿权及相关资产负债等。其中，2021年2月，公司董
事会审议通过了公司控股子公司福麟矿业以现金方式向福泉磷矿收购新桥磷矿
采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的相关议案，收购对价总计132,640.05万
元。该次收购尚需履行相关审批程序，其中标的存在欠缴的资金占用费、滞纳金
缴纳以及采矿权抵押担保等情况。请申请人说明并披露：（1）报告期内历次关
联方资产收购的具体情况，收购的必要性和合理性，定价依据及其公允性，是否
损害上市公司及投资者利益；（2）历次关联收购中各方履行的决策和审批程序、
信息披露情况，是否符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定；（3）标
的资产的形成过程及其合规情况，是否违反申请人及其控股股东、实际控制人等
相关方在首发或再融资时作出的关联交易和同业竞争等承诺，本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；（4）福泉磷矿或相
关关联人是否存在占用收购标的资金的情形，收购后申请人是否会承担大额担
保、滞纳金缴纳或形成相关资金占用风险，并结合前述收购标的资金往来、滞纳
金缴纳与担保的情况说明相关解决措施是否切实可行，相关资金占用或担保是否
存在影响发行条件的情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）报告期内历次关联方资产收购的具体情况，收购的必要性和合理性，
定价依据及其公允性，是否损害上市公司及投资者利益。
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报告期内，公司历次关联方资产收购的具体情况如下：
交易金额
时间 基本情况 收购的必要性和合理性 定价依据及其公允性
（万元）
根据贵州和禧资产评估有限公司
于 2018 年 10 月 14 日出具的《资
产评估报告》（编号：贵州和禧
针对公司的发展规划，此次
匀评报字[2018]第 026 号），标的
公 司收 购福 泉 收购主要涉及磷矿石选矿厂
资产在评估基准日 2018 年 9 月 30
磷 矿全 资子 公 相关资产，可减少公司原材
日 的 评 估 价 值 为 人 民 币
2018. 司 贵州 福泉 市 料供应对外部的依赖，提高
1,979.10 19,791,003.98 元，双方确认此次
11.12 兴 福磷 化有 限 公司在磷精矿采购方面的话
转让价款为人民币 19,791,003.98
公 司磷 矿石 选 语权，降低主要原材料市场
元。
矿厂相关资产 波动对产品成本的影响，符
本 次 交 易价 格 以评 估 结果 为 依
合公司的发展战略。
据，并经各方协商一致后确定，
交易价格与评估值不存在差异，
相关定价公允合理。
（1）有利于公司进入热法磷
化工领域，为湿法磷化工和 截至 2018 年 12 月 31 日，福泉磷
热法磷化工在技术领域开展 矿实缴出资额为人民币 3,000 万
公 司收 购福 泉
合作做铺垫；（2）有利于与 元。福泉川东尚在建设中，因此
磷 矿持 有的 贵
2019. 福泉川东在当地的原料采购 双方确认此次转让价款为人民币
州 福泉 川东 化 3,000.00
1.27 形成协同，提高区域采购的 3,000 万元。本次交易以福泉磷矿
工 有 限公 司
议价能力；（3）有利于双方 实缴出资额为定价依据，经交易
15%股权
共享磷酸盐产品销售渠道， 双方协商确定，相关定价公允合
拓宽产品营销范围，符合公 理。
司的发展战略。
根据北京北方亚事出具的《贵州
省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山
采矿权评估报告书》（北方亚事
（1）本次收购将稳定公司磷 矿评报字[2019]033 号）及《贵州
矿石供应，增加公司在磷矿 福麟矿业有限公司拟收购贵州省
石采购中的议价能力，为降 福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附
公 司控 股子 公
低 生 产 成 本 带 来积 极 的影 属资产项目资产评估报告》（北
司 福麟 矿业 收
2019. 响；（2）是控股股东履行收 方 亚 事 评 报 字 [2019] 第 01-474
购 小坝 磷矿 采 15,516.76
8.22 购福泉磷矿时作出的承诺的 号），考虑 2019 年 6 月 30 日评
矿 权及 相关 资
具体措施，有利于减少公司 估基准日后至本协议签订期间就
产负债
与 控 股 股 东 之 间的 关 联交 小坝磷矿技改事项后续新增的资
易，并解决潜在的同业竞争 产和负债，本次小坝磷矿采矿权
问题，符合公司的发展战略。 及相关资产负债的转让价款合计
为 15,516.76 万元，其中小坝磷矿
采矿权转让价款为 6,095.78 万元，
相关资产负债转让价款为
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交易金额
时间 基本情况 收购的必要性和合理性 定价依据及其公允性
（万元）
9,420.98 万元。
本 次 交 易价 格 以评 估 结果 为 基
础，并经各方协商一致后确定，
相关定价公允合理。
根据北京北方亚事出具的《贵州
省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山
采矿权评估报告书》（编号：北
方亚事矿评报字[2021]008 号）、
《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公
岭磷矿采矿权评估报告书》（编
（1）通过本次收购控股股东
号：北方亚事矿评报字[2021]009
切实履行了其作出的消除潜
号）、《贵州福麟矿业有限公司
在同业竞争的承诺。收购新
拟收购资产涉及的贵州省福泉磷
桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权
矿有限公司新桥磷矿山附属资产
及相关资产后能彻底消除公
福 麟矿 业拟 现 资产评估报告》（编号：北方亚
司从福泉磷矿采购磷矿石的
金 收购 新桥 磷 事评报字[2021]第 01-060 号）及
2021. 关联交易；（2）通过收购新
矿采矿权、鸡公 132,640.05 考虑评估基准日后新增资产，福
2.9 桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权，
岭 磷矿 采矿 权 麟矿业与福泉磷矿经协商一致，
注
可稳定公司磷矿石供应，大
及相关资产 确定新桥磷矿采矿权的转让价款
幅 提 高 公 司 磷 矿石 的 自给
为 458,679,278.00 元；鸡公岭磷矿
率，大大降低磷矿石价格波
采 矿 权 的 转 让 价 款 为
动对对生产成本造成的不理
560,272,116.00 元；新桥磷矿附属
影响，有助于提升公司盈利
资产的转让价款为 305,924,847.00
能力。
元；评估基准日后新增资产转让
价款为 1,524,221.08 元。本次交易
对价共 1,326,400,462.08 元。
本 次 交 易价 格 以评 估 结果 为 基
础，并经各方协商一致后确定，
相关定价公允合理。
注：根据新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议约定，福麟矿业已支付4.26
亿元转让价款。福泉磷矿已于2021年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基准日后新增资产
交付至福麟矿业，资产中的土地使用权已于2021年4月7日完成过户登记，福泉磷矿和福麟矿
业已于2021年4月7日向贵州省自然资源厅递交了新桥磷矿采矿权和鸡公岭磷矿采矿权的申
请过户资料，矿业权过户正在办理中。
综上，报告期内发行人进行多次关联方资产收购的主要原因是解决与控股股
东之间潜在同业竞争问题，减少管理交易，稳定磷矿石供应，有利于增强公司的
核心竞争力和抗风险能力，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。交易对价
的确定依据合理、充分，定价公允，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
（二）历次关联收购中各方履行的决策和审批程序、信息披露情况，是否符
合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
1、历次关联收购中履行的审批程序和信息披露概况
报告期内，公司历次关联收购各方履行的决策和审批程序、信息披露概况如
下：
是否构成
时间 关联收购 决策和审批程序 信息披露情况 重大资产
重组
2018 年 10 月 31 日，兴福磷化股东福
公司 收购 （1）2018 年 10 月 25 日，公司发布《收
泉磷矿作出股东决定，同意转让兴福
福泉 磷矿 购兴福磷化资产的关联交易公告》（公
磷化磷矿石选矿厂相关资产。
全资 子公 告编号：2018-106）、《第二届董事
2018 年 10 月 24 日，公司召开第二届
2018 司贵 州福 会第五次会议决议公告》（公告编号：
董事会第五次会议，同意公司收购兴
.11.1 泉市 兴福 2018-104）等相关公告。 否
福磷化相关资产。
2 磷化 有限 （2）2018 年 11 月 10 日，公司发布
2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年
公司 磷矿 《2018 年第七次临时股东大会决议公
第七次临时股东大会，审议通过了上
石选 矿厂 告》（公告编号：2018-111）。
述议案，与该关联交易有关的关联方
相关资产
在股东大会上回避表决。
2019 年 1 月 21 日，福泉川东作出股
（1）2019 年 1 月 28 日，公司发布《收
公 司 收 购 东会决议，同意福泉磷矿将持有的福
购福泉川东股权的关联交易公告》（公
福 泉 磷 矿 泉川东 15%股权转让给发行人，其他
告编号：2019-003）、《第二届董事
持 有 的 贵 股东放弃优先购买权。
2019 会第七次会议决议公告》（公告编号：
州 福 泉 川 2019 年 1 月 27 日，公司召开第二届 否
.1.27 2019-002）等相关公告。
东 化 工 有 董事会第七次会议，同意公司收购福
（2）2019 年 1 月 29 日，公司发布《收
限 公 司 泉磷矿所持福泉川东 15%股权。本次
购福泉川东股权的关联交易的补充公
15%股权 关联交易事项无须提交股东大会审
告》（公告编号：2019-004）。
议。
2019 年 8 月 15 日，福泉磷矿召开 2019 （1）2019 年 8 月 23 日，公司发布《关
公司 控股
年第一次临时股东会，同意转让福泉 于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿
子公 司福
磷矿所持有的小坝磷矿采矿权及相 采矿权及相关资产负债暨关联交易的
麟矿 业收
2019 关资产。 公告》（公告编号：2019-071）、《第
购小 坝磷 否
.8.22 2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届 二届董事会第十四次会议决议公告》
矿采 矿权
董事会第十四次会议，审议通过本次 （公告编号：2019-067）等相关公告。
及相 关资
收购相关议案。 （2）2019 年 8 月 31 日，公司发布《关
产负债
2019 年 9 月 9 日，公司召开 2019 年 于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
是否构成
时间 关联收购 决策和审批程序 信息披露情况 重大资产
重组
第二次临时股东大会，审议通过了上 采矿权及相关资产负债暨关联交易的
述议案。 补充公告》（公告编号：2019-080）
及《关于控股子公司收购福泉磷矿小
坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联
交易的公告》（公告编号：2019-081）。
（3）2019 年 9 月 10 日，公司发布《2019
年第二次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2019-083）。
2021 年 2 月 9 日，公司召开第二届董
事会第三十三次会议，同意公司通过 （1）2021 年 2 月 10 日，公司发布《关
福 麟 矿 业 控股子公司福麟矿业收购控股股东 于控股子公司收购新桥磷矿采矿权、
现 金 收 购 间接持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采 鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联
新 桥 磷 矿 矿权及相关资产。 交易的公告》（公告编号：2021-016）、
2021 采 矿 权 、 2021 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年 《第二届董事会第三十三次会议决议
否
.2.9 鸡 公 岭 磷 年度股东大会，审议通过了上述议 公告》（公告编号：2021-010）等相
矿 采 矿 权 案。 关公告。
及 相 关 资 2021 年 3 月 10 日，福泉磷矿召开 2021 （2）2021 年 3 月 3 日，公司发布《2020
注
产 年第一次临时股东大会，同意转让新 年年度股东大会决议公告》（公告编
桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资 号：2021-022）。
产。
注：根据新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议约定，福麟矿业已支付4.26
亿元转让价款；福泉磷矿已于2021年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基准日后新增资产
交付至福麟矿业，资产中的土地使用权已于2021年4月7日完成过户登记，新桥磷矿采矿权、
鸡公岭磷矿采矿权已于2021年4月7日向贵州省自然资源厅申请办理过户登记手续。
2、历次关联收购中各方履行的决策和审批程序、信息披露情况的具体情况，
符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
（1）收购贵州福泉市兴福磷化有限公司资产
①履行的决策和审批程序
2018年10月31日，兴福磷化股东福泉磷矿作出股东决定，同意转让兴福磷化
磷矿石选矿厂相关资产。
2018年10月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于收
购兴福磷化资产的议案》，同意公司收购兴福磷化相关资产。关联董事吴海斌、
11
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
段浩然、彭威洋回避表决，公司独立董事对此项事宜进行事前认可，并发表独立
意见。2018年11月9日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了上述
议案，与该关联交易有关的关联方在股东大会上回避表决。
②信息披露情况
2018年10月25日，公司发布《收购兴福磷化资产的关联交易公告》（公告编
号：2018-106）、《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-104）、
《独立董事对公司收购兴福磷化资产的事前认可意见》《独立董事对第二届董事
会第五次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
2018年11月10日，公司发布《2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2018-111）。
2018年11月14日，公司发布《收购兴福磷化资产的关联交易进展公告》（公
告编号：2018-112）。
③符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定
根据公司 2017 年经审计的财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》相关规定计算的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的
相应指标的比例情况如下：
单位：万元
比例（标的资产账面价
标的资产 上市公司
项目 交易对价 值与交易对价孰高者/上
账面价值 账面值
市公司账面值）
资产总额 2,069.36 1,979.10 241,307.16 0.86%
营业收入 - 不适用 - -
资产净额 不适用 不适用 不适用 不适用
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，标的资产为非股权资产且不涉及
负债的，不适用资产净额标准。标的资产为非独立核算实体且不构成完整经营业务，未产
生营业收入。资产总额账面值为收购时标的资产在福泉磷矿资产负债表上的账面价值，数
据未经审计。
综上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需其他信息披露程序。本次关联收购已履行相应的决策、审批程序
及信息披露义务，符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
（2）收购贵州福泉川东化工有限公司15%股权
①履行的决策和审批程序
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
2019年1月21日，福泉川东作出股东会决议，同意福泉磷矿将持有的福泉川
东15%股权转让给发行人，其他股东放弃优先购买权。
2019年1月27日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《收购福
泉川东股权的议案》，同意公司收购福泉磷矿所持福泉川东15%股权。关联董事
吴海斌、段浩然、彭威洋回避表决，公司独立董事对此项事宜进行事前认可，并
发表独立意见。本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
②信息披露情况
2019年1月28日，公司发布《收购福泉川东股权的关联交易公告》（公告编
号：2019-003）、《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-002）、
《独立董事对公司收购福泉川东股权的事前认可意见》《独立董事对第二届董事
会第七次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
2019年1月29日，公司发布《收购福泉川东股权的关联交易的补充公告》（公
告编号：2019-004）。
③符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定
根据公司 2018 年经审计的财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》相关规定计算的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的
相应指标的比例情况如下：
单位：万元
比例（标的资产账面价
标的资产 上市公司
项目 交易对价 值与交易对价孰高者/
账面价值 账面值
上市公司账面值）
资产总额 4,410.31 4,979.10 241,307.16 2.06%
营业收入 - 不适用 - -
资产净额 2,383.69 4,979.10 188,750.60 2.64%
注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总
额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
注 2：公司于 2018 年 11 月收购福泉磷矿持股的兴福磷化的选矿厂相关资产，与本次
交易标的资产同属于福泉磷矿所有，可认定为相关资产，构成上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买的情形，因此作累计计算。
注 3：资产总额为福泉川东 2018 年经审计的账面价值乘以本次收购股权比例 15%的值
与兴福磷化相关资产账面价值之和。兴福磷化相关资产未产生营业收入，且福泉川东在收
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
购时尚处于建设期，亦未产生营业收入。兴福磷化相关资产在计算时不适用资产净额标准，
因此资产净额为福泉川东 2018 年经审计的账面价值乘以本次收购股权比例 15%。交易对价
为两次交易对价之和。综上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需额外信息披露程序。本次关联收购已履行相应的决策、审批程序
及信息披露义务，符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
综上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需其他信息披露程序。本次关联收购已履行相应的决策、审批程序
及信息披露义务，符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
（3）收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债
①履行的决策和审批程序
2019年7月20日，福泉磷矿召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司转让小坝磷矿山矿业权及相关资产的议案》《关于公司签订委托经营管理
协议的议案》等相关议案，同意转让福泉磷矿所持有的小坝磷矿采矿权及相关资
产。
2019年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《控股
子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债的议案》，同意公司控股子
公司贵州福麟矿业有限公司以15,516.76万元收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝
磷矿采矿权及相关资产负债。关联董事段浩然、彭威洋、吴海斌回避表决；公司
独立董事对此项事宜进行事前认可，并发表独立意见。
保荐机构国海证券股份有限公司发表了专项核查意见，同意公司变更部分募
集资金用途用于向福泉磷矿收购小坝采矿权及相关资产负债。
2019年9月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，
与该关联交易有关的关联方在股东大会上回避表决。
2019年10月21日， 福麟矿 业取得 小坝 磷矿山 的《采 矿许可 证》（ 证号：
C5200002011046220111436）。
②信息披露情况
2019年8月23日，公司发布《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权
及相关资产负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）、《第二届董事会
第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-067）、《公司独立董事对第二届董
事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事对第二届董事会第十四
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
次会议相关事项的专项说明和独立意见》《国浩律师（天津）事务所关于贵州川
恒化工股份有限公司控股子公司收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债所涉矿业
权的法律意见书》《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更
部分募集资金用途的专项核查意见》等相关公告。
2019年8月31日，公司发布《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权
及相关资产负债暨关联交易的补充公告》（公告编号：2019-080）及《关于控股
子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告》（公告
编号：2019-081）。
2019年9月10日，公司发布《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2019-083）。
③符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定
根据公司 2017 年经审计的财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》相关规定计算的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的
相应指标的比例情况如下：
单位：万元
比例（标的资产账面价值
标的资产 上市公司
项目 交易对价 与交易对价孰高者/上市
账面价值 账面值
公司账面值）
资产总额 38,266.00 20,495.86 241,307.16 15.86%
营业收入 2,685.75 不适用 118,378.04 2.27%
资产净额 35,972.53 20,495.86 188,750.60 19.06%
注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总
额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
注 2：公司于 2018 年 11 月和 2019 年 1 月分别收购福泉磷矿持股的兴福磷化的选矿厂
相关资产和福泉磷矿持有的福泉川东 15%股权，与本次交易标的资产同属于福泉磷矿所有，
可认定为相关资产,构成上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，
作累计计算
注 3：兴福磷化相关资产和福泉川东在收购时未产生营业收入，表中营业收入为小坝
磷矿 2018 年产生的收入。资产总额为小坝磷矿标的资产账面价值、兴福磷化标的资产账
面价值和福泉川东按照收购股权比例计算的账面价值之和。因兴福磷化标的资产不适用资
产净额标准，资产净额为小坝磷矿标的资产净额的账面价值和福泉川东按照收购股权比例
计算的资产净额的账面价值之和。交易对价为三次交易对价之和。
综上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
资产重组，无需其他信息披露程序。本次关联收购已履行相应的决策、审批程序
及信息披露义务，符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
（4）报告期后收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产
①履行的决策和审批程序
2021年2月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《收购
新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》，同意公司通过控股子公司福
麟矿业收购控股股东间接持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。关联
董事段浩然、彭威洋、吴海斌回避表决，公司独立董事对此项事宜进行事前认可，
并发表独立意见。保荐机构国信证券发表了专项核查意见。
2021年3月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案，与该
关联交易有关的关联方在股东大会上回避表决。
2021年3月10日，福泉磷矿召开2021年第一次临时股东会，审议通过了《关
于转让新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》，同意转让新桥磷矿、
鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。
②信息披露情况
2021年2月10日，公司发布《关于控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭
磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-016）、《第二届
董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《独立董事对第二
届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事对第二届董事会
第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》《国浩律师（天津）事务所关
于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿
权及相关资产所涉矿业权的法律意见书》《国信证券股份有限公司关于贵州川恒
化工股份有限公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相
关资产暨关联交易的核查意见》等相关公告。
2021年3月3日，公司发布《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2021-022）。
根据新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议约定，福麟矿业已支
付4.26亿元转让价款；福泉磷矿已于2021年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
准日后新增资产交付至福麟矿业，资产中的土地使用权已于2021年4月7日完成过
户登记，福泉磷矿和福麟矿业已于2021年4月7日向贵州省自然资源厅递交了新桥
磷矿采矿权和鸡公岭磷矿采矿权的申请过户资料，矿业权过户正在办理中。
③符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定
根据公司 2020 年经审计的财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》相关规定计算的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的
相应指标的比例情况如下：
单位：万元
比例（标的资产账面价值
标的资产 上市公司
项目 交易对价 与交易对价孰高者/上市
账面价值 账面值
公司账面值）
资产总额 108,376.90 132,640.05 376,821.03 35.20%
营业收入 13,442.25 不适用 177,725.19 7.56%
资产净额 不适用 不适用 不适用 不适用
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，标的资产为非股权资产且不涉及
负债的，不适用资产净额标准。标的资产为非独立核算实体且不构成完整经营业务，资产
总额账面值为标的资产在福泉磷矿 2020 年末资产负债表上的账面价值，营业收入为根据
相关矿业权 2020 年度产矿及销售情况测算，数据未经审计。
综上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需其他信息披露程序。本次关联收购已履行相应的决策、审批程序
及信息披露义务，符合法律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
（三）标的资产的形成过程及其合规情况，不违反申请人及其控股股东、实
际控制人等相关方在首发或再融资时作出的关联交易和同业竞争等承诺，本次发
行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
1、贵州福泉市兴福磷化有限公司磷矿石选矿厂相关资产的形成过程及其合
规情况
发行人2018年11月收购的兴福磷化磷矿石选矿厂相关资产基本情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值
固定资产-房屋建筑物 3,241,947.83 5,356,893.04
固定资产-构筑物及其他辅助设施 13,895,908.72 2,912,894.58
固定资产-管道及沟槽 148,622.65 3,041,248.36
固定资产-机器设备 2,406,060.34 4,926,747.00
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 账面价值 评估价值
固定资产-车辆 669,728.09 356,621.00
固定资产-电子设备 11,903.77 1,700.00
无形资产-土地使用权 319,466.60 3,194,900.00
合 计 20,693,638.00 19,791,003.98
兴福磷化磷矿石选矿厂的土地为出让取得的工业用地土地使用权，构筑物及
其他辅助设施、管道及沟槽等均为自建，机器设备、车辆、电子设备等均为外购
取得。发行人本次收购是为了建立配套磷矿石选矿厂，因此在收购完成后对兴福
磷化磷矿石选矿厂进行了40万吨/年磷矿选矿系统技改150万吨/年中低品位磷矿
综合利用的技改项目。本次收购房屋建筑物中的办公楼等4处房屋已取得不动产
权证书，其他在选矿厂土地上的建筑物交付前未取得不动产权证书，但该部分未
办理不动产权证书的建筑物已根据技改方案在技改中拆除。
根据兴福磷化提供的资料和说明，兴福磷化在转让上述资产时，拥有磷矿石
选矿厂相关资产的所有权、土地使用权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其
他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
2、贵州福泉川东化工有限公司15%股权的形成过程及其合规情况
本次收购前，福泉川东的基本情况如下：
名称 贵州福泉川东化工有限公司
统一社会信用代码 91522702MA6DQHEX7Q
类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 高光凡
住所 贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇罗尾塘园区
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。产销磷酸盐、甲酸盐(不含危险化学品)。(凭
许可经营)
股东名称 持股比例
股权结构 重庆川东化工(集团)有限公司 85.00%
福泉磷矿 15.00%
成立日期 2016 年 12 月 21 日
福泉川东是福泉磷矿和重庆川东化工（集团）有限公司于2016年12月共同投
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
资设立的有限责任公司。2019年1月转让前，福泉磷矿直接持有福泉川东15%的股
权，并实缴出资3,000万元，不存在股权质押、委托持股、代持股份、协议控制等
情况。
3、小坝磷矿采矿权及相关资产负债的形成过程及其合规情况
如前所述，转让的小坝磷矿采矿权及相关资产负债包括小坝磷矿采矿权、以
2019年6月30日评估基准日小坝磷矿相关生产经营资产、2019年6月30日评估基准
日后至转让协议签订期间就小坝磷矿技改事项后续新增的资产及负债。
（1）小坝磷矿采矿权
小坝磷矿系由原贵州省福泉磷矿大坡槽磷矿山、贵州省福泉磷矿后寨磷矿整
合而成，形成过程如下：
时间 事项
福泉磷矿原持有贵州省福泉磷矿大坡槽磷矿山《采矿权许可证》（证书编号为
5200009910010）和贵州省福泉磷矿后寨磷矿《采矿权许可证》（证书编号为
5200009910016）。
根据贵州省国土资源厅《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合
2008 年
方案的函》（黔国土资函[2008]238 号）的要求，将贵州省福泉磷矿大坡槽磷
矿山、贵州省福泉磷矿后寨磷矿整合为贵州省福泉磷矿小坝磷矿山。
2008 年 12 月 30 日，贵州省国土资源厅核发了贵州省福泉磷矿小坝磷矿山（整
合）的《采矿权许可证》（证书编号为 5200000831186）。
2011 年 4 贵州省国土资源厅向福泉磷矿核发了整合完成后的贵州省福泉磷矿小坝磷矿
月 28 日 山《采矿权许可证》（证书编号为 C5200002011046220111436）。
因采矿权许可证登记的采矿权人由“贵州省福泉磷矿”变更为“贵州省福泉磷
2019 年 6
矿有限公司”，贵州省福泉磷矿小坝磷矿山更名为贵州省福泉磷矿有限公司小
月
坝磷矿山。
转让前，福泉磷矿一直持有小坝磷矿采矿权，采矿权权属无纠纷，且福泉磷
矿已缴清了小坝磷矿采矿权相关的采矿权价款等相关费用，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情
况。
（2）以2019年6月30日评估基准日小坝磷矿相关生产经营资产
福泉磷矿出售的以2019年6月30日评估基准日小坝磷矿相关生产经营资产基
本情况如下：
单位：元
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 账面价值 评估价值
固定资产-构筑物及其他辅助设施 1,149,945.28 891,300.00
固定资产-机器设备 20,798,406.25 17,261,139.60
固定资产-井巷工程 100,244,670.18 76,973,300.00
固定资产-电子设备 346,627.98 425,400.00
合计 122,539,649.69 95,551,139.60
小坝磷矿相关生产经营资产中的构筑物及其他辅助设施、井巷工程均通过自
建或收购第三方资产取得，机器设备、电子设备等均为外购取得。
根据福泉磷矿提供的资料和说明，福泉磷矿在转让上述资产时，拥有小坝磷
矿相关生产经营资产的所有权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转
让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移
的其他情况。
（3）2019年6月30日评估基准日后至转让协议签订期间就小坝磷矿技改事项
后续新增的资产
2019年6月30日评估基准日至转让协议签订期间新增资产的资产情况如下：
① 设备
单位：元
账面价值
设备名称 启用日期
原值 净值
主通风机 2019-8-10 438,000.00 438,000.00
除湿器 SFERE 2019-07-11 2,080.00 2,080.00
合计 440,080.00 440,080.00
② 在建工程
单位：元
序号 项目名称 账面价值
1 小坝磷矿山技改工程-小坝 1 号井 693,330.95
1-1 1000 主运输巷（中段） 89,763.20
1-2 1000 中央变电硐室 77,272.43
1-3 1000 中段 1#沉淀池 17,880.29
1-4 1000 中段 2#沉淀池 49,826.80
1-5 小坝一号井井口皮带机防雨棚 7,262.30
1-6 排水管道 451,325.93
2 小坝磷矿山技改工程-小坝 2 号井 110,873.53
2-1 1060-1040 斜坡道 110,873.53
3 小坝磷矿山技改工程-小坝 3 号井 89,008.25
3-1 1000 中段采区变电硐室（N） 44,319.32
20
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
3-2 1000 中段采区变电硐室（S） 44,688.93
合计 893,212.73
2019年6月30日评估基准日至转让协议签订期间新增的资产账面价值合计
1,333,292.73元，上述小坝磷矿山技改工程为自建形成、设备为外购取得。根据福
泉磷矿提供的资料和说明，福泉磷矿在转让上述资产时，拥有上述小坝磷矿山技
改工程形成资产、设备的所有权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制
转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转
移的其他情况。
（4）2019年6月30日评估基准日后至转让协议签订期间就小坝磷矿技改事项
后续新增的负债
客户名称 金额（元） 款项性质 产生时间
鸿基建设工程有限公司驻贵州省
2,674,557.90 元 掘进劳务费用 2019 年 7 月
福泉磷矿有限公司第二项目部
2019年6月30日评估基准日后至转让协议签订期间新增的负债为小坝磷矿采
掘工程应付掘进劳务费用，该债务依据签订的采掘工程劳务施工合同和经确认的
应付劳务费用形成，债务转移已经由债权人书面同意，并与福麟矿业重新签署承
包协议。综上，债务各方权责清晰，不存在纠纷情况。
4、新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的形成过程及其合规情
况
如前所述，转让的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产包括：新
桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权，以2020年12月31日评估基准日新桥磷矿附属
资产，2020年12月31日评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿和鸡公岭磷矿
新增的资产。
（1）新桥磷矿采矿权
新桥磷矿系由原贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿、贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷
矿整合而成，形成过程如下：
时间 事项
福泉磷矿原持有贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿《采矿权许可证》（证书编号为
520000021006）和贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿《采矿权许可证》（证书编号
2008 年 为 520000021005）。
根据贵州省国土资源厅《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合
方案的函》（黔国土资函[2008]238 号）的要求，将贵州省福泉磷矿龙安矿山
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
磷矿、贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿合为新桥磷矿。
2008 年 12 月 30 日，贵州省国土资源厅核发了贵州省福泉磷矿新桥磷矿山（整
合）的《采矿权许可证》（证书编号为 5200000831184）。
2011 年 6 贵州省国土资源厅向福泉磷矿核发了整合完成后的贵州省福泉磷矿新桥磷矿
月 13 日 山《采矿权许可证》（证书编号为 C5200002011066120113866）。
因采矿权许可证登记的采矿权人由“贵州省福泉磷矿”变更为“贵州省福泉磷
2020 年 7
矿有限公司”，贵州省福泉磷矿新桥磷矿山更名为贵州省福泉磷矿有限公司新
月
桥磷矿山。
转让前，福泉磷矿一直持有新桥磷矿采矿权，采矿权权属无纠纷，且福泉磷
矿已缴清了新桥磷矿采矿权相关的采矿权价款等相关费用。
另外，福泉磷矿原在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币
5,000万元的流动资金借款，以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。福泉磷矿已经于
2021年4月1日偿还该笔人民币5,000万元借款，于2021年4月2日递交了解除抵押登
记的申请，并于2021年4月14日收到贵州省自然资源厅出具的《关于贵州省福泉
磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权解除抵押备案登记的函》。
截至本补充法律意见书出具日新桥磷矿采矿权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（2）鸡公岭磷矿采矿权
时间 事项
2017 年 1
福泉磷矿通过挂牌竞价出让竞得贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权。
月 26 日
2017 年 7 福泉磷矿取得了贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权的《矿产资源勘查许可
月 24 日 证》（证号：T52320170703054269。）
2020 年 12
福泉磷矿通过“探转采”出让取得了鸡公岭磷矿的采矿权。
月
2020 年 12 福泉磷矿取得了鸡公岭磷矿的《采矿许可证》（证号：
月 14 日 C5200002020116110151003）。
转让前，福泉磷矿一直持有鸡公岭磷矿采矿权，采矿权权属无纠纷，鸡公岭
磷矿采矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至本补充法律意见书出具日，福泉磷矿已缴清鸡公岭磷矿采矿权价款等相
关费用，并于2021年4月2日缴清原欠缴资金占用费1,543.31万元和滞纳金3,944.26
万元。
22
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
（3）以2020年12月31日评估基准日新桥磷矿附属资产
新桥磷矿附属资产主要为磷矿开采相关的构筑物、机器设备、井巷工程、电
子设备、车辆、在建工程和无形资产，情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值
固定资产-构筑物及其他辅助设施 22,637.93 18,488.00
固定资产-井巷工程 169,513,227.62 182,499,172.00
固定资产-机器设备 76,517,451.30 73,702,276.00
固定资产-车辆 1,986,603.45 1,690,991.00
固定资产-电子设备 791,250.30 1,072,397.00
在建工程-土建工程 14,127,271.02 21,145,784.00
在建工程-设备安装工程 14,158,392.90 22,240,939.00
无形资产-土地使用权 435,513.00 3,554,800.00
合计 277,552,347.52 305,924,847.00
新桥磷矿附属资产中的土地为出让取得的工业用地土地使用权，构筑物及其
他辅助设施、井巷工程均通过自建或收购第三方资产取得，机器设备、车辆、电
子设备等均为外购取得，土建工程、设备安装工程为委托第三方建设。
根据福泉磷矿提供的资料和说明，福泉磷矿在转让上述资产时，拥有新桥磷
矿附属资产的所有权、土地使用权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限
制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属
转移的其他情况。
（4）2020年12月31日评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿和鸡公岭
磷矿新增的资产
2020 年 12 月 31 日评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷
矿新增资产的情况如下：
分类 类别 名称 金额（元）
电子设备 无人机 9,999.00
固定资产 机器设备 电动无压风门 46,017.70
机器设备 高压变频器 200,707.96
在建工程项目 信息系统 材料 322,079.62
新桥二号井 760-790 通风井 21,515.60
1000 分段脉外巷（南） 212,848.81
开拓工程 1000 分段脉外巷（南）-4#
新桥一号井 208,977.87
联络巷
1000 分段脉外巷（南）-5# 77,341.34
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
联络巷
1000-950 下延斜坡道 301,385.32
1000-950 下延斜坡道-1#
93,661.28
错车硐室
1048 分段南回风巷 29,686.58
合计 1,524,221.08
新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产中的固定资产为外购取得，在建工程信息系
统、开拓工程为委托第三方建设。
根据福泉磷矿提供的资料和说明，福泉磷矿在转让上述资产时，拥有新桥磷
矿、鸡公岭磷矿新增资产的所有权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限
制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属
转移的其他情况。
5、不违反申请人及其控股股东、实际控制人等相关方在首发或再融资时作
出的关联交易和同业竞争等承诺
发行人及其控股股东川恒集团、实际控制人李进、李光明等相关方在首发或
再融资时作出的关联交易和同业竞争等承诺如下：
承诺时间 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
“1、截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没
有以任何方式在中国境内外直接或间接从事任何与发行
人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承
诺出具之日起，在作为发行人控股股东期间，非为发行
人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产
品生产及/或业务经营；承诺出具之日起，不会投资于任
何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构
成竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企业不直
接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业
2016 年 3 务经营相竞争的任何活动；若发行人认为其及/或其控股
川恒集团 长期 正常履行
月 17 日 或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业
务，其将及时转让或者终止/促使其控股或实际控制的公
司转让或终止该等业务；若发行人提出受让请求，其将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使
其控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行
人；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生
产及/或业务经营，将退出该等企业；如发行人此后进一
步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人
拓展后的产品或业务相竞争，如发行人认为构成或可能
构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按
24
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因
违反上述承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成
的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。2、其及其控
股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）
在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控
股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最
大程度减少重复的业务合作方；发行人首次公开发行股
票并上市后，若经发行人审计委员会聘请的会计师审核
发现，发行人因与其及控股或控制的企业（发行人及其
控股或控制的企业除外）选择相同的业务合作方产生利
益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损失
的审计报告出具后 10 日内向发行人支付损失金额的现金
赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可以在向
四川川恒控股集团股份有限公司支付的分红中扣除。3、
其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企
业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能
地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法
规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害发行人及
其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业（发行
人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用
发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵
占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发行人遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人
全额赔偿。”
1、截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没
有以任何方式在中国境内外直接或间接从事任何与发行
人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承
诺出具之日起，非为发行人利益之目的，将不直接从事
与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺出
具之日起，不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业
务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使控股或
2016 年 3 李 光 明、
能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与 长期 正常履行
月 17 日 李进
发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若
发行人认为其及控股或实际控制的公司从事了对发行人
的业务构成竞争的业务，其将及时转让或者终止/促使其
控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发行人
提出受让请求，其将无条件按公允价格和法定程序将该
等业务优先转让/促使其控股或实际控制的公司将该等业
务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事与发行人
25
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；
如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股
企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如发行
人认为构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企
业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退
出该等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何
直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额
赔偿。2、其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或
控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包
括发行人及其控股或控制的企业，以下同）不相同的业
务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方；发行人
首次公开发行股票并上市后，若经发行人审计委员会聘
请的会计师审核发现，发行人因与其及控股或控制的企
业（发行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的业
务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其
将在确定该损失的审计报告出具 10 日内向发行人支付损
失金额的现金赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发
行人可以在向四川川恒控股集团股份有限公司支付的分
红中扣除。3、其及其控股或控制的企业（发行人及其控
股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业
之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易
损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制
的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行
人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿
债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致
发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均
将给予发行人全额赔偿。”
“1、澳美牧歌将在福泉磷矿的股权过户至澳美牧歌或其指
定公司之日起 36 个月内，以川恒股份认可且符合相关法
律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将其所持有
的福泉磷矿股权或资产转让给川恒股份或其控股子公
川 恒 集 司。如届时川恒股份明确放弃该受让权利，或收购澳美
2018 年 5
团 、 澳美 牧歌持有的福泉磷矿股权或资产事项未获得川恒股份董 36 个月 正常履行
月 11 日
牧歌 事会、股东大会或有关监管机构批准的，澳美牧歌将在
上述事项发生之日起 12 个月内，将澳美牧歌持有的福泉
磷矿股权转让给独立的第三方，以消除本次股权收购交
易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。2、澳美
牧歌将通过其福泉磷矿的股东地位，在合法合规的前提
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
下保证福泉磷矿在现有经营范围内从事生产经营活动，
不从事与川恒股份构成直接竞争关系的业务。3、川恒集
团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及川
恒股份公司章程的有关规定行使股东权利；在川恒股份
股东大会对涉及前述福泉磷矿股权的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。4、若因违反上述承诺而导致
川恒股份遭受任何直接或者间接的经济损失，川恒集团、
澳美牧歌将给予川恒股份全额赔偿。"
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司存
在下列情形之一的，不得公开发行证券：…（四）上市公司及其控股股东或实
际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；…”。
如上表所示，发行人及其控股股东、实际控制人等相关方在首发或再融资时作
出的关联交易和同业竞争等承诺皆正常履行，不存在最近十二个月内未履行公
开承诺的情形。
综上，历次关联收购均不违反发行人及其控股股东、实际控制人等相关方
在首发或再融资时作出的关联交易和同业竞争等承诺，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
6、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：“上市公司募集资金
的数额和使用应当符合下列规定：…（四）投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；…”。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,000.00 万元
（含 116,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150 万
1 35,513.00 31,724.00
t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/
2 27,845.30 24,155.79
年硫铁矿制硫酸装置
3 30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目 22,866.33 20,197.79
4 贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心 5,775.00 5,200.00
5 补充流动资金 14,722.42 14,722.42
6 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 126,722.05 116,000.00
本次募投项目均由川恒股份实施，符合国家相关的产业政策，与公司现有
的主营业务紧密相关。其中，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150
万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”和“福泉市新型矿化一体磷
资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置”为公司罗尾塘“新型矿化一
体”项目的重要组成部分，为后续罗尾塘其他项目实施奠定基础，生产出的磷精
矿将供应福泉工厂和前次非公开发行股票广西募投项目使用；“30 万吨/年硫铁
矿制硫酸项目”为福泉工厂改造升级系列项目之一，且直接为福泉工厂提供生产
用硫酸，副产蒸汽将用于磷酸脱氟工序；“贵州川恒化工股份有限公司工程研究
中心”项目可进一步整合提升公司内外部研发资源，对磷矿选矿、磷石膏充填、
四氟化硅分离等项目进行科研攻关，以巩固提升公司的“技术”竞争力。上述项
目均属于公司主营业务的范畴，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性的情形。“补充流动资金”和“偿还银行贷款”亦不
涉及与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情
形。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的
规定。
（四）福泉磷矿或相关关联人是否存在占用收购标的资金的情形，收购后申
请人是否会承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金占用风险，并结合前述收
购标的资金往来、滞纳金缴纳与担保的情况说明相关解决措施是否切实可行，相
关资金占用或担保是否存在影响发行条件的情况。
1、收购兴福磷化磷矿石选矿厂相关资产的情况
本次收购的标的为兴福磷矿石选矿厂相关资产，包括相关固定资产和无形资
产，不包括与福泉磷矿或相关关联人之间的往来债权，不存在福泉磷矿或相关关
联人占用收购标的资金的情形，转让前兴福磷化拥有磷矿石选矿厂相关资产的所
有权、土地使用权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况，
收购后亦不会构成福泉磷矿或相关关联人对上市公司的资金占用。发行人和兴福
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
磷化均已按照资产转让合同约定，支付了转让价款，办理了房产土地过户及资产
交付。
另外，发行人控股股东川恒集团、兴福磷化已分别出具承诺，如发行人因本
次受让的兴福磷化磷矿石选矿厂相关资产存在问题而导致发行人权益受到损失
的，由控股股东川恒集团、兴福磷化承担。
综上，本次收购不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的资金的情形，发
行人收购兴福磷化磷矿石选矿厂相关资产转让时不涉及担保、滞纳金缴纳、资金
占用的情况，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金占
用风险。
2、收购福泉川东15%股权的情况
本次收购的标的为福泉川东15%股权，转让前福泉川东尚处于建设期，福泉
磷矿或相关关联人对福泉川东不存在往来债务，不存在占用标的资金情形。且福
泉磷矿直接持有福泉川东15%的股权，并实缴出资3,000万元，不存在股权质押、
委托持股、代持股份、协议控制等情况。发行人和福泉磷矿均已按照股权转让协
议约定，支付了转让价款，办理了股权变更工商登记手续，不存在福泉磷矿或相
关关联人占用收购标的资金的情形。
另外，发行人控股股东川恒集团、福泉磷矿已分别出具承诺，如发行人因本
次受让的福泉川东15%股权存在问题而导致发行人权益受到损失的，由控股股东
川恒集团、福泉磷矿承担。
综上，本次转让不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的资金的情形，发
行人收购的福泉川东15%股权不涉及担保、滞纳金缴纳、资金占用的情况，收购
后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金占用风险。
3、收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债的情况
本次收购的标的为小坝磷矿采矿权及相关资产负债，转让前福泉磷矿拥有小
坝磷矿采矿权及相关资产，采矿权权属无纠纷、资产权属清晰，且福泉磷矿已缴
清小坝磷矿采矿权相关的采矿权价款等相关费用，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2019年6月30日评估基准日后至转让协议签订期间就小坝磷矿技改事项后续
新增的负债，为小坝磷矿采掘工程应付掘进劳务费用，不属于资金占用的情况。
29
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
发行人和福泉磷矿均已按照转让协议约定，支付了转让价款，办理了采矿权过户
及资产交付。
另外，发行人控股股东川恒集团、福泉磷矿已分别出具承诺，如发行人因本
次受让的小坝磷矿采矿权及相关资产负债存在问题而导致发行人权益受到损失
的，由控股股东川恒集团、福泉磷矿承担。
综上，本次转让不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的资金的情形。发
行人收购的小坝磷矿采矿权及相关资产负债不涉及担保、滞纳金缴纳、资金占用
的情况，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金占用风
险。
4、收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的情况
本次收购的标的包括矿业权、相关固定资产、无形资产、在建工程等，不包
括与福泉磷矿或相关关联人之间的往来债权债务。本次转让前，福泉磷矿拥有新
桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，采矿权权属无纠纷、资产权属清
晰。福泉磷矿已于2021年3月11日将新桥磷矿附属资产、评估基准日后新增资产
交付至福麟矿业，资产中的土地使用权已于2021年4月7日完成过户登记，福泉磷
矿和福麟矿业已于2021年4月7日向贵州省自然资源厅递交了新桥磷矿采矿权和
鸡公岭磷矿采矿权的申请过户资料，矿业权过户正在办理中。
福泉磷矿原在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币5,000万
元的流动资金借款，以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。福泉磷矿已经于2021年
4月1日偿还该笔人民币5,000万元借款，于2021年4月2日递交了解除抵押登记的申
请，并于2021年4月14日收到贵州省自然资源厅出具的《关于贵州省福泉磷矿有
限公司新桥磷矿山采矿权解除抵押备案登记的函》。
截至本补充法律意见书出具日，福泉磷矿已缴清鸡公岭磷矿采矿权价款等相
关费用，并于2021年4月2日缴清原欠缴资金占用费1,543.31万元和滞纳金3,944.26
万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人和福泉磷矿均在按转让协议履行相关
义务，新桥磷矿采矿权原设置的抵押权已经解除，鸡公岭磷矿原欠缴的资金占用
费、滞纳金已缴清，发行人收购后不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关
资金占用风险，本次交易中不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的资金的情
形。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
另外，发行人控股股东川恒集团、福泉磷矿已分别出具承诺，如发行人因本
次受让的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产存在问题而导致发行人
权益受到损失的，由控股股东川恒集团、福泉磷矿承担。
综上，本次交易中不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的资金的情形，
发行人收购的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产已不涉及担保、滞
纳金缴纳、资金占用的情况，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或
形成相关资金占用风险。
（五）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了关联方资产收购协议、相关公告文件及评估报告，进一步了解
关联交易的具体情况并核实其定价依据；
（2）获取了公司出具的关于关联资产收购原因及不存在损害上市公司及投
资者利益的情形的相关说明文件；
（3）查阅了关联方资产收购的相关董事会、股东大会决议、其他决策文件
及相关公告文件，确认关联收购已履行相应的决策、审批程序及信息披露义务；
（4）查阅了标的资产在关联方形成过程相关的财务凭证、产权证书、合同
文件、发票、结算文件、资产形成说明文件等资料，标的资产交付至发行人和福
麟矿业的入账凭证及资产过户后的产权证书；
（5）检索了全国矿业权人勘查开采信息公示系统、贵州省自然资源厅矿业
权信息查询系统、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，实地走访了贵
州省自然资源厅、标的资产所在地的现状。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人进行多次关联方资产收购的主要原因是解决潜在同业
竞争问题，有利于减少关联交易、稳定磷矿石供应，有利于增强公司的核心竞争
力和抗风险能力，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。交易对价的确定依
据合理、充分，定价公允，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
（2）上述关联收购已履行相应的决策、审批程序及信息披露义务，符合法
律法规、上市公司监管及公司章程等规定。
（3）历次关联收购均不违反发行人及其控股股东、实际控制人等相关方在
首发或再融资时作出的关联交易和同业竞争等承诺，本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条第（四）、第十一条第（四）项项的规定。
（4）发行人收购兴福磷化磷矿石选矿厂相关资产时，兴福磷化拥有磷矿石
选矿厂相关资产的所有权、土地使用权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其
他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。本次关联收购不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的
资金的情形，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金占
用风险。
（5）发行人收购福泉川东15%股权时，福泉磷矿直接持有福泉川东15%的股
权，并实缴出资3000万元，该股权不存在股权质押、委托持股、代持股份、协议
控制等情况。本次关联收购不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标的资金的情
形，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金占用风险。
（6）发行人收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债时，福泉磷矿持有小坝磷
矿采矿权，采矿权权属无纠纷，且福泉磷矿已缴清了小坝磷矿采矿权相关的采矿
权价款等相关费用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。福泉磷矿拥有小坝磷矿相关资产的
所有权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。评估基准
日后至转让协议签订期间新增的负债为小坝磷矿采掘工程应付掘进劳务费用，债
务转移已经由债权人书面同意，并与福麟矿业重新签署承包协议。债务各方权责
清晰，不存在纠纷情况。本次关联收购不存在福泉磷矿或相关关联人占用收购标
的资金的情形，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴纳或形成相关资金
占用风险。
（7）发行人收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产时，福泉
磷矿一直持有新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权，采矿权权属无纠纷。截至本补充法
律意见出具日，新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权已缴清了新桥磷矿采矿权相关的采
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
矿权价款等相关费用，新桥磷矿采矿权原设置的抵押权已经解除，鸡公岭磷矿原
欠缴的资金占用费、滞纳金已缴清，采矿权已不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。福泉磷矿
拥有新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产的所有权、土地使用权，资产权属清晰，不
存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。本次关联收购不存在福泉磷矿或相关
关联人占用收购标的资金的情形，收购后发行人不存在承担大额担保、滞纳金缴
纳或形成相关资金占用风险。
（以下无正文）
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 梁 爽 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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