国信证券股份有限公司

                      关于贵州川恒化工股份有限公司

                  使用募集资金置换先期投入的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州川恒化工股份
有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒
股份使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    1、募集资金概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2337 号文核准，公司公开发行可
转换公司债券 1,160.00 万张，发行价格为 100.00 元/张，募集资金总额为 11.60
亿元，扣除各项发行费用合计不含税金额人民币 15,274,659.44 元，实际募集资
金净额为人民币 1,144,725,340.56 元（因发行费用中增值税进项税额 842,381.69
元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为 1,143,882,958.87 元）。2021 年 8
月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进
行了审验，并出具了 XYZH/2021CDAA40144 号《验资报告》。公司对募集资金
实施专户存储管理。

    2、募集资金募投项目投资情况
                                                                              单位：万元
                                                                截止披露日
                                                募集资金承诺                    拟置换
       募集资金投资项目             投资总额                    自有资金已
                                                  投资金额                        金额
                                                                  投入金额
福泉市新型矿化一体磷资源精深加
工项目—150 万 t/a 中低品位磷矿综   35,513.00       31,724.00      7,865.57     7,865.57
合利用选矿装置及配套设施
福泉市新型矿化一体磷资源精深加
工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸      27,845.30       24,155.79        17.00         17.00
装置
30 万吨/年硫铁矿制硫酸项目          22,866.33       20,197.79      4,798.39     4,798.39


                                          1
贵州川恒化工股份有限公司工程研
                                   5,775.00     5,200.00       0.00       0.00
究中心
补充流动资金                      14,722.42    13462.42        0.00       0.00
偿还银行贷款                      20,000.00    20,000.00       0.00       0.00
总计                             126,722.05   114,740.00   12,680.96 12,680.96

       二、募集资金置换先期投入的实施

       1、募集资金置换先期投入的情况说明

       公司已在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金前期投入作
出如下安排：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场
情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

       本次拟置换的募集资金金额合计为 126,809,554.20 元，其中福泉市新型矿化
一体磷资源精深加工项目—150 万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设
施置换人民币 78,655,698.43 元，福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30
万吨/年硫铁矿制硫酸装置置换人民币 170,000.00 元，30 万吨/年硫铁矿制硫酸项
目置换人民币 47,983,855.77 元，均为募集资金到位前公司对募投项目的先期投
入金额，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

       2、募集资金置换先期投入的决策程序及相关意见

       （1）董事会审议情况

       经公司第三届董事会第四次会议审议通过《使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹
资金合计 126,809,554.20 元。

       （2）监事会意见

       经公司第三届监事会第三次会议审议通过《使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的议案》，一致认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损


                                        2
害股东利益的情形。

    （3）独立董事意见

    公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
有利于加快募投项目建设进度，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金，置换时间在募集资金到账后 6 个月内，会计师事务所出具鉴证报告，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，一致同意使用
募集资金置换公司 预先已投入募 投项目的自筹 资金，置换金 额合计为
126,809,554.20 元。

    （4）注册会计师出具鉴证报告的情况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 23 日出具《贵州川
恒化工股 份有限公 司以自 筹资金 预先投 入募集资 金投资 项目情 况鉴证 报告》
（XYZH/2021CDAA40146），发表鉴证如下：我们认为，川恒股份公司编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（ 2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，在所有重大方面如实反映了川恒股份公司截至 2021 年 08 月
18 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。

    三、保荐机构核查意见

    经查阅公司关于使用募集资金置换前期投入事项相关的信息披露文件、董事
会及监事会关于该事项的议案文件、中介机构出具的鉴证报告等文件，保荐机构
认为：川恒股份使用募集资金置换前期投入的事项，已经公司第三届董事会第四
次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会发表了
同意意见，履行了必要的决策程序。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
川恒股份以募集资金置换前期投入事项进行了专项审核，并出具了《贵州川恒化
工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》



                                    3
（XYZH/2021CDAA40146）。公司使用募集资金置换前期投入事项不影响公司
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等文件的有关规定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换前期投入事项无异议。




                                  4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用

募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     李   迪           余志情




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2021 年 8 月 26 日