国信证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二一年九月
1
国信证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2337
号文核准，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”、“公司”或“发
行人”）公开发行 11.60 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转
债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2021 年 8 月 12 日完成网上申购，于
2021 年 8 月 18 日完成了募集资金划付，并于 2021 年 8 月 24 日将前述可转债分
别登记至获配投资者名下。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为川恒股份申请本
次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推
荐川恒股份本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与
《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将
有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：贵州川恒化工股份有限公司
英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：川恒股份
注册资本：48,842.30 万元
2
股票代码：002895
成立日期：2002 年 11 月 25 日
股份公司整体变更日期：2015 年 5 月 26 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷
酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB 肥）、复混肥料（复合肥
料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水
剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的
生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、
硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝
酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
法定代表人：吴海斌
办公地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
互联网网址：http://www.chanphos.com
电子信箱：chgf@chanhen.com
联系电话：0854-2441118
传真：0854-2210229
（二）发行人历史沿革及其股本结构
1、改制与设立情况
川恒股份原名贵州川恒化工有限责任公司，成立于 2002 年 11 月 25 日，2015
年 5 月 26 日整体变更为贵州川恒化工股份有限公司。2015 年 5 月 18 日，公司
召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意川恒有限以截至 2014 年 12
月 31 日经审计的母公司净资产的账面价值 599,351,251.61 元，按 1.6649:1 的比
3
例折为 36,000 万股，注册资本为 36,000 万元，整体变更设立股份有限公司。2015
年 5 月 26 日，发行人在贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局完成变更
登记，并领取了注册号为 522724000071105 的《营业执照》。2016 年 4 月 29 日，
信永中和出具编号为 XYZH/2016CDA40174 的《贵州川恒化工股份有限公司 2015
年 5 月改制出资到位情况专项复核意见》，此次出资已足额到位。
2、发行人首次公开发行及上市后股本变动情况
（1）首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1444 号）核准，2017 年 8 月，公司向社会首次公开发行
人民币普通股 4,001.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 7.03 元，股票发
行募集资金总额为人民币 28,127.03 万元，扣除各项发行费用 4,128.09 万元，实
际募集资金净额为 23,998.94 万元，其中，计入股本 4,001.00 万元，19,997.94 万
元计入资本公积。发行后公司总股本变更至 40,001.00 万股，并于 2017 年 8 月
25 日起在深交所中小板挂牌上市。根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA40298
号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 22 日止，公司此次增加的股本已全部实缴。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 川恒集团 31,096.80 77.74%
2 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 2,077.20 5.19%
3 南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙） 1,119.60 2.80%
4 嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙） 799.20 2.00%
5 苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 680.40 1.70%
6 苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 226.80 0.57%
7 首次公开发行股份 4,001.00 10.00%
合计 40,001.00 100.00%
（2）首次公开发行后历次股本变动情况
①2017 年，实施限制性股票激励计划
2017 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
4
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关的议案，2018 年 1 月 9
日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018 年 1 月 26 日，
公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股
票激励计划首次授予日为 2018 年 1 月 26 日，授予 128 名激励对象 707.30 万股
限制性股票，授予价格为 13.43 元/股。2018 年 1 月 30 日，信永中和出具
XYZH/2018CDA40017 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 29 日止，川恒股份已
收 到 激 励 对 象 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 707.30 万 元 对 应 的 出 资 额 人 民 币
94,990,390.00 元；该次出资全部为货币出资，其中 707.30 万元作为本次认缴的
注册资本（股本），其余 87,917,390.00 元作为资本公积。2018 年 2 月 8 日，公
司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制
性股票的上市日期为 2018 年 2 月 9 日。
本次授予限制性股票后，公司注册资本增加至 40,708.30 万元。2018 年 4 月
2 日，公司完成了本次股权激励增加注册资本的相关工商变更登记手续。
②2019 年，终止激励计划回购注销限制性股票
2019 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议
案》。2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。鉴于 2018 年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除限售
期限制性股票的解除限售条件未达成，决定回购注销第一期未达成解除限售条件
的全部限制性股票合计 282.92 万股，占公司总股本的 0.69%，回购价格为 12.98
元/股（扣除已分配的现金股利）加银行同期存款利息之和，回购总金额为
37,563,417.00 元。本次回购注销完成后，公司股份总数由 40,708.30 万股变更为
40,425.38 万股，注册资本变更为 40,425.38 万元。减资事宜已经信永中和审验并
出具《验资报告》（报告号：XYZH/2019CDA40183）。2019 年 7 月 26 日，公
司办理完成了本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部
限制性股票减少注册资本的相关工商变更登记手续。
2019 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于
5
终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票
的议案》。2019 年 6 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述议案。鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股
权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司董事会经审慎研究后决
定终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票
424.38 万股，减少注册资本 424.38 万元，回购价格为 12.98 元/股（扣除已分配
的现金股利）加银行同期存款利息。 2019 年 8 月 27 日，信永中和出具
XYZH/2019CDA40198 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 18 日止，川
恒 股 份 已 减 少 股 本 人 民 币 4,243,800.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
400,010,000.00 元。2019 年 9 月 6 日，公司完成了本次回购注销已授予未解锁全
部限制性股票减少注册资本的相关工商变更登记手续。
③2019 年，实施限制性股票激励计划
2019 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。2019 年 10 月 28 日，公司 2019 年第三次临时股东大
会审议通过上述议案。2019 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会
议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象授予限制性股票的议案》。2019 年 11 月 11 日，根据 2019 年第三次
临时股东大会、第二届董事会第十八次会议决议，实施 2019 年限制性股票激励
计划的首次授予，公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，首次授予对象总
人数为 149 人，首次授予总额为 771.60 万股股票，授予价格为 6.30 元/股，预留
80.00 万股。但在限制性股票认购款缴纳阶段，由于 6 名激励对象资金筹集不足
放弃认购合计 10.00 万股限制性股票，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象变更为 143 人，合计 761.60 万股。2019 年 12 月 4 日，信永中和出具
XYZH/2019CDA40220 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月 2 日止，川恒股份已
收到激励对象缴纳的新增注册资本 761.60 万元对应的出资额人民币 4,798.08 万
元；该出资全部为货币出资，其中，761.60 万元作为本次认缴的注册资本（股本），
6
其余 4,036.48 万元作为资本公积。截至 2019 年 12 月 2 日止，川恒股份变更后的
累计注册资本人民币 40,762.60 万元，股本为人民币 40,762.60 万元。公司于 2019
年 12 月 18 日发布公告，确认 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成，
限制性股票上市日为 2019 年 12 月 19 日。2019 年 12 月 18 日，川恒股份法定代
表人签署了《章程修正案》。
本次授予限制性股票完成后，公司注册资本增加至 40,762.60 万元。2019 年
12 月 25 日，公司完成了本次股权激励增加注册资本的相关工商变更登记手续。
④2019 年，非公开发行股票
2019 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等该次发行相关议案。2019 年 11 月 11 日，公司 2019
年第四次临时股东大会审议通过上述议案。2020 年 3 月 10 日，公司第二届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于修订<2019 年度非公开发行 A 股股票方案>
的议案》、《关于修订〈公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、
《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案，对本次非公开发行股票相关的议案进行了修订和调整。2020 年 3 月 26
日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2020 年 5 月 8 日，在
股东大会授权范围内，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订
<公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
2020 年 5 月 21 日，中国证监会出具《关于核准贵州川恒化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]975 号），核准发行人非公开发行不
超过 80,002,000 股新股。
2020 年 9 月 14 日，信永中和出具 XYZH/2020CDA40176 号《非公开发行股
票募集资金验资报告》，截至 2020 年 9 月 10 日止，川恒股份本次非公开发行股
票实际发行 80,002,000 股，募集资金总额为人民币 909,622,740.00 元，扣除各项
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 17,649,669.12 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
891,973,070.88 元（因发行费用中增值税进项税额 1,046,240.28 元未做进项税抵
扣，实际可使用募集资金净额为 890,926,830.60 元）。其中新增注册资本（股本）
7
为人民币 80,002,000.00 元，资本公积为人民币 810,924,830.60 元。公司于 2020
年 10 月 9 日发布公告，确认本次非公开发行新增股份 80,002,000 股于 2020 年
10 月 12 日在深圳证券交易所上市。2020 年 10 月 12 日，川恒股份法定代表人签
署了《章程修正案》。
本次非公开发行完成后，公司注册资本增加至 48,762.80 万元。2020 年 11
月 10 日，公司办理完成本次非公开发行股票增加注册资本相关的工商变更登记
手续。
⑤2019 年限制性股票激励计划预留权益授予
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及 2019 年第三次临时股东大会的
授权，2020 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《向
激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》。同意公司本次激
励计划预留部分的授予日为 2020 年 10 月 26 日，并同意按照本次激励计划的相
关规定向 42 名激励对象授予 80.00 万股限制性股票。但其中 1 名激励对象自愿
放弃公司授予其的全部限制性股票 0.5 万股。公司本次限制性股票激励计划预留
权益的授予实际为 41 人，授予总股份数为 79.50 万股。2020 年 11 月 20 日，信
永中和出具 XYZH/2020CDAA40012 号《验资报告》，截至 2020 年 11 月 15 日
止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本 79.50 万元对应的出资额人民
币 477.00 万元；该出资全部为货币出资，其中，79.50 万元作为本次认缴的注册
资本（股本），其余 397.50 万元作为资本公积。截至 2020 年 11 月 15 日止，川
恒股份变更后的累计注册资本人民币 48,842.30 万元。公司于 2020 年 12 月 2 日
发布公告，确认 2019 年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成，限制性股
票上市日为 2020 年 12 月 3 日。2020 年 12 月 3 日，川恒股份法定代表人签署了
《章程修正案》。
本次授予限制性股票完成后，公司注册资本增加至 48,842.30 万元。2020 年
12 月 17 日，公司办理完成本次限制性股票激励计划预留权益授予增加注册资本
相关的工商变更登记手续。
3、发行人股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
8
股份类型 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 521.05 1.07%
二、无限售条件的流通股 48,321.25 98.93%
三、股份总数 48,842.30 100.00%
（三）主营业务情况
公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵及少量掺混肥、水溶肥及聚磷酸铵的
生产、销售，2021 年新增磷矿石采选及销售业务；报告期内公司主要产品为磷
酸二氢钙、磷酸一铵，二者合计主营业务收入占比超过 95%，其中：磷酸二氢钙
为饲料级，磷酸一铵主要为消防用，少量为肥料用。
最近三年及一期，发行人主营业务按产品分为磷酸二氢钙、磷酸一铵、掺混
肥、磷矿石（自产）和其他，各类产品收入金额如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
磷酸二氢钙 35,783.68 45.56% 83,334.10 60.40% 94,625.37 62.74% 84,855.73 69.78%
磷酸一铵 29,971.04 38.16% 50,520.62 36.62% 52,498.31 34.81% 34,558.72 28.42%
掺混肥 705.37 0.90% 2,831.01 2.05% 3,278.32 2.17% 2,047.22 1.68%
磷矿石（自产） 9,234.56 11.76% - - - - - -
其他 2,854.60 3.63% 1,278.66 0.93% 416.37 0.28% 145.64 0.12%
主营业务收入 78,549.25 100.00% 137,964.39 100.00% 150,818.36 100.00% 121,607.31 100.00%
注：其他项目主要包括水溶肥、聚磷酸铵及其他磷化工产品。
2019 年发行人主营业务收入较 2018 年增长 24.02%，收入的增长主要原因为：
首先，磷酸二氢钙下游市场持续转型升级，磷酸二氢钙对磷酸氢钙构成产品替代，
市场空间逐渐扩大推动了销售收入的增长；第二，下游干粉灭火剂新国标实施，
公司消防用磷酸一铵产品市场需求旺盛，产品销售收入快速增长。
2020 年公司主营业务实现收入 137,964.39 万元，较 2019 年下降 8.52%，主
要原因为：①上半年受国内新冠肺炎疫情影响，硫酸、硫磺、液氨等生产原材料
价格大幅下降并向下游传导，导致产品价格有所下滑；②下半年海外疫情持续，
磷酸二氢钙产品的境外下游客户受疫情影响开工需求偏弱，公司为培育客户和扩
大市场份额，降低产品价格以提振销量。
2021 年 1-6 月，川恒股份子公司福麟矿业收购福泉磷矿采矿权和相关资产
9
后，新增自产磷矿石销售业务，主营业务收入较上年同期增长 23.96%。
（四）主要财务数据和财务指标
公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告均已经信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2019CDA40055 号 、
XYZH/2020CDA40026号和XYZH/2021CDAA40004号标准无保留意见的审计报
告，2021年半年度数据未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 516,658.56 376,821.03 282,123.69 261,622.42
流动资产 164,814.22 160,481.13 81,338.83 93,104.44
负债总额 208,960.51 80,837.77 81,998.45 70,517.30
流动负债 152,297.05 60,733.53 67,501.49 56,003.97
归属于母公司股东
305,431.92 294,377.83 198,994.67 191,161.49
权益
股东权益合计 307,698.05 295,983.26 200,125.24 191,105.12
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 100,560.59 177,725.19 174,930.76 129,027.66
营业利润 13,151.84 17,884.17 22,635.30 9,822.77
利润总额 13,073.10 17,727.09 22,085.07 9,739.55
净利润 10,879.65 14,318.13 17,945.08 7,665.15
归属于母公司所有者的净
10,466.77 14,261.27 18,040.13 7,721.51
利润
归属于母公司股东的扣除
9,013.73 11,395.40 18,600.92 7,178.27
非经常性损益后净利润
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 4,101.94 25,565.11 28,683.08 1,402.18
投资活动产生的现金流量净额 -79,458.57 -69,740.22 -9,513.38 -14,500.94
筹资活动产生的现金流量净额 63,253.61 63,903.85 -5,597.88 9,545.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -148.33 -780.00 73.07 143.67
现金及现金等价物净增加额 -12,251.35 18,948.75 13,644.89 -3,409.29
10
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末现金及现金等价物余额 38,684.96 50,936.31 31,987.57 18,342.68
4、最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益
率和每股收益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-6 月 3.49% 0.22 0.21
归属于公司普通股 2020 年 6.42% 0.34 0.33
股东的净利润 2019 年 9.35% 0.45 0.44
2018 年 4.08% 0.19 0.19
2021 年 1-6 月 3.01% 0.19 0.18
扣除非经常性损益 2020 年 5.13% 0.27 0.27
后归属于普通股股
东的净利润 2019 年 9.64% 0.47 0.46
2018 年 3.79% 0.18 0.18
5、最近三年及一期主要财务指标
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
主要财务指标
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
流动比率（倍） 1.08 2.64 1.20 1.66
速动比率（倍） 0.79 2.08 0.67 0.49
资产负债率（合并） 40.44% 21.45% 29.06% 26.95%
资产负债率（母公司） 34.91% 19.95% 35.08% 30.98%
应收账款周转率（次/年） 24.67 25.88 29.95 28.92
存货周转率（次/年） 5.47 4.92 4.25 3.19
利息保障倍数（倍） 50.58 96.66 14.44 11.47
每股经营活动产生的现金
0.08 0.52 0.70 0.03
流量（元/股）
每股净现金流量（元） -0.25 0.39 0.33 -0.08
研发费用占营业收入的比
1.40% 1.83% 1.86% 1.27%
重
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资
产
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，半年度数据经年化处理
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（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，半年度数据经年化处理
（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（资本化利息支出+财务费
用中的利息支出）
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入
6、最近三年及一期非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益（包括已计
-6.47 -203.73 -389.39 -282.70
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
1,476.05 2,803.22 1,000.75 1,269.41
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 219.02 594.65 -58.23 -83.97
置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投
资收益
受托经营取得的托管费收入 75.94 396.23 115.87 -
除上述各项之外的其他营业外
-78.74 -145.90 -396.66 -254.53
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - -940.86 -
损益项目
减：所得税影响额 225.59 509.00 -120.78 104.96
少数股东权益影响额（税后） 7.17 69.59 13.04 -
归属母公司股东的非经常性损
1,453.04 2,865.87 -560.79 543.25
益净额
归属于母公司股东的净利润 10,466.77 14,261.27 18,040.13 7,721.51
注
非经常性损益占净利润的比重 13.88% 20.10% -3.11% 7.04%
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公
司股东的净利润
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 543.25 万元、
-560.79 万元和 2,865.87 万元，分别占同期归属于母公司股东净利润的 7.04%、
-3.11%和 20.10%，对公司整体盈利能力的影响有限。公司非经常性损益主要为
计入当期损益的政府补助和政策性优惠贷款贴息，报告期内公司收到的政策性优
惠贷款贴息分别为 226.74 万元、198.50 万元和 1,654.98 万元，受其影响，公司
12
2020 年“计入当期损益的政府补助”项目金额较大。2019 年其他符合非经常性
损益定义的损益项目金额为-940.86 万元，系公司因终止股权激励计划而比照加
速行权确认的股份支付费用。2020 年公司归属于母公司股东非经常性损益净额
占同期归属于母公司股东净利润的比例提高主要系贷款贴息和理财及远期结汇
收益增加所致。
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 1,160万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 11.60亿元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A
发行方式 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。
原股东优先配售6,929,075张，占本次发行总量的59.73%；网上社
会公众投资者的有效申购数量101,062,751,640张，网上最终配售
配售比例
4,635,010张，占本次发行总量的39.96%；国信证券包销可转债的
数量为35,915张，占本次发行总量的0.31%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于 2020 年 12 月 9 日召开的
公司第二届董事会第三十一次会议、2020 年 12 月 25 日召开的公司 2020 年第四
次临时股东大会审议通过。
本次发行申请已于 2021 年 6 月 28 日通过中国证监会发行审核委员会的审
核，于 2021 年 7 月 13 日取得《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337 号）。
本次公开发行可转债上市已经深圳证券交易所出具的《关于贵州川恒化工股
份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕915 号）同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
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上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风
险：
（一）经营风险
1、原材料供应与价格波动风险
磷矿石、硫酸、硫磺和液氨是公司生产经营的主要原材料，公司生产经营活
动对磷、硫等资源依赖性强。磷矿石具有不可再生的特点，我国磷矿石资源主要
集中于贵州、云南、四川和湖北等地。发行人所需磷矿石主要来源于贵州省瓮福
地区，该地区虽磷矿石资源丰富、品位高，但随着矿石资源的不断消耗、开采边
际成本不断提高以及贵州省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐
渐增强。同时，硫酸及硫磺的供应受有色金属行业及石油化工行业景气度影响。
若主要原材料供应的稳定性受到影响将给公司生产经营带来风险。
报告期各期，磷矿石、硫酸、硫磺和液氨合计在直接材料中的占比分别为
79.81%，81.79%和 79.83%，其供应情况和价格波动直接影响公司生产的连续性
和经营业绩。
2、主要产品价格波动风险
公司现有主营产品受上游原材料价格、下游市场供求情况及上下游重大事件
14
等因素的影响，报告期内公司磷酸二氢钙和磷酸一铵价格均有所波动。若未来受
市场情况影响，或新冠疫情失控而持续蔓延，导致下游需求减少，产品价格下跌，
将对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争风险
现有磷化工行业内，企业主要依靠技术优势获得成本优势，通过成本优势获
取市场份额及规模优势，如果国内外大型磷化工企业凭借其资金及技术优势持续
扩张产能，会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。
4、收购资产失败的风险
公司第二届董事会第三十三次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了公司
控股子公司福麟矿业以现金方式向福泉磷矿收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采
矿权及相关资产的相关议案，收购对价总计 132,640.05 万元。福麟矿业按约定进
度支付收购款并按约定进度接收资产，福泉磷矿已于 2021 年 3 月 11 日将新桥磷
矿附属资产、评估基准日后新增资产交付至福麟矿业，资产中的土地使用权已于
2021 年 4 月 7 日完成过户登记；目前已完成采矿权变更登记，福麟矿业已取得
新桥磷矿山及鸡公岭磷矿《采矿许可证》。福麟矿业仍需按照双方约定的付款计
划继续履行支付收购款项的义务，福麟矿业能否及时筹措收购款项并按时支付存
在不确定性。如前述履约过程不能顺利完成，将会导致收购失败的风险。
（二）环保风险
公司现有产品的生产过程中产生的废水、废气、废渣等物质的排放均能达到
国家及地方的排放标准。但是，随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保意
识日益增强，磷化工企业面临的环保要求日趋严格，“三废”排放标准可能逐渐提
高，环保设施投入及运行成本将不断加大，故存在因环保政策变动而加大环保投
入、增加经营成本的风险。
磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产物，目前行业通行处理方式
以渣场堆存为主，以综合利用为辅。磷石膏综合利用主要有两个途径：一是用作
水泥缓（调）凝剂；二是生产石膏建材制品，包括纸面石膏板、石膏砌块、石膏
空心条板、干混砂浆、石膏砖等。目前，磷石膏综合利用水平还比较有限。磷化
工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的要
15
求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。
磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间
会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。为解决磷石膏堆放问题，公司向
下游磷石膏回收企业发放补贴以实现磷石膏的回收利用，并成功研发磷石膏矿井
充填技术，若磷石膏充填及其他综合利用方式不能满足公司磷石膏处置需求，则
堆存空间的限制可能对公司生产经营带来不利影响。
（三）安全生产风险
公司为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产企业，原材料、中间产品中的硫
酸、磷酸、液氨为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维
护不当，则可能发生泄露、中毒或化学灼伤事故。磷化工行业工厂内电气设备多，
高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安全生
产事故的发生可能影响公司的正常生产经营。
（四）财务风险
1、长期股权投资的资产减值风险
2020 年末，公司持有天一矿业长期股权投资金额为 102,240.33 万元。天一
矿业的主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权，主营业务为矿山开采，目
前仍处于建设阶段，尚未开展经营。公司持有投资多年尚未产生收入，主要因老
虎洞磷矿属特大型磷矿，开发难度和投入大，公司难以独立完成开发，因此矿山
勘探阶段结束后，公司及控股股东于 2013 年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资
有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）投资并控股，由蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿
的后续开发和经营管理。2013 年-2017 年，蜀裕矿业对老虎洞磷矿开发的可研报
告、设计方案进行了进一步的论证和调整，并取得了“天一矿业新型磷化工循环
产业园”项目立项批复。老虎洞磷矿于 2018 年完成各项前期工作，并于 2019 年
4 月正式启动建设，预计 2023 年-2025 年为试产期，2026 年达产。
公司使用资产基础法评估对天一矿业长期股权投资的可收回金额。如可收回
金额低于长期股权投资账面价值，将长期股权投资账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
老虎洞磷矿的采矿权价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主要
16
因素。如果发生磷矿石价格下降、产品生产成本上升、可采储量下降、预计产量
下降、无风险利率及折现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，
公司对天一矿业的长期股权投资将可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利
润。
2、汇率波动风险
最近三年，公司主营业务中出口收入分别为 44,046.70 万元、55,367.53 万元
和 48,382.13 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 36.22%、36.71%和 35.07%。
公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元汇率波动可能对出口业务产
生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。
3、应收账款回收风险
随着公司营业收入的稳步增长和海外业务的拓展，公司应收账款近两年有所
增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,230.19 万元、6,453.01 万
元和 7,281.74 万元。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能进一步
增长，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金。目前，公司应收账款账龄结
构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。但未来一旦出现
应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造
成负面影响。
（五）募投项目未达预期效益风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术
发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目
的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。
（六）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并在投资者提出回售要求时履行义务。如果公司受
经营环境等因素影响，未来经营业绩和财务状况发生重大不利变化，不能获得足
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够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求
的履约能力。
2、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效
益，并在长期内提高公司核心竞争力和抗风险能力。可转债持有人在转股期内实
施转股会增加公司总股本，如公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅
度，公司每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。
3、信用评级变化风险
经联合资信评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债的信用等级为 AA-，
评级展望为稳定。在本次债券的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评
级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发
生负面变化。若联合资信调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则
可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债及股票价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其价格受到市场
利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市
场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而
可能使投资者面临一定的投资风险。
6、可转债未担保的风险
公司未对本次可转债发行提供担保，如果本次可转债存续期间公司经营业绩
和偿债能力出现重大不利变化，则可能出现因公司未提供担保而不能及时兑付部
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分或全部本息的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
作为发行人的保荐机构，国信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承
诺如下：
1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制
了申请文件，同意推荐发行人本次上市，并据此出具本上市保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
19
6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整
（一）持续督导事项
会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
东、其他关联方违规占用发行人资源的 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发
制度 行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司
事、监事、高级管理人员利用职务之便
章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联
交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易
交易发表意见 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
交易所提交的其他文件 露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
5、持续关注发行人募集资金的专户存
事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
储、投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股
股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方
资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发
行持续督导职责的其他主要约定 表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅
信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文
件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，
并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行
专项检查等
20
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，
发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实
施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构
机构履行保荐职责的相关约定 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐
代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因
素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保
荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：李迪、余志情
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
邮编：518022
电话：0755-82134633
传真：0755-8213176
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
国信证券认为：川恒股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，川恒股份本次公开发行可转债具
备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐川恒股份可转换公司债券在
深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 迪 余志情
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2021 年 9 月 17 日
22
