川恒股份：国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-09-22
国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易
所上市的
法律意见书
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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2021 年 9 月
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“发行人“或公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公
司债券并上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
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第一节 声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专项事项发表意见。在本法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财
务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作其他用途。本所按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构批准和授权
2020年12月9日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本
次发行相关的议案。
2020年12月25日，发行人召开的2020年第四次临时股东大会，审议并通过本
次发行相关的议案，以及授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。
（二）中国证监会的核准
发行人已收到中国证监会于2021年7月8日出具的《关于核准贵州川恒化工股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号），核准
发行人向社会公开发行面值总额116,000万元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授
权，相关批准和授权合法、有效；本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证
监会的核准；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人系由贵州川恒化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2015年5月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意川恒
有限以截至2014年12月31日经审计的母公司净资产的账面价值599,351,251.61
元，按1.6649:1的比例折为36,000万股，整体变更设立股份有限公司。2015年5月
26日，发行人在贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局完成变更登记，并
领取了注册号为522724000071105的《营业执照》。
2、2017年8月4日，经中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）文批准，川恒股份首次公开
发行不超过人民币普通股4,001万股。经深圳证券交易所《关于贵州川恒化工股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]537号）批准，川恒
股份公开发行的4,001万股股份于2017年8月25日在深圳证券交易所中小板（现已
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合并为主板）上市交易，股票简称为“川恒股份”，股票代码为“002895”。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，发行人目前持有贵州省黔南布依族苗族自治州市场监
督管理局于 2021 年 8 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91522702741140019K）。川恒股份成立于 2002 年 11 月 25 日；类型为股份有限
公司（上市）；住所为贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇；法定代表人
为吴海斌；注册资本为 48,842.30 万元；经营范围为“法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二
氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺
混肥料（BB 肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、
磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸
钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、
肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、
石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配
件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营”。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法
规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。
3、经本所律师核查，发行人股票现仍在深圳证券交易所主板上市，股票简
称为“川恒股份”，股票代码为“002895”；截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股
票已依法在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，不存在根据《公司法》及其他法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
规定的需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券
法》《发行管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规
定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号），发行人本次发行的可转换公司
债券期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条
第（一）项的规定。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
出 具 的 《 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2021CDAA40144），截至2021年08月18日止，发行人本次公开发行可
转换公司债券实际募集资金总额为人民币1,160,000,000.00元，扣除尚未支付的保
荐承销费12,600,000.00元后，实际到账的募集资金为1,147,400,000.00元（人民币
壹拾壹亿肆仟柒佰肆拾万元整）。募集资金总额扣除各项发行费用人民币
16,117,041.13元（其中增值税进项税额842,381.69元，不含税金额15,274,659.44
元），实际募集资金净额为人民币1,144,725,340.56元（因发行费用中增值税进项
税额842,381.69元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为1,143,882,958.87
元）。符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项
的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债券发行的各项实质条件。
发行人的前述情况符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条
第（三）项的规定：
1、发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（1）根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的本次发行的相关议
案，在《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）中明确了具体的转换办法，并取得了中国证监会《关
于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]2337号），符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（2）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债
券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十
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二条的规定。
2、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告及本次发行上市方案中债券利率确定
方式，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行
费用后的净额用于福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位
磷矿综合利用选矿装置及配套设施、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目
—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、30万吨/年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股
份有限公司工程研究中心以及补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本
次发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规
定的情形。
3、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）符合《管理办法》第六条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定：
①发行人现行《公司章程》合法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管
理办法》第六条第（一）项的规定。
②根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2021CDAA40007）
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
③发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
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且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
④发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
⑤发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第
六条第（五）项的规定。
（2）符合《管理办法》第七条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条
的规定：
①根据发行人最近三年的审计报告以及发行人公告的2018、2019、2020年年
度报告，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度
连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款之规定。
②发行人主营业务收入比例突出，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款之规定。
③发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款之规定。
④发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款之规定。
⑤发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）款之规
定。
⑥发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项，符合《管理办法》第七条第（六）款之规定。
⑦发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）款之规定。
（3）符合《管理办法》第八条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
①发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
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理办法》第八条第（一）款之规定。
②发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款之规定。
③发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影
响，符合《管理办法》第八条第（三）款之规定。
④发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款之规定。
⑤发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）款之规定。
（4）符合《管理办法》第九条规定的相关条件
根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度报告、
发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最
近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管
理办法》第九条的规定：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）符合《管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定：
①根据本次发行的《募集说明书》，本次发行募集资金拟投资于福泉市新型
矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套
设施、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、
30万吨/年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心以及补
充流动资金和偿还银行贷款。根据发行人董事会编制的《公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
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议案》，募集资金投资项目预计总投资126,722.05万元，本次发行的可转债规模
不超过116,000.00万元，募集资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实
际需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款之规定。
②根据本次发行的《募集说明书》、募投项目备案证明、环评批复以及土地
主管部门出具的说明，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之
规定。
③根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目不属
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形，符合《管理办法》第十条第（三）款之规定。
④根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十条第（四）款之规定。
⑤根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项
存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第（五）款之规定。
（6）符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得公开
发行证券的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
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经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
①根据发行人最近三年的审计报告、信永中和出具的《关于贵州川恒化工股
份有限公司加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项审核报告》（编
号为XYZH/2021CDAA40003）及发行人的确认，发行人最近三个会计年度的加
权平均净资产收益率分别为4.08%、9.35%、6.42%，扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率分别为3.79%、9.64%、5.13%，最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项
之规定。
②根据发行人最近三年的审计报告、本次发行的《募集说明书》，发行人本
次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》
第十四条第一款第（二）项之规定。
③根据发行人最近三年的审计报告，最近三个会计年度实现的年均可分配利
润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之
规定。
（8）符合《管理办法》第十五条至第二十六条规定的相关条件
①根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转债的期限为自发行之日
起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
②根据中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2021]2337号）以及本次发行的《募集说明书》，本
次发行的可转债每张面值为100元，经股东大会授权，利率由发行人董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第十六条的规定。
③发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行信用
评级；本次发行完成后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，符合《管
理办法》第十七条的规定。
④根据本次发行的《募集说明书》，发行人应当在可转换公司债券期满后五
个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规
定。
⑤发行人在本次发行之《募集说明书》、《债券持有人会议规则》中规定了
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保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，
符合《管理办法》第十九条的规定。
⑥根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不提供担保。根据信永中和出
具的《审计报告》（编号为XYZH/2021CDAA40004），发行人最近一期末经审
计的净资产不低于十五亿元，发行人本次发行不提供担保的安排符合《管理办法》
第二十条的规定。
⑦根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限
为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股
东，符合《管理办法》第二十一条的规定。
⑧根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交
易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
⑨根据本次发行的《募集说明书》已对本次发行的赎回条款和回售条款作出
了明确规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定.
⑩《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行
了明确规定，符合《管理办法》第二十五条和第二十六条规定。
（9）本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
①发行人本次公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比
例未超过募集资金总额的30%。
②发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文
件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行
人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行
上市已取得中国证监会核准，尚需取得深交所审核同意。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书签署页）
本法律意见书于 2021 年 9 月 17 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 梁 爽 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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