川恒股份：国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见2021-11-02
国信证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州川恒化工股份
有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）非公开发行股票公开发行和可转
换公司债券的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保
荐机构”）对川恒股份对四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏公司”）
增资的关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步拓展公司在新能源材料领域的合作范围，加大磷化工向新能源领域
的延伸价值，公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、陈勇
共同对万鹏公司进行增资，增资金额合计 13,000.00 万元，公司认缴增资 6,000.00
万元，蓝剑投资认缴增资 6,000.00 万元，陈勇认缴增资 1,000.00 万元，增资完成
后，公司持股 30%，蓝剑投资持股 30%，陈勇持股 5%，万鹏公司原股东烟台鹏
云一号投资中心（有限合伙）持股 30%，梁永光持股 5%。
（二）本次交易构成关联交易
因蓝剑投资为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司与关联方的共同投资构成关联交易。董事会全体董事与蓝剑投
资不存在关联关系，无需回避表决。
（三）本次交易的审议程序
针对本次对外增资事项，公司已经召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《公司第三届董事会第七次会议决议》，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
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组，也无需经过有关部门批准。
二、 投资标的基本情况
（一）万鹏公司基本信息
企业名称 四川万鹏时代科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69XUFL5T
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
认缴出资 7000.00 万元人民币
法定代表人 唐义云
成立日期 2021-07-28
中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段 99
住所
号附 OL-10-202107036 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；工程和技术研究
经营范围
和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
是否为失信被执行人 否
（二）股东出资信息
股东类型 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
烟台鹏云一号投资中心
合伙企业 6,000.00 85.71%
（有限合伙）
自然人 梁永光 1,000.00 14.29%
合计 7,000.00 100.00%
（三）截至 2021 年 9 月，万鹏公司经营情况
单位：万元
营业收入 净利润 净资产
0.00 -82.10 1,017.90
注：以上数据未经审计。
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（四）增资前后股东及持股情况
增资前 增资后
出资金额 出资金额
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
烟台鹏云一号投资
烟台鹏云一号投 6,000.00 30%
中心（有限合伙）
资中心（有限合 6,000.00 85.71%
伙） 贵州川恒化工股份
6,000.00 30%
有限公司
四川蓝剑投资管理
6,000.00 30%
有限公司
梁永光 1,000.00 14.29%
陈勇 1,000.00 5%
梁永光 1,000.00 5%
合计 7,000.00 100.00% 合计 20,000.00 100%
万鹏公司全资子公司宜宾万鹏时代科技有限公司拟投资建设年产 10 万吨磷
酸铁锂正极材料项目，该项目已完成立项备案和可行性研究报告及节能报告的编
制，正在开展能评、环评、安评等报批手续。
三、 交易对方基本情况
（一）四川蓝剑投资管理有限公司
企业名称 四川蓝剑投资管理有限公司
统一社会信用代码 91510682795804087H
注册资本 10,000.00 万人民币
法定代表人 曾清荣
成立日期 2006 年 11 月 16 日
住所 什邡市蓝剑大道
农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、
石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、
房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不
经营范围
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；化工产品、原材
料（危化品及易制毒品除外）的销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系 为公司持股 5%以上股东
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是否为失信被执行人 否
（二）原始股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
企业名称 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370602MA94GE6X0N
执行事务合伙人 宁波致云股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,000.00 万人民币
成立日期 2021 年 07 月 14 日
住所 山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区 44 号楼
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系 与公司不存在关联关系
是否为失信被执行人 否
（三）自然人陈勇基本情况
陈勇，与公司不存在关联关系，且不是失信被执行人。住所为四川省什邡市
回澜镇洋河村。
（四）自然人梁永光基本情况
梁永光，与公司不存在关联关系，且不是失信被执行人。住所为武汉市武昌
区珞珈山。
四、 交易协议主要内容
（一）交易各方
标的公司：四川万鹏时代科技股份有限公司
投资人一：贵州川恒化工股份有限公司
投资人二：四川蓝剑投资管理有限公司
投资人三：陈勇（自然人）
原股东一：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
原股东二：梁永光（自然人）
（二）主要条款
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1、本次增资交易安排
公司与四川蓝剑投资管理有限公司、陈勇共同对万鹏公司进行增资，增资金
额合计 13,000.00 万元。其中，公司认缴增资 6,000.00 万元，蓝剑投资认缴增资
6,000.00 万元，陈勇认缴增资 1,000.00 万元。本次增资后，万鹏公司原股东烟台
鹏云一号投资中心（有限合伙）将持股 30%，梁永光将持股 5%。增资完成后的
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 贵州川恒化工股份有限公司 6,000 30%
2 四川蓝剑投资管理有限公司 6,000 30%
3 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） 6,000 30%
4 陈勇 1,000 5%
5 梁永光 1,000 5%
合计 20,000 100%
2、增资款缴付
公司与蓝剑投资、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）和自然人陈勇首期出
资额为认缴出资额的 20%，出资时间在完成工商变更登记手续后 30 天内。第二
期出资额为认缴出资额的 40%，出资时间在完成工商变更登记手续后 90 天内。
剩余出资额在完成工商变更登记手续后 180 天内缴纳完毕。梁永光应在 2025 年
12 月 31 日前将其认缴注册资本全部认缴完毕。
投资人若未按照协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资，应当向标的公司承
担违约责任。投资人未按约缴纳剩余出资超过 30 日的，标的公司股东有权要求
违约方按出资原值转让其股权，守约方各股东按持股比例享有优先受让权。投资
人未按照协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资的，违约股东逾期缴纳的股份不
计入有效表决权。
3、协议生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方董事
会或股东会或其他有权决策程序审议通过后生效。
4、协议终止条件
如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求
履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成的情况下，若守约方按照本条
约定要求终止本协议的，公司应返还守约方已经支付的出资款及按照同期银行借
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款利率计算的自出资日起至公司实际返还守约方出资款之日的利息，违约方应承
担守约方实际发生的损失，包括但不限于公司向守约方实际返还的出资利息。
5、适用法律和争议的解决
协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，应提交成都仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲
裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约
束力。
6、其他
（1）未经对方书面同意，任何一方不得转让其在协议中的权利或义务。
（2）一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该
权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
五、交易目的、对公司的影响及风险
万鹏公司拥有深厚的磷酸铁锂生产技术和专业的技术团队，公司拥有磷酸铁
产业优势，未来将进一步拓展双方在新能源材料领域的合作，加大磷化工向新能
源领域延伸价值。有利于充分发挥公司在资源领域的专业优势，有助于公司向新
能源方向转型，特别对开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销
售和技术服务等业务。
万鹏公司全资子公司拟投资建设的项目尚在办理相关行政审批手续，存在行
政审批风险。拟投资建设的项目建设完成后，产品尚需经过市场检验，收益也存
在不确定性风险。
六、本年度至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年度内公司与关联方蓝剑投资（持股 5%以上股东）未发生关联交易。
七、公司内部审议程序
（一）审议情况
2021 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《贵州
川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的议案》。
（二）独立董事意见
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1、独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司拟与蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司
进行增资，增资金额合计 13,000.00 万元，公司认缴增资 6,000.00 万元，蓝剑投
资认缴增资 6,000.00 万元，陈勇认缴增资 1,000.00 万元。因蓝剑投资为公司持股
5%以上股东，根据深交所相关规则规定，构成公司与关联方的共同投资，为关
联交易。公司与蓝剑投资分别按照出资金额对万鹏公司享有股份，出资方式、出
资时间要求等义务均相同，权利义务公平对等，同股同权，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定；一致同意将该事项提交董事会审议，因公司全体董事与蓝剑投资均不存在
关联关系，全体董事无需回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司与持股 5%以上股东蓝剑投资、陈勇共同
对万鹏公司进行增资，公司及蓝剑投资均认缴增资 6,000.00 万元，增资后持股比
例均为 30%。公司与蓝剑投资在出资方式、出资时间要求等方面承担的义务相同，
权利义务公平对等，增资后同股同权，该关联交易不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；因
公司全体董事与蓝剑投资均不存在关联关系，全体董事无需回避表决，表决程序
符合相关法律法规规定；全体独立董事一致同意该增资事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司与蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司的增资事项已经通过公司第三届董事
会第七次会议审议，独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独
立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不
存在损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司对万
鹏公司增资的关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 迪 余志情
国信证券股份有限公司
2021 年 11 月 1 日
