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川恒股份:国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-11-19  

                                                  国浩律师(天津)事务所




                                                  关于

                       贵州川恒化工股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、
       预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分

                                       限制性股票的



                                法 律 意 见 书




                    天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层             邮编:300042

            28/F, China Life Financial Center, 38 Qufu Road, Heping District, Tianjin, China ,30004

                           电话/Tel: +86 22 5899 9890 传真/Fax: +86 22 8558 667
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                                              2021 年 11 月
国浩律师(天津)事务所                                             法律意见书




                         国浩律师(天津)事务所
                  关于贵州川恒化工股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回
                         购注销部分限制性股票的
                              法律意见书


致:贵州川恒化工股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵
州川恒化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《贵州川恒化工股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》(以下简称《限制性股票激励计划》)等有关
规定,国浩律师(天津)事务所(以下简称“本所”)接受贵州川恒化工股份有限
公司(以下简称“川恒股份”或“公司”)的委托,就公司 2019 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益
第一个限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)以及回购注销部分限制性股
票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书特作如下声明:
     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和
中国现行法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有关
法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法
得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出
具的证明文件或口头及书面陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次
解除限售、本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见

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书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料,并就相关事宜做出了口头或
书面陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。
     4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次回购注销之目的使用,
未经本所书面同意,公司不得用作任何其他目的。
     5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销所必备的法律
文件,随其他申报材料一起上报及公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
     基于上述声明,本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司实行本次解除限售、
本次回购注销有关事实进行了法律核查和验证,出具本法律意见书。


     一、本次激励计划已履行的相关程序
     (一)本激励计划的批准及授权
     1、2019 年 10 月 10 日,川恒股份第二届董事会第十六次会议审议通过了与
本次股权激励计划相关的以下议案:《<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事已根据有关规定
回避表决,相关议案由非关联董事审议表决。同日,川恒股份独立董事就相关议
案发表了独立意见,一致同意川恒股份实施本次股权激励计划。
     2、2019 年 10 月 10 日,川恒股份第二届监事会第八次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案:《<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次
股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
     3、2019 年 10 月 28 日,川恒股份召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通

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过了《<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
     (二)本激励计划首次授予的批准及授权
     1、2019 年 11 月 11 日,川恒股份召开第二届董事会第十八次会议,审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》、 关于向公司 2019 限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》。川恒股份独立董事对此发表了一致同意的独立意见,川恒股份
监事会对调整后的激励对象名单再次核实并发表同意的意见。
     2、2019 年 11 月 11 日,川恒股份召开第二届监事会第十次会议,审议通过
了过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》,监事会对该次授予的激励对象名单、是否符合授予条件、
授予权益数量等进行了核查。
     3、2019 年 12 月 18 日,川恒股份发布了《2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成公告》,首次授予股份的上市日期为 2019 年 12 月 19 日。
     (三)本激励计划预留权益的授予
     1、2020 年 10 月 26 日,川恒股份召开第二届董事会第二十九次会议,审议
通过了《向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》。同日,
公司独立董事发表独立意见,同意公司本次激励计划预留权益的授予日为 2020
年 10 月 26 日,并同意按照本次激励计划的相关规定向 42 名激励对象授予限制性
股票 80.00 万股。
     2、2020 年 10 月 26 日,川恒股份召开第二届监事会第十九次会议,审议通
过了《核查 2019 年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》、《向激励
对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》,对本次激励对象名单进
行了核实,认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司确定 2020 年
10 月 26 日为授予日,以 6.00 元/股的价格向 42 名激励对象授予限制性股票 80.00
万股。
     3、2020 年 12 月 2 日,川恒股份发布了《2019 年限制性股票激励计划预留权
益授予登记完成公告》,预留权益除在认购款缴纳阶段 1 名激励对象因资金筹集不

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足,放弃认购 0.50 万股限制性股票外,《限制性股票激励计划》预留权益授予相
关情况与公司第二届董事会第二十九次会议审议情况相一致,授予股份的上市日
期为 2020 年 12 月 3 日。
       (四)首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的批准及授权
       1、2020 年 12 月 4 日,川恒股份召开第二届董事会第三十次会议,审议通过
了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的第一个解除限售期解除限售
条件已经成就,同意公司在董事会、监事会审议通过相关议案后办理解除限售手
续。
       2、2020 年 12 月 4 日,川恒股份召开第二届监事会第二十次会议,审议通过
了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。监事会确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解限条
件成就,根据《限制性股票激励计划》对解限比例的规定,以及公司、个人解限
条件成就的情况,首次授予的限制性股票第一个解除限售期解限的股份总数为
380.80 万股。
       3、2020 年 12 月 4 日,川恒股份独立董事对本次解除限售发表独立意见,认
为公司《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于
2020 年 12 月 18 日届满,经核查确认,公司及首次授予的激励对象均不存在《上
市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情
形,同时《限制性股票激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成,激励对象
经公司人力资源部考核确认 2019 年度履职情况均为优秀,激励对象第一个解除限
售期的限售股份均可全部解除限售。作为首次授予激励对象的董事对该议案均回
避表决,表决程序合法。同意公司《限制性股票激励计划》首次授予的股票第一
个解除限售期解限条件成就,涉及的首次授予激励对象 143 名,解限股份数合计
380.80 万股均可全部解除限售。


       二、本次解除限售及本次回购注销已履行的程序
       1、2021 年 11 月 18 日,川恒股份召开第三届董事会第八次会议,审议通过
了《<2019 年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权
益第一个限售期解限条件成就的议案》、《回购注销部分限制性股票暨修改<公司

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章程>的议案》。董事会认为,公司及激励对象个人(辞职人员除外)解除限售条
件均已成就,同意解除限售,同意对不满足解除限售条件的预留权益授予对象的
限制性股票予以回购注销。
     2、2021 年 11 月 18 日,川恒股份召开第三届监事会第五次会议,审议通过
了《<2019 年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权
益第一个限售期解限条件成就的议案》、《回购注销部分限制性股票的议案》。监事
会确认首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期公司及个人
解限条件均已成就,首次授予的限制性股票第二个限售期全部股份 380.80 万股解
除限售,预留权益扣除应回购注销的辞职人员股份 1.60 万股后,第一个限售期合
计 38.95 万股全部解除限售。对在限售期内辞职的预留权益授予对象,将对其授
予的限制性股票 1.60 万股按照授予价格 6.00 元/股予以回购注销。
     3、2021 年 11 月 18 日,川恒股份独立董事对本次解除限售及回购注销部分
限制性股票发表独立意见,认为:
     (1)“公司实施的《2019 年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)
首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期即将届满, 激励计
划》设定的公司业绩考核目标达标完成,激励对象经公司人力资源部考核确认
2020 年度履职情况均为优秀,公司及激励对象个人(辞职人员除外)解除限售条
件均已成就。作为首次授予激励对象的董事对该议案均回避表决,表决程序合法。
综上,一致同意公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期全部股份
380.80 万股解除限售,同意预留权益扣除应回购注销的辞职人员股份 1.60 万股后,
第一个限售期合计 38.95 万股全部解除限售”。
     (2)“公司股权激励对象在限售期限内辞职,根据《激励计划》的规定,不
再满足解除限售条件,公司董事会根据《激励计划》的规定对其授予的限制性股
票 1.60 万股按照授予价格 6.00 元/股以自有资金回购注销,并据此对应修改《公
司章程》,符合相关法律法规及《激励计划》的规定,一致同意该回购注销事项”。
     本所律师认为,本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权
益第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的
批准与授权,上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得股东大
会的批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关

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规定进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
相关手续。


     三、本次解除限售的相关事项
     (一)限售期及解除限售安排
     1、首次授予限制性股票第二个限售期及解除限售安排
     根据公司《限制性股票激励计划》,首次授予限制性股票第二个解除限售期为
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获
授限制性股票总数的 50%。
     根据川恒股份 2019 年 12 月 18 日发布的《2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成公告》,川恒股份首次授予股份的上市日期为 2019 年 12 月 19 日,
首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2021 年 12 月 18 日届满,可以进行解除
限售安排。
     2、预留权益授予的限制性股票第一个限售期及解除限售安排
     根据公司《限制性股票激励计划》,预留权益授予的限制性股票各次第一个解
除限售期为自预留权益当次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
留权益当次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比
例为获授限制性股票总数的 50%。
     根据川恒股份 2020 年 12 月 2 日发布的《2019 年限制性股票激励计划预留权
益授予登记完成公告》,川恒股份预留权益授予股份的上市日期为 2020 年 12 月
3 日,预留权益的第一个限售期将于 2021 年 12 月 2 日届满,可以进行解除限售
安排。
     (二)本次解除限售的条件已成就
     1、公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       3、公司层面业绩考核要求
       (1)首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年
度,每个会计年度考核一次,2020 年度业绩考核目标及完成情况如下:

                                   营业收入
解除限售期       指标年度                         增长率    业绩考核目标      考核结果
                                   (万元)
首次授予的                                                 以2018年的营业
                 2018年度           129,027.66
限制性股票                                                 收入为基数,2020
                                                  37.74%                         达标
第二个解除                                                 年营业收入增长
  限售期         2020年度           177,725.19             率不低于30%;
       (2)预留权益的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,每个会计
年度考核一次,2020 年度业绩考核目标及完成情况如下:

                                   营业收入
解除限售期       指标年度                         增长率    业绩考核目标      考核结果
                                   (万元)
预留权益的                                                 以2018年的营业
限制性股票       2018年度           129,027.66             收入为基数,2020
                                                  37.74%                         达标
第一个解除                                                 年营业收入增长
  限售期         2020年度           177,725.19             率不低于30%;

       4、个人层面绩效考核要求
       根据《限制性股票激励计划》对激励对象个人层面的绩效考核解限标准的规
定:

                个人层面上一年度考核结果                       个人层面系数(N)
                            优秀                                      100%
                            良好                                      80%

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                         合格                               60%
                         不合格                              0

     (1)公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定,对首次授予的激
励对象 2020 年度履职情况予以考核,确定各激励对象 2020 年度考核结果均为优
秀,个人层面系数均为 100%。
     (2)预留权益激励对象因 1 人辞职,授予的限制性股票不满足解除限售条件,
应当由公司予以回购,公司人力资源部依据《限制性股票激励计划》及现行薪酬
与考核的相关规定,对其他激励对象 2020 年度履职情况予以考核,确定各激励对
象 2020 年度考核结果均为优秀,个人层面系数均为 100%。
     综上,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予的限制性股票第
二个限售期、预留权益第一个限售期的解除限售条件均已成就。


     三、本次回购注销的相关事项

     (一)本次回购注销的原因
     因本次激励计划预留权益授予的激励对象其中 1 人在限售期内辞职,根据《限
制性股票激励计划》的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”公司对辞职的激励对象授予的全部限制性股
票予以回购注销。
     (二)本次回购注销的数量、价格
     本次回购注销涉及的股份数为 1.60 万股,回购价格为 6.00 元/股,回购所需
资金为 9.60 万元,全部回购资金以公司自有资金支付。
     (三)本次回购注销事宜完成后股本结构变化
     本次回购注销完成后,公司股份总数将由 488,423,000 股变更为 488,407,000
股,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条
件,同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。
     综上,本所律师认为,川恒股份本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限
制性股票激励计划》的规定。

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     五、结论意见
     综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:
     1、本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售
期解除限售的条件均已成就;公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
     2、本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,本次
回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销尚需取得股东大会的批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激
励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记相关手续。



     (本页以下无正文)




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     (本页无正文,为《国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第
一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页)


     本法律意见书于 2021 年 11 月 18 日出具,正本一式叁份,无副本。




  国浩律师(天津)事务所




  负责人:                                 经办律师:

             _______________                         __________________

                梁   爽 律师                            游明牧律师




                                           经办律师:

                                                     _________________

                                                        张巨祯律师




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