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公司公告

中大力德:第二届董事会第十二次会议决议公告2021-02-06  

                        证券代码:002896           证券简称:中大力德          公告编号:2021-013




               宁波中大力德智能传动股份有限公司

               第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十
二次会议于 2021 年 2 月 5 日在公司会议室以现场方式召开,会议通知以专人送
达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于 2021 年 1 月 29 日向各位董事发出,
本次会议应参加董事 8 名,实际参加董事 8 名,本次会议的召开符合《公司法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    本次会议由董事长岑国建先生主持,经会议表决,形成如下决议:
    一、逐项审议通过逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》
    本次逐项审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》与公司第
二届董事会第十一次会议逐项审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》相同。鉴于公司 2021 年第一次临时股东大会因个别股东网络投票操
作出现问题导致公司公开发行可转换公司债券方案中个别子议案未能通过,为继
续推进公司公开发行可转换公司债券相关事宜,董事会再次逐项审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    (一)发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (二)发行规模
    本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,000 万元(含
27,000 万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围

                                    1
内确定。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (三)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (四)存续期限
    本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (五)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (六)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满


                                    2
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (七)转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (八)转股价格的确定及调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者,具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销
商)协商确定。
    若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    其中,前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P 0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P 0+A×k)/(1+k);


                                    3
       上述两项同时进行:P1=(P 0+A×k)/(1+n+k);
       派发现金股利:P1=P 0-D;
       上述三项同时进行:P1=(P 0-D+A×k)/(1+n+k)。
       其中:P1 为调整后转股价,P 0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本
率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每
股派送现金股利。
       当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
       当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
       表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (九)转股价格向下修正条款
       1、修正权限与修正幅度
       在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
       若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日


                                       4
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十)转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十一)赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券:
    (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续 30


                                     5
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%);
    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t÷365
    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十二)回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    2、附加回售条款


                                    6
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十三)转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均可参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十四)发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十五)向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构(主承销商)确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)在发行前协商确定。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


                                    7
    (十六)债券持有人会议相关事项
    在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一时,应当召集债
券持有人会议:
    1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
    2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则;
    3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
    4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
    5、公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
    6、保证人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施(如有)发生重大
变化;
    7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开;
    8、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性;
    9、发行人提出债务重组方案的;
    10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    1、债券受托管理人;
    2、公司董事会书面提议;
    3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议;
    4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券之债券持
有人会议规则》,明确了可转换公司债券持有人的权利与义务,以及债券持有人
会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


                                     8
       (十七)本次募集资金用途
       本次发行募集资金总额不超过人民币 27,000 万元(含发行费用),募集资金
在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目:
                                                                    单位:万元
序号                   项目名称               项目总投资        拟投入募集资金
  1      智能执行单元生产基地项目                   20,405.23           20,000.00
  2      技术研发中心升级项目                        3,194.00             3,000.00
  3      补充流动资金及偿还银行贷款                  4,000.00             4,000.00
                   合计                             27,599.23           27,000.00
       如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公
司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部
门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
       表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (十八)募集资金专项存储账户
       公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
       表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (十九)债券担保情况
       本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁
波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债
券质押担保的质押物,同时,公司控股股东宁波中大力德投资有限公司为本次发
行可转换公司债券提供连带保证责任。
       投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公
司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。
       表决结果:有效表决 6 票,同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,关联董
事岑国建、周国英进行了回避表决。

                                       9
    (二十)本次发行方案的有效期
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,本项议案尚需提请公司股东大
会审议通过。
    二、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会,具体内容详见
与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的通知》
    表决结果:有效表决 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    三、备查文件
    1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议;
    2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见。
    特此公告。




                                 宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
                                                          2021 年 2 月 5 日




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