中大力德：安信证券股份有限公司关于中大力德公开发行可转换公司债券之发行保荐书2021-10-22
安信证券股份有限公司
关于
宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
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声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受宁波中大力德智能传
动股份有限公司（以下简称“中大力德”）的委托，担任中大力德公开发行可转
换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波中大力德
智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。）
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为栗灵芝女
士和张翊维先生。
栗灵芝女士最近三年未担任保荐项目的保荐代表人。
张翊维先生目前作为签字保荐代表人申报的其他在审项目包括：永泰运化工
物流股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；最近三年内担任过签字
保荐代表人的已完成项目包括：石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目（股票代码：300765）、钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目（股票代码：300797）。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目组成员为樊长江先生、温志锋先生1、季维宽先生、王文
成先生。
二、发行人情况
公司名称 宁波中大力德智能传动股份有限公司
英文名称 Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.
注册资本 8,000万元
住所 浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号
法定代表人 岑国建
设立日期 前身中大有限成立于2006年8月28日，于2015年10月9日整体变更设立股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中大力德
股票代码 002896.SZ
邮政编码 315301
电话 0574-63537088
传真 0574-63537088
电子信箱 china@zd-motor.com
公司网址 www.zd-motor.com
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温志锋先生已于 2021 年 8 月因个人原因离职。
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减速电机、减速器、电机、电机驱动器、机器人控制器、工业机器人、通用及
专用设备、机床及其相关零部件、各种主机专用轴承、五金工具、模具制造、
经营范围
加工、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系；
（六）除财务顾问、保荐、承销业务以外的其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现
场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承
销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部
进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对质量控制部、保
荐业务部门负责人、项目保荐代表人等就重要事项尽职调查情况进行问核；内核
委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参
会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过
内核进行表决。
审核本次发行申请的内核会议于 2021 年 3 月 3 日在深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共 7 人。参会内
核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项
目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对中大力德公开发行可转换
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公司债券项目是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，中大力德公开发行可转换公司债券项目获得保荐
机构内核通过。
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第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
安信证券作为中大力德公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，通过尽职
调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信
评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条
件。因此，同意保荐中大力德公开发行可转换公司债券。
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
（一）发行人本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 1 月 11 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》等与本次发行
相关的议案。发行人于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述与本次可转换公司债券发行的相关议案。
鉴于公司 2021 年第一次临时股东大会因个别股东网络投票操作出现问题导
致公司公开发行可转换公司债券方案中个别子议案未能通过，为继续推进公司公
开发行可转换公司债券相关事宜，发行人于 2021 年 2 月 5 日召开了第二届董事
会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》。发行人于 2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
2021 年 6 月 21 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准宁波中大力德智
能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108
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号）。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的
议案》，同意授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司
法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
三、关于发行人本次发行条件的核查
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据 2018-2020 年的《审
计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,520.50 万元，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次拟发行的债券总额不超过 27,000.00 万元，募集资金拟投资于智
能执行单元生产基地项目、技术研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷
款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（二）本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（1）公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，
合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，
公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。符合《管理办法》第六条第（一）
项的规定。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《内部控制鉴证报告》（中汇
会鉴[2021]1038 号），认为发行于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制。符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）公司董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办
法》第六条第（五）项的规定。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（1）根据 2018-2020 年的《审计报告》，公司最近三个会计年度连续盈利，
2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 5,789.86 万元、4,642.44 万元及 5,883.26 万
元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
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可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法且能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规
定。
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（1）公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）公司资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形。符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据 2018-2020 年的《审计报告》，公司 2018-2020 年度年均可分配利
润为 6,520.50 万元。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度以现金方式分配的
利润分别为 1,200.00 万元、800.00 万元和 3,200.00 万元，以现金方式累计分配的
利润为 5,200.00 万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。符
合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
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政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（1）公司本次拟发行的债券总额不超过 27,000 万元，募集资金拟投资于智
能执行单元生产基地项目、技术研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷
款，该等项目共需投入资金 27,599.23 万元，募集资金数额不超过项目所需要的
投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的
规定。
（3）公司本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金投资项目实施后，不会与公司的控股股东、实际控
制人产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
条第（四）项的规定。
（5）公司已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，本
次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条
第（五）项的规定。
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
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（1）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波中大力德
智能传动股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证
报告》（中汇会鉴[2021]1040 号），公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度加权
平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
10.34%、7.62%、8.90%，平均为 8.95%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四
条第一款第（一）项的规定。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，公司净资产额为 70,448.90 万元，公司本次拟
发行的债券总额为不超过 27,000 万元。本次发行后累计公司债券余额最高占公
司最近一期末净资产额的比例为 38.33%，不超过 40%，符合《管理办法》第十
四条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 6,520.50 万元，不少于公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、本次发行的可转债的期限为六年，符合《管理办法》第十五条关于可转
债期限的规定。
9、本次发行的可转债每张面值为 100 元，债券利率由股东大会授权公司董
事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第十六条的规定。
10、本次发行的可转债的信用等级由中证鹏元进行了评级，信用等级为 A+
级，公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级,符合《管理办法》
第十七条的规定。
11、公司将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十
八条的规定。
12、为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，公司制定了《可转换
公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的召集、会议的通知、会议的召开、
会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十
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九条的规定。
13、本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股
东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行
质押担保，同时为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范
围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔
偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转
债的本息按照约定如期足额兑付。符合《管理办法》第二十条的规定。
14、本次发行的可转债的转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、本次发行方案确定了转股价格及其调整和修正条款、赎回条款和回售条
款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的有关规定
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2021〕1035 号
《审计报告》，截至 2020 年末，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于上市公司申请再
融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形之规定。
根据企业出具的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月末，公司亦不存在持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：
发行人具备发行可转换公司债券的主体资格，符合发行可转换公司债券的条
件，不存在不得公开发行可转换公司债券的情形。
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四、发行人存在的相关风险
保荐机构通过查阅主管部门信息网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告
等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，并与公司高管人员、
研究人员、财务人员、技术人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行分析，
保荐机构认为对发行人而言主要风险因素如下：
（一）市场风险
1、下游行业发展不及预期导致的业绩下滑风险
减速器、减速电机广泛应用于各类机械设备制造等基础工业、高端装备行业，
因此其需求与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来，随着我国经济稳定
发展，减速器市场规模持续增长，成为中国机械基础零部件中规模最大的行业之
一；同时，国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造
强国，高端装备制造等战略性新兴产业在政策支持下成为推动经济加速回暖的重
要因素。在此背景下，机械设备制造业转型升级，精密减速器、减速电机国产化
需求不断提升，为国内减速器、减速电机制造企业带来了广阔的市场空间。但若
未来国内外宏观经济环境发生变化，下游行业投资放缓，将可能影响减速器、减
速电机行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利
影响，将有可能导致公司经营业绩下滑。
2、市场竞争加剧风险
作为减速器和减速电机产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性
要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁
垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，以及
技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行
业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高
的品牌知名度和市场影响力，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研
发和生产。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展
自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。
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（二）技术风险
1、产品迭代风险
精密减速器、减速电机是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精
密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随着工业机器人、数控机床等高端装
备制造业的不断发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将不断扩大，对于减
速器、减速电机产品的产品性能也将提出更高的要求。多年来，公司始终坚持以
新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充
分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发
过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能
获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、
经济效益及发展前景造成不利影响。
2、核心人员及核心技术流失的风险
公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。
公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核
心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。减速器、减速电机的
研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂，公司不仅需要面对新进竞争对手的追
赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能
够不断提升盈利能力，为此，公司每年需要投入大量经费。如果公司出现核心技
术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱
体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机
壳、端盖等。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变
化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，
主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分
考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本
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的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。
2、产品价格波动风险
公司生产和销售的主要产品为减速器和减速电机，公司所面临的是来自国际
和国内其他生产厂商的竞争。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司
减速器产品平均销售价格分别为 604.89 元、528.86 元、411.10 元和 427.15 元，
减速电机产品平均销售价格分别为 235.98 元、255.08 元、256.54 元和 266.24 元。
除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都
有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争
对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别为
30.20%、28.75%、27.05%和 25.49%。未来如果减速器、减速电机行业激烈竞争
程度加剧，或是下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速
电机的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的
风险。
4、发行人成长性风险
减速器、减速电机行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方
面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、
技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的
变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，
发行人在未来发展过程中面临成长性风险。
5、经销商管理风险
报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为 18,802.87 万元、
19,671.65 万元、23,021.84 万元和 15,067.02 万元，占主营业务收入的比重分别为
31.88%、29.55%、30.82%和 31.07%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等
行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情
15
发行保荐书
形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。
6、产品质量风险
减速器、减速电机等机电一体化产品是机械传动与控制应用领域的关键零部
件。公司现已通过了 ISO9001 质量管理体系认证，建立了完善的产品设计管理体
系及生产管理体系，对产品的质量控制贯穿了从原材料采购到产品出厂的全过
程，以保证产品质量的可靠性。在执行国家标准、行业标准的同时，公司还按照
国际标准，对部分产品制定了更高要求以满足客户的需求。但由于公司产品涉及
的工艺过程和生产环节较多，技术要求水平较高，如果出现生产操作不当或质量
控制不严等情形，可能引发质量问题，不仅会给公司造成经济损失，而且会对公
司的品牌形象和行业声誉造成负面影响。
7、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020 年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继
出台并严格执行，在公司的高效组织和积极应对下，2020 年公司在克服新冠肺
炎疫情的基础上实现了业绩稳步增长。但随着海外疫情的持续，若未来全球疫情
进一步加剧至失控，公司境外销售不能正常开展，则可能对公司销售带来冲击，
进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变动风险
公司于 2015 年 10 月 29 日通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证
书》（编号 GR201533100038），有效期为 3 年；于 2018 年 11 月 27 日通过高新技
术企业复审，取得《高新技术企业证书》（编号 GR201833100436），有效期为 3
年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司在报
告期内享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。如未来公司无法通过高新技术企
业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优
惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。
16
发行保荐书
2、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货金额分别为 21,706.47 万元、20,605.17 万元、
21,528.58 万元和 24,878.70 万元，占流动资产的比例分别为 47.05%、44.34%、
42.33%和 44.71%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品
种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，
且可能会随着公司经营规模的扩大而增加较高的存货金额对一方面对公司流动
资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，
可能存在今后的经营中出现存货大幅减值的风险。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,667.33 万元、12,263.49 万元、
9,871.11 万元和 18,405.85 万元，占流动资产的比例分别为 18.79%、26.39%、
19.41%和 33.07%，如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收账款
余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转
速度和经营业绩。
4、人民币汇率变动的风险
公司报告期内境外收入的总额分别为 10,067.12 万元、11,179.57 万元、
6,278.38 万元和 2,802.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 17.07%、16.80%、
8.41%和 5.78%，出口业务收入在整体业务中占有一定规模。如果人民币汇率未
来出现大幅波动，将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存
在一定的汇率风险。
（五）募投项目风险
1、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑市场潜
力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于
提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意
义。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方
面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理
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发行保荐书
不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影
响。
2、募投项目投资回报不及预期风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
3、净资产收益率下降的风险
报告期内归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 13.02%、
8.62%、10.62%和 6.16%。本次发行完成后，公司净资产和总股本在短时间内将
有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，
公司存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。
4、募投项目租赁房产的风险
本次智能执行单元生产基地项目拟使用租赁厂房进行项目建设，公司已与浙
江必沃智能纺织设备有限公司正式签署《厂房租赁合同》，承租慈溪高新技术产
业开发区新兴二路 89 号厂房幢号 4 中部分厂房共计 12,503.85 平方米，租赁期为
2020 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日，为期三年，到期后对方继续出租厂房
的，公司享有同等条件下的优先承租权。浙江必沃智能纺织设备有限公司拥有相
应厂房的不动产权证书，产权清晰，发行人租赁相关房产符合不动产权证登记类
型、规划用途。发行人产品生产、仓储对厂房环境没有特殊要求，若公司不能续
租相关厂房，则公司需要重新租赁厂房并由此产生相应费用，会对公司募投项目
的实施产生一定影响。
18
发行保荐书
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人岑国建、周国英通过中大投资、中大香港、德立投资、德正
投资合计控制公司 57.19%股份，岑国建担任公司董事长，周国英担任公司董事。
虽然公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以
及《关联交易决策制度》等各项内控制度，但实际控制人仍有可能通过行使表决
权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影
响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的
情形。
（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能
及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可
能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、
回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债
券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
损失。
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发行保荐书
3、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相
关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因
素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无
法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨
越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债
的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为
A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，中
证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转
债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用
级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投
资者造成损失。
6、摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
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发行保荐书
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
五、关于募集资金项目的核查意见
根据发行人股东大会决议，发行人本次公开发行可转换公司债券拟投资于
“智能执行单元生产基地项目”、“技术研发中心升级项目” 和补充流动资金及偿
还银行贷款。发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金全部用于主营业务，具有明
确的用途，项目实施已履行了必要的程序，募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目实施具有可行
性。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
经核查，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方行为；发
行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依
法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方等相关行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）发行人所处行业发展空间分析
1、制造业固定资产投资增速稳定，行业总体需求旺盛
近年来我国国民经济持续快速增长，2010 年我国国内生产总值已超过日本，
成为世界第二大经济体。作为世界上最大的发展中国家，固定资产投资在现阶段
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发行保荐书
始终是我国经济发展的重要驱动因素，而制造业固定资产投资占比较高，2017
年占比已达 30.65%，位列所有行业的首位。
近年来，我国制造业固定资产投资增速维持在较高水平。2010 年我国制造
业固定资产投资额为 74,528 亿元，2017 年则达到 193,615.67 亿元，年均复合增
长率为 12.68%，增长速度远高于同期 GDP 的增长速度。在制造业固定资产投资
的拉动下，减速器、减速电机等产品作为各类机械设备不可替代的动力传动及控
制应用零部件，其产业需求将持续旺盛。
2、智能制造产业升级为产品发展带来高端需求
国家突出工业化、信息化深度融合，大力发展以高档数控机床和工业机器人
为代表的智能装备，深入推进食品、包装、纺织、电子、医疗等装备制造业转型
升级，必然要求以精密减速器、减速电机以及伺服电机、驱动器等为代表的关键
基础零部件产业尽快走向高端。
据统计，中国伺服系统产品市场规模 2011 年仅为 62.2 亿元，2018 年达到
130.8 亿元，复合增长率为 9.74%，2018 年中国伺服系统产品下游应用领域如下：
数据来源：前瞻产业研究院
随着国内伺服系统市场的快速增长，伺服电机搭载精密减速器的比例上升，
将推进与其配套的精密减速器的市场需求，精密减速器的应用领域也将不断拓
展。
22
发行保荐书
3、产品进口替代加速
小型和微型减速电机已基本实现了国产化，国内企业占据主导地位；但长期
以来，在伺服系统、数控机床、工业机器人领域应用的精密减速器主要从国外进
口。近年来，随着一系列产业鼓励政策的颁布和实施，我国已将突破智能制造的
关键核心技术作为科技发展的重要战略，对精密减速器发展的支持力度不断增
强，我国高端减速器、减速电机、伺服电机、驱动器等产品的进口替代过程已然
加速。
（二）发行人行业地位
公司较早进入机械传动与控制应用领域关键零部件领域，自成立以来一直专
注于减速器、减速电机的生产研发，凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发
设计能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司建立了较为全面的产品体系，
形成了减速器、电机、驱动器一体化业务平台，能够为客户提供丰富的动力传动
与控制应用解决方案。公司终端客户包括诺力股份（603611.SH）、安徽合力
（600761.SH）、杭叉集团（603298.SH）等叉车企业，哈工大机器人集团、广州
数控设备有限公司、拓斯达（300607.SZ）、伯朗特（NEEQ：430394）等机械手、
机器人生产企业，沈阳机床（000410.SZ）、大连机床集团有限责任公司等机床企
业，营口金辰机械股份有限公司等光伏流水线企业，日本久保田公司等农业机械
企业，Maersk 集团、慈星股份（300307.SZ）等。目前公司小型和微型减速电机
在国内市场拥有较强的市场地位，精密减速器实现了技术突破，并通过“年产 20
台精密减速器生产线项目”等项目的实施提升了产能，已在与国外先进企业的市
场竞争中占有一席之地，不断实现对进口产品的替代。
公司系高新技术企业，公司技术中心被认定为“浙江省级企业技术中心”。公
司主导和参与了 7 项国家和行业标准的起草工作，是国家标准《电子调速微型异
步电动机通用技术条件》和行业标准《小型齿轮减速交流电动机技术条件》、《小
型齿轮减速电动机通用技术条件》、《摆线轮针精密传动减速器》的第一起草人，
是国家标准《微电机用齿轮减速器通用技术条件》、《交流伺服系统通用技术条
件》、《控制电机型号命名方法》的主要起草人。公司“机器人精密摆线针轮减速
器”中标国家 2017 年工业强基工程，另有多个产品荣获中国齿轮行业科技进步
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发行保荐书
一、二等奖，列入国家重点新产品计划、国家火炬计划。公司通过了 ISO9001
国际质量体系认证，公司产品根据市场及客户需要通过了 CE、RoHS、UL、3C
产品认证，远销欧美、日本、东南亚等国家和地区，在国内实现替代进口产品的
基础上，逐步参与到国际竞争中。
（三）募投项目的实施将进一步提高公司的核心竞争力
1、建设智能执行单元生产基地项目是构筑公司发展战略版图、提升公司市
场竞争力的重要支撑
公司自设立以来，始终坚持自主研发创新的发展模式，一直聚焦于机械传动
与运动控制应用领域核心基础零部件的市场布局，以“实现自动化应用的无限可
能”为愿景，致力于发展成为国内一流的动力传动与运动控制应用解决方案提供
商。公司不断完善“减速器+电机+驱动器”机电一体化产品的布局，公司目前销售
占比 70%左右的减速电机，本身已经是模块化、集成化的机电一体化产品，通过
减速器及小型交流、微型交/直流电机的搭配，实现集成化的传动需求，提升机
械设备的运行效率。
公司结合行业发展趋势和客户需求，抓住国家对核心基础零部件国产化的政
策支持契机，进一步完善一体化产品布局，扩大公司产品的市场占有率和市场竞
争力，通过一体化智能执行单元产品延伸产业链，由精密减速器搭配伺服电机、
驱动器，实现低转速、大扭矩、高精度和智能化的精密传动及控制解决方案。公
司研发生产的 RV 减速器、谐波减速器等精密减速器，以及驱动器等作为公司近
几年拓展的产品，产品技术和性能取得了良好的市场反应。公司有必要发挥精密
制造与自主创新能力，在现有客户、下游行业需求基础上，扩大精密减速器、伺
服电机及驱动器的生产和研发，从而成为精密控制一体化智能执行单元供应及服
务商。
本次募集资金投资项目的实施，有助于将公司自主生产的智能制造核心零部
件进一步模块化、集成化，提供一体化的解决方案，帮助下游客户建立完整的自
动化控制系统，减少客户单独采购零部件的种类和生产安装环节，提高其装配、
调试的效率，不断的满足其个性化需求；智能执行单元中自有产品的比例越高，
不仅保证了稳定的毛利率，同时在设计和售后上都更有保障，有助于充分发挥公
24
发行保荐书
司产品的协同效应，提升公司服务高端设备制造业的广度和深度，提升公司向下
游设备制造商提供核心基础零部件系统化解决方案的服务能力，增强公司的市场
竞争力。
2、提升研发水平有利于技术转换，满足下游客户需求
公司专注于智能制造核心基础零部件的研发、生产，拥有精密减速器、小型
/微型及伺服电机、驱动器等技术储备，主要产品技术和工艺为自主研发，具有
自主知识产权，核心技术达到行业先进水平。随着我国智能制造向高、精、尖方
向发展及工业化、信息化两化融合，减速器、电机、驱动器智能化发展成为必然
趋势。
在核心基础零部件的前沿技术，特别是在高性能伺服电机及驱动器的研发方
面，国外领先企业的技术研究起步较早，国内自动化领域厂商对于国外产品仍存
在一定的依赖性。不同行业下游客户对伺服电机及配套驱动器的参数要求、应用
领域亦不尽相同，促使核心零部件供应商需要具备根据客户特定需求进行定制化
设计开发的能力。经过多年发展，公司已具备了智能制造核心基础零部件方案定
制能力，拥有丰富的行业服务经验，在业内形成了较强的市场竞争优势。随着制
造业智能化需求的持续增加对公司的研发设计、产品序列、需求响应以及生产能
力等提出了更高的要求，如公司不能进一步提升研发实力，目前在高性能伺服电
机及驱动器等产品领域的研发能力将不能够满足下游客户的多样化需求。
因此，公司有必要通过技术研发中心升级项目，不断完善已有的动力传动及
运动控制产品系列，增强对高性能伺服电机及驱动器的研发，配备更加先进的研
发设备、检测设备和高端的技术人才，以全面提高公司相关产品的研发技术实力
和产业化能力，进一步增加公司高性能伺服电机及驱动器的自主研发能力，打造
出动力传动与运动控制业务核心基础零部件的完整产业链格局，有利于公司为客
户提供更具品质且更加柔性化的智能化解决方案。项目建设实施后，公司核心基
础零部件在行业内的市场份额有望得到提升，有利于公司的可持续发展。
3、对标国际先进企业，实现机电一体化布局，提升盈利能力
驱动器、电机、减速器是结合了电力电子、软件著作、电气制造、精密机械
制造、材料科学等多学科、多技术领域的产品，技术整合的难度较大，机电一体
25
发行保荐书
化及小型化、轻量化是工业自动化一向追求的目标。哈默纳科、东方马达、斯德
博、福尔哈贝等日本、德国的先进企业，其产品都经历了减速器、电机、驱动器
的一体化、集成化过程，经过近百年的演变，集成工艺及技术已达到较高水平。
以哈默纳科为例，哈默纳科是整体运动控制领域的领先企业，以精密加工技术和
控制技术为基础，以更高定位精度为目标，推动整体运动控制向更高层次发展，
通过机械控制技术向伺服电机技术拓展，形成了机电一体化的业务布局，实现了
经营业绩、市值的快速增长。
我国工业自动化起步较晚，对于核心零部件的研发、生产以及一体化整合的
能力较弱。随着制造业不断转型升级，市场对机电一体化的智能执行单元的需求
不断增加，对产品的集成化、小型化、轻量化、低成本、高可靠性提出更高要求。
在此背景下，下游设备制造企业个性化、多样化需求的持续增加，相较于由多个
供应商提供标准化零部件并通过自行设计集成形成的解决方案，下游设备制造企
业将更加倾向于选择由单个服务商对其应用场景进行深度挖掘与分析后设计开
发出来的定制化整体解决方案。
公司经过多年的经验积累，在生产制造方面已经形成成熟的管理体系，产品
品质优良、质量稳定，面对旺盛的市场需求，公司有必要进一步提升精密减速器
的产能，并推进伺服电机、配套驱动器的产业化和进口替代，对标国际先进企业，
以充分利用公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，完善公司的业务布局，
增强公司的盈利能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
26
发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
栗灵芝 张翊维
项目协办人签名：
保荐业务部门负责人签名：
向 东
内核负责人签名：
廖笑非
保荐业务负责人签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
27
发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
28
发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
29
发行保荐书
附件 1：
安信证券股份有限公司
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规定，
我公司作为宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的保
荐机构，兹授权栗灵芝、张翊维担任保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公
司债券的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
栗灵芝 张翊维
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
30
发行保荐书
附件 2：
安信证券股份有限公司
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人栗灵芝的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行
可转换公司债券（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表
人栗灵芝的情况说明与承诺如下：
（一）截至本说明出具日，栗灵芝没有作为签字保荐代表人申报的其他在审
项目；
（二）栗灵芝最近 3 年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目；
（三）保荐代表人栗灵芝熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品行良好，具备组织
实施保荐项目专业能力。
我公司及保荐代表人栗灵芝承诺上述内容真实、准确、完整，特此承诺。
保荐代表人（签名）：
栗灵芝
安信证券股份有限公司
年 月 日
31
发行保荐书
附件 3：
安信证券股份有限公司
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人张翊维的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行
可转换公司债券（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表
人张翊维的情况说明与承诺如下：
（一）截至本说明出具日，除永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市项目外，张翊维没有作为签字保荐代表人申报的其他在审项目；
（二）除石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目（股票代码：300765）、钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目（股票代码：300797）外，张翊维最近 3 年内无担任过签
字保荐代表人的已完成项目；
（三）保荐代表人张翊维熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品行良好，具备组织
实施保荐项目专业能力。
我公司及保荐代表人张翊维承诺上述内容真实、准确、完整，特此承诺。
保荐代表人（签名）：
张翊维
安信证券股份有限公司
年 月 日
32
