广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所关于
东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二三年三月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
4-1-1
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.................................................................3
第一节 律 师 声 明....................................................5
第二节 正 文.......................................................7
一、本次发行的批准和授权 ...........................................7
二、发行人的主体资格 ..............................................13
三、发行人本次发行的实质条件 ......................................15
四、发行人的设立及上市 ............................................19
五、发行人的独立性 ................................................20
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ........................22
七、发行人股本及其演变 ............................................24
八、发行人的业务 ..................................................25
九、关联交易及同业竞争 ............................................26
十、发行人的主要财产 ..............................................29
十一、发行人的重大债权债务 ........................................29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..............................30
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................32
十六、发行人的税务 ................................................33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 ......34
十八、发行人募集资金的运用 ........................................34
十九、发行人的业务发展目标 ........................................36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................36
第三节 结论性意见....................................................39
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广东华商律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/上市公司/发行
指 东莞铭普光磁股份有限公司
人/铭普光磁
铭普实业 指 东莞市铭普实业有限公司（公司前身）
香港铭普 指 香港铭普实业有限公司，发行人全资子公司
越南铭普 指 越南铭普电子股份公司，香港铭普控股子公司
美国铭普 指 美国铭普技术有限公司，发行人全资子公司
深圳鲲鹏 指 深圳鲲鹏无限科技有限公司，发行人联营企业
《发起人协议》 指 《关于变更设立东莞铭普光磁股份有限公司的发起人协议》
《股东大会议事规则》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事制度》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司独立董事制度》
本次向特定对象发行/
指 本公司拟向特定对象发行 A 股股票的行为
本次发行
《公司章程》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
股东大会 指 东莞铭普光磁股份有限公司股东大会
董事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司监事会
《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特
法律意见书 指
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特
律师工作报告 指
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
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广东华商律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2023 年修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同所对公司 2019 年度、2020 年度财务报告进行审计并分
别出具的致同审字〔2020〕第 440ZA1857 号、致同审字〔2021〕
《审计报告》 指 第 440A011985 号标准无保留意见的审计报告以及立信所对
公司 2021 年度财 务报 告进行 审计 并出具 的信 会师报 字
〔2022〕第 ZI10197 号标准无保留意见的审计报告
报告期/近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
元/万元 指 人民币元/万元
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广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所受东莞铭普光磁股份有限公司的委托，担任发行人本次向
特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证
券发行管理办法》（2023年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修
订）等有关法律、法规和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本法律
意见书。
第一节 律 师 声 明
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产
评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书和律师工作报告涉
及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件引述。
4、本所同意发行人在本次发行申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
5、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均
为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、疏漏之处。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的董事会决议
发行人于2022年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的
议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关
于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》《关于董事会提请召开2022年第一
次临时股东大会的议案》等相关议案。发行人独立董事就该等相关事项发表了独立
意见。
发行人于2023年2月22日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行
A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>
的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于<公
司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄
即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于董事会提请召开
2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，具体如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交
易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
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最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不
超过45,500.00万元）除以发行价格确定，未超过发行前公司总股本的30%，即不超
过 6,300 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应
调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关
规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法
规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,500.00万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于如下项目：
总投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 27,693.85 24,000.00
2 车载 BMS 变压器产业化建设项目 5,937.60 5,000.00
3 安全智能光储系统智能制造项目 5,487.20 4,000.00
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4 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 51,618.65 45,500.00
注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020
年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流
动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次补流上限中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权
人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）发行决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行方案已经2022年第一次临时股
东大会审议批准，尚需获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方
案为准。
3、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>
的议案》；
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
的议案》；
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5、审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》；
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》；
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。
发行人独立董事就该等相关事项发表了独立意见。
（二）发行人关于本次发行的股东大会决议
2022年10月17日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共15名，代表股份数为81,610,288股，占发行人有表决权股份
总数的38.8620%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了股东大会通知中列明的
与本次发行相关的议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的
股东及股东代理人共9名，代表股份数为81,003,488股，占发行人有表决权股份总数
的38.2959%。本次股东大会审议通过了股东大会通知中列明的与本次发行相关的议
案。
（三）本所律师核查后认为，发行人上述有关本次向特定对象发行的股东大会
决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发
行具体事宜的授权等《发行管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（四）股东大会决议内容合法有效
本所律师对发行人2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的
会议通知、会议记录、会议决议等相关文件进行核查后认为，发行人前述股东大会
召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
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（五）股东大会对本次向特定对象发行的授权
经本所律师核查，发行人2023年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次向特定
对象发行的有关事宜，具体内容如下：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对
象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；
（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，
调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、
发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方
案有关的其他一切事项；
（3）根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、
具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本
次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规
及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）办理本次向特定对象发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次向特定对
象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对
象发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
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（6）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行具体方案进行调
整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（7）根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设
立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
（9）授权董事会在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（10）办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行除尚待获得深交所审核通过以及中
国证监会同意注册外，发行人本次发行已经履行了必要的批准与授权程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人是由铭普实业依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监
许可〔2017〕1656号文核准，发行人通过深圳证券交易所以网下向询价对象配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,500
万股，并于2017年9月29日在深圳证券交易所成功上市，股票简称“铭普光磁”，股
票代码“002902”。
2、发行人现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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广东华商律师事务所 法律意见书
91441900677058765M的《营业执照》，住所为广东省东莞市石排镇东园大道石排段
157号1号楼；注册资本为21,152万元；法定代表人为杨先进；经营范围为“一般项
目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信
设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销
售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算
机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；
物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销
售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制
造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具销售；互联网设备制造；互联
网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，发行人为依法设立，且其发行的股票已经依法在国务院批准
设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身铭普实业）自成立以来至今，不存在未
通过工商部门年检或未依法公示年报的情况；未发生股东大会决议解散或因合并、
分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执
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广东华商律师事务所 法律意见书
照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法
律、法规和规范性文件规定的上市公司申请证券发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行为上市公司向特定对象发行A股股票。经本所律师
核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当
支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条之规定。
3、发行人依照《公司章程》的规定分别于2022年10月17日召开2022年第一次临
时股东大会、于2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了
与本次向特定对象发行股票有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条规定。
4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条之规定。
5、发行人本次向特定对象发行聘请了具有保荐资格的国泰君安担任保荐人，符
合《证券法》第十条及《发行管理办法》第六十五条的规定。
6、发行人本次向特定对象发行证券符合中国证监会发布的《发行管理办法》等
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广东华商律师事务所 法律意见书
法规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》及《适用意见第18号》等规定的
实质条件
1、根据公司提供的资料并经本所律师审查，发行人符合《发行管理办法》第九
条以及《适用意见第18号》规定的下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告；
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（6）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还
应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、根据公司提供的资料并经本所律师审查，公司不存在《发行管理办法》第十
一条以及《适用意见第18号》规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3、根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关资料并经本所律
师审查，公司董事会已编制本次发行募集资金投资项目可行性分析报告，且募集资
金使用符合《发行管理办法》第十二条的相关规定：
（1）本次发行募集资金不超过45,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化
建设项目、安全智能光储系统智能制造项目、补充流动资金项目，本次发行募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《发行管理办法》第十二条第一项规定；
（2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十
二条第二项规定；
（3）根据公司确认并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不
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会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》
第十二条第三项规定。
4、根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告并经本所律
师审查，公司董事会已就本次发行相关事项做出决议并提请股东大会批准，公司股
东大会已就本次发行相关事项做出决议，符合《发行管理办法》第十六条、第十八
条规定的条件。
5、根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告并经本所律
师审查，公司董事会已编制本次发行方案的论证分析报告并获得独立董事发表同意
意见，符合《发行管理办法》第十七条规定的条件。
6、根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告并经本所律
师审查，公司2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会就本次发行
事项作出的决议，均已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《发
行管理办法》第二十条规定的条件。
7、根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告，控股股东、
实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、确认与承诺函，并经本
所律师审查，公司符合《发行管理办法》第四十四条以及《适用意见第18号》及下
列条款规定的条件：
（1）公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第
六十条以及《适用意见第18号》的规定；
（2）根据公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告并经本所
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律师审查，公司本次发行的认购对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象，最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，符合
《发行管理办法》第五十五条规定的条件；
（3）发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行管
理办法》第五十九条的规定；
（4）本次发行前，控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇分别持有公司
80,678,138股、5,589,362股A股股票，持股比例分别为38.14%、2.64%。本次向特定
对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人不变。本次发行不会导致上市公司控
制权发生变化，符合《发行管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定
的各项实质性条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由铭普实业依法整体变更方式设立，于2012年9月28日在东莞市工商行
政管理局登记注册的股份有限公司。经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关
会议文件、主管机关审批文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、工商
登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，
并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关法
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律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定，形成的股东大会决议真实有效。
（五）发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人是一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，主要产品包括：磁
性元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统等。经本所律师核查，发行人
具有独立完整的研发、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，并建立了
与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本所律师出具的律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争”所述）。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关产权证明文件、发行人的陈述并经本所律师核查，发行
人具备与其所从事的生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及注册商标、专利、计
算机软件著作权的所有权或使用权（详见本所律师出具的律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”所述）。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经
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理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他
有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事
会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，
独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同
的情形（详见本所律师出具的律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述）。
（五）发行人的财务独立
1、发行人独立设置有财务部门，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务
管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度。
2、发行人已取得《开户许可证》，拥有独立的银行帐户。不存在与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人依法办理了税务登记，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业
缴纳税款的问题。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将以公司
名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
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（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、生产、供应、销售、服务等，该等业
务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，包括
总经办、财务部、人力资源部、战略发展部、MUST技术中心、流程信息化部、战
略采购部、营销中心、电子管理部、运营管理部、物流部、产业互联部、光电事业
部、能源设备事业部、电子事业部、特种磁性元器件事业部、电源事业部、微电子
事业部、终端制造部等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东干
扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及
其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发起人及股东
1、发行人的发起人股东
发行人设立时的12名发起人均为原铭普实业的股东，其中，3名自然人股东均为
具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；9名非自然人股东均为在中国境
内依法设立并合法、有效存续的企业。
本所律师认为，发行人的各发起人均具备股份公司设立时均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人的资格。
2、发行人本次发行前的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至
2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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持股比例
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 杨先进 境内自然人 80,678,138 38.42
2 焦彩红 境内自然人 5,589,362 2.66
中国建设银行股份有限公司－信澳新能
3 其他 1,313,000 0.63
源产业股票型证券投资基金
4 赖鸿就 境内自然人 1,049,455 0.50
5 肖建娥 境内自然人 916,200 0.44
6 刘月明 境内自然人 900,000 0.43
7 徐静娴 境内自然人 704,800 0.34
8 潘炜 境内自然人 610,000 0.29
9 鲁雨亭 境内自然人 539,200 0.26
10 江茂谊 境内自然人 496,600 0.24
前十名股东合计 92,796,755 44.21
截至2022年9月30日，杨先进所持股份中的21,800,000股股票存在质押情形，占
其所持公司股份总数的27.02%；焦彩红所持公司股份不存在质押情形。发行人控股
股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
3、发行人控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，杨先进、焦彩红夫妇合计持有公司40.78%
股份；且杨先进一直担任公司董事长职务，焦彩红于2012年9月至2021年5月期间担
任公司董事职务。发行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，二人对发行人构成
共同实际控制人，且在最近三年内未发生变更。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次发行不会导致
发行人控制权发生变化。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
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经本所核查，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由铭普实业整体变更设立的股份公司，其股本是以铭普实业经审计净
资产值折股设置。发行人的各发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已
履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
经本所核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经本所核查，原为铭普实业所有的资产及权利均已转移并更名至发行人。
综上，本所认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股东的出
资合法、合规、真实、有效。
七、发行人股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产
权界定及确认不存在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的法
律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人的实际控制人的确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，
除控股股东、实际控制人杨先进外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
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根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人控股股东、
实际控制人及持股5%以上的股东杨先进所持的80,678,138股股份中的60,508,603股
为有限售条件普通股，其中21,800,000股存在质押情形，质押期限至2023年9月25日。
截至本法律意见书出具日，发行人5%以上股东所持公司股份不存在其他质押、
冻结或其他限制情形。
综上，本所认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，发
起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师审查，发行人在其核准的经营范围内从事业务，不违反国家产业政
策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人业务资质
经本所律师审查，截至2022年9月30日，发行人及其对外投资或控制的公司拥有
的与生产经营有关的主要资质、证书，且均在有效期内。
（三）发行人在中国大陆以外经营的业务
经发行人确认并经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，发行人在境外设
立了3家子公司： 全资子公司香港铭普、美国铭普，以及由香港铭普控股的二级子
公司越南铭普。除此之外，发行人不存在其他在中国境内以外地区设立任何分支机
构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务一直为磁性元器件、光通信产品、
各类电源产品及新能源系统的研发、生产与销售，主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入主要由磁性
元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统等业务收入构成，主营业务未发
生过重大变化，且主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查，发行人设立后，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司
章程》，发行人不存在需要终止的情形。发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（七）发行人不存在类金融业务
根据发行人最近一年一期财务报告及发行人确认，发行人不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇。其基本情况详见
本所律师出具的律师工作报告正文“六、发行人发起人、主要股东、控股股东及实
际控制人”。
（2）经本所律师核查，除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人主要控
制的企业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”。
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2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属投资或控制的其他企业
发行人的董事为杨先进、李竞舟、王博、杨先勇、张志勇、林丽彬、李洪斌；
发行人的监事为叶子红、利晓君、郑庆雷；发行人的高级管理人员为总经理李竞舟，
副总经理、财务总监杨勋文，副总经理钱银博、陈聪、黄少华、杨忠，董事会秘书
王妮娜。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影
响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情
况详见本所律师出具的律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”。
发行人的关联方还包括与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员控制或有重大影响的企业，以及报告期内曾与发行人存在关联关系的其他关联方
等具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
3、其他持有发行人5%以上股份的关联方及其投资或控制的企业
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人杨先进外，发行人不存在
其他持有发行人 5%以上股份的股东。
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的经常性关联交易主要为向关联方销售、向关联方采购、
关联租赁、向关键管理人员支付薪酬及关联担保等；偶发性关联交易主要为由关联
方承担重大资产重组部分中介费用、参股公司还款等。
经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易金额相对较小，且交易价格公允，
均依照法律法规履行了相关程序，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联
交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关联交易均严格
履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。
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上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关
联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。
（三）避免关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人已出具《声明与承诺函》，承诺其在作为发行
人控股股东期间内，在与发行人发生的关联交易中，不会利用其控股股东身份影响
发行人的独立性。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司治理制度中明确了关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其关联企业，不存在同业竞争；同时，
发行人的控股股东已作出不从事同业竞争承诺。本所律师认为，发行人控股股东出
具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有效，发行人对该承诺及同业竞争情况的披
露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（六）募投项目新增关联交易及同业竞争情况
经本所律师核查，并经发行人确认本次向特定对象发行股票募投项目为光伏储
能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智
能光储系统智能制造项目及补充流动资金项目。其中，光伏储能和片式通信磁性元
器件智能制造项目由发行人全资子公司东莞铭庆实施，车载BMS变压器产业化建设
项目由发行人全资子公司东莞铭庆实施，安全智能光储系统智能制造项目由发行人
和全资子公司东莞铭庆共同实施，均不存在新增关联交易及同业竞争的情况。
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十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产国有土地使用权、自有房地产
权、租赁房地产使用权及注册商标、专利权、计算机软件著作权等。
1、关于发行人主要财产的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人对其主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
2、发行人对外投资的企业
截至法律意见书出具日，除发行人子公司外，发行人其他对外投资的企业主要
为深圳鲲鹏等 9 家联营、合营、参股公司等，详见本所律师出具的律师工作报告正
文“十、发行人的主要财产”。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正
在履行的重大合同主要为银行借款合同、担保合同、销售合同、采购合同等。
（一）本所律师核查后认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大合
同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；
上述重大合同的主体均为发行人及其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（四）除本所律师出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分
所述的因关联交易形成的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增减注册资本
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自上市以来未发生合并、分立、
减少注册资本的情形，发行人的增资情况详见律师工作报告正文“七、发行人股本
及其演变”部分所述。
（二）发行人资产变化
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在成功实施的重大资产重组
情况，亦不存在交易金额超过相应报告期末净资产5%以上规模的资产交易事项或计
划。
发行人最近三年的重大资产变化情况详见本所律师出具的律师工作报告正文
“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人发生的上述资产变化行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人近期不存在拟进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售和收购等行为或计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》已经2023年2月6日发行人2023年第一次临时股
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东大会审议通过，并在东莞市市场监督管理局备案。发行人现有《公司章程》符合
《公司法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的《公司章程》的制定已履行了法定程序，其制定合法、
合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年《公司章程》的修订
经本所律师核查，本所律师核查后认为，发行人最近三年公司章程的修订均经
股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上表决同意，同时履行了公告义务。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定和修改为依法定程序进行并已
履行了必要的法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》为依据《公司法》《章程指引》《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定的。《公司章程》不存在对股东
特别是中小股东行使权利的限制性规定，股东权利可以依据《公司章程》得到充分
保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定
以及发行人《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，已建立健全的组织机构，该等机构的设置符合法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，并制定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）经本所律师核查，近三年以来，发行人的历次股东大会、董事会、监事
会的召集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，近三年以来，发行人股东大会对董事会的历次授权及
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会由7名董事组成，其中有3名为独立董事；监事
会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人现有7名高级管理人员，其中，有1
名高级管理人员担任董事。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的履历表及其承诺，并经本所律
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联
企业担任董事、监事以外职务的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三年受到中国证
监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；董事、监事的选举均经
公司股东大会以出席会议的股东选举通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议审
议通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选
举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章
程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有
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关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行
人董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常
原因而发生，且核心技术人员及主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发
行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事制度》，独立董事的任职
资格和职权范围符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司现执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控制的公司享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控制的公司近三年依法纳税情况
根据发行人及其控制的公司纳税主管机关出具的《证明》以及本所律师核查，
发行人最近三年不存在重大税务处罚情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人及其控制的公司生产经营活动和本次募集资金投资项目的环境保
护情况
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控制的公司主要从事磁
性元器件、光通信产品、各类电源产品及新能源系统的研发、生产与销售等业务，
不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
2、根据发行人及其控制的公司之环境保护主管机关出具的《说明》以及本所律
师核查，发行人及其控制的公司近三年未发生重大的环境污染事故或环境违法行为，
不存在受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
3、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，截至本法律意见书出具日，
公司募投项目均已获得了由环境保护部门出具的环境影响审批或备案，公司募集资
金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其控制的公司近三年合法经营情形
根据东莞市市场和质量监督管理委员会、东莞市应急管理局等相关主管部门出
具的《证明》并经本所律师核查后认为，发行人及其控制的公司最近三年能够遵守
国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规，不存在因违反有关产品质量、安
全生产等方面的政策、法律、法规和规范性文件而被质量技术监督主管部门、安全
生产监督管理部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金不超过45,500.00万元（含本数），
扣除发行费用后用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压
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器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金等项目，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业；不为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案
1、本次募集资金投资项目已分别经发行人第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会
审议通过。
2、根据东莞市发展和改革局签发的《广东省企业投资项目备案证》（项目备案
编 号 ： 2208-441900-04-01-285064 、 2210-441900-04-01-211110 、
2208-441900-04-03-199934、2208-441900-04-01-990601）等文件，发行人的上述募
集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已获得必要的授权和批准，
尚待深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，用于
主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会指定的专项账户。
（四）发行人前次募集资金的运用情况
立信会计师于2023年2月22日对发行人截至2022年9月30日的前次募集资金使用
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情况进行鉴证，并出具了信会师报字[2023]第ZI10017号《前次募集资金使用情况的
鉴证报告》，鉴证意见为：铭普光磁公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报
告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了铭普光磁公司截至
2022年9月30日的前次募集资金使用情况。
经本所律师核查，发行人已建立募集资金专户存储制度，发行人已按照前次募
集前承诺的募集资金实际用途或按照经发行人股东大会批准后变更的募集资金用途
使用了前两次募集资金，并取得了独立董事的事前书面认可并发表了独立意见。本
所律师认为，发行人前次募集资金使用程序规范，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
经查阅发行人战略策划资料、董事会会议、总经理办公会会议资料，并与发行
人高级管理人员进行访谈，发行人业务发展目标如下：在未来的3-5年内，成为5G
及其应用领域的优质产品和技术解决方案提供者。公司将“深耕光磁业务，实现突
破性发展”，不断拓展光磁基础业务的应用领域。同时，将深挖客户需求，提升产
品的价值，由单一功能的元件向一体化集成的解决方案升级，为5G及数据中心的建
设添砖加瓦；抓住产业转型风口，将新能源产业作为第二个战略核心业务，强化实
施产业布局，加快推动发展，迅速达成重要业务战略占位，实现新的战略性突破。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控制的公司出具的承诺及本所律师的调查，截至2022年9月30
日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
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1、发行人与北京联动天翼科技股份有限公司合同纠纷案
2021年9月17日，发行人（原告）向北京市海淀区人民法院起诉北京联动天翼科
技股份有限公司（以下简称“联动天翼”，被告），就被告经多次催告仍未按约定
支付货款，请求判令被告向原告支付货款583,018.40元及违约金481,148.11元并承担
所有诉讼费用。
2022年10月13日、2022年12月29日及2023年3月1日，北京市海淀区人民法院分
别开庭审理本案。截至本法律意见书出具日，本案仍在审理过程中。
2、发行人与益阳科力远电池有限责任公司/兰州金川科力远电池有限公司合同
纠纷案
2021年12月31日，发行人（原告）向湖南省益阳市赫山区人民法院起诉益阳科
力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”，被告一）和兰州金川科力远电
池有限公司（以下简称“兰州科力远”，被告二），请求：①判令被告一向原告赔
偿货款损失2,040,384.683元，②判令被告二对上述货款损失承担连带赔偿责任，③
诉讼费用由被告承担。
2022年5月31日，湖南省益阳市赫山区人民法院经审理作出《民事判决书》
（（2022）湘0903民初1254号），判决：驳回原告诉讼请求。
2022年6月21日，发行人不服一审判决，向益阳市中级人民法院提起上诉。
2022年11月14日，益阳市中级人民法院经审理作出《民事判决书》（（2022）
湘09民终1687号），判决：驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决，本案已结案。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在对正常生产经营有重大影响的、尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人及其子公司受到相关主管部门行政处罚合计5项，发行人及其
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子公司已及时、足额缴纳罚款并予以整改，不规范情形已经得到纠正，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；上述行政处罚不构成重大违法违规行
为，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
（二）发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述并出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长杨先进、总经理李竞舟分别出具的承诺，并经本所律师调
查，发行人董事长、总经理目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
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第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规规定的向特定对象
发行A股股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《发行管
理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的任何情形。发行人本次发行现阶
段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需获得深交所审核
通过以及中国证监会同意注册。
本法律意见书正本三份、副本三份。
经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股
股票的法律意见书》之签字页，无正文]
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
张梅林
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年 月 日
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