湖南启元律师事务所
         关于宇环数控机床股份有限公司
            2020年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的
                   法律意见书




                   二零二二年六月

                         1
致：宇环数控机床股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司
（以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2020
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本
计划”）提供法律服务并就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第二个解除限售期解除限售事项出具《湖南启元律师事务所关于宇环数控机
床股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解
除限售期解除限售的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称《管
理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权
激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
                                     2
    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履
行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有
关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




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                                  正       文
    一、本次股权激励计划已履行的批准与授权

    经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，宇环数控为本次激励事项已履
行了如下程序：

    1、2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>（以下简称“《考核管理办法》”）的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

    2、2020 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划（草
案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

    3、2020 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对首次授予部分激励对象的姓
名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议。2020 年 5 月 14 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇环数控机床
股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

    5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监

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事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2020 年 6 月 8 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 62 名激励
对象授予 203.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2020 年 6 月 16 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首
次授予登记工作，向 62 名激励对象授予 203.50 万股限制性股票，并于 2020 年 6
月 17 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次
授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 18 日。

    7、2021 年 1 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 1 月 27 日为限制性股票激励计划预留部分
的授予日，向 26 名激励对象授予 36.50 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司董事会办理本次事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司
股东大会审议。

    8、2021 年 3 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性
股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除的限售
限制性股票 50,000 股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意
见。

    9、2021 年 4 月 16 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予登记工作，向 26 名激励对象授予 36.50 万股限制性股票。公司于 2021 年 4
月 19 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的
公告》，限制性股票上市日期为 2021 年 4 月 20 日；


                                      5
    10、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职
激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5 万股。公司于 2021 年 4
月 23 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；

    11、2021 年 6 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了回购注销手续。公司本次回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 5 万股；
本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票已
授予但尚未解锁的限制性股票数量为 198.50 万股，激励对象人数为 61 人；

    12、2021 年 6 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会出具了核查意见；

    13、2021 年 6 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票于 2021 年 7 月 2 日上市流通，
本次解锁的限制性股票数量为 794,000 股

    14、2021 年 10 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司拟对 2 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票 16,000 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会出具了核查意见。

    15、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 2
名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.6 万股。公司于
2021 年 11 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权

                                     6
人的公告》；

    16、2022 年 1 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了回购注销手续。公司本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票的数量为
1.6 万股；

    17、2022 年 3 月 29 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司拟对 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票 90,000 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具
了核查意见；

    18、2022 年 4 月 21 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离
职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 9 万股。公司于 2022 年 4
月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；

    19、2022 年 4 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会出具了核查意见。

    20、2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于 2022 年 5 月 6 日上市流通，
本次解锁的限制性股票数量为 177,500 股，占公司总股本 152,334,000 股的 0.12%；

    21、2022 年 6 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会出具了核查意见。
                                     7
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期解除限售事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理
办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。

    二、关于本次解除限售的条件及满足情况

    1、根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性
股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司首
次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 6 月 8 日，首次授予限制
性股票的上市日期为 2020 年 6 月 18 日。截至本法律意见书出具日，本次激励计划
首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期已届满。

    2、根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本次解除限售需满足如
下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法
规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考
                                     8
核目标为：2021 年扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润不低于 3,000 万
元。

    （4）个人层面业绩考核要求：根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核
委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，并依照激励对象的考评结
果确定其实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年
计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，
考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：


       考评结果            优良               合格             不合格

       标准系数             1.0               0.8                 0

    激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    根据公司 2021 年的年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审[2022]2-93 号《审计报告》，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 59 人，可解售的
限制性股票数量为 54.75 万股，占目前公司最新总股本 15,233.4 万股的 0.36%。
       据此，本所认为，公司首次授予限制性股票第二期解除限售符合《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的首次授予部分限制性
股票第二个解除限售期的解除限售条件。

       三、结论性意见




                                      9
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期解除限售符合《考核管理办法》、《公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段必要的批准与授权程序。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，
壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                   10
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的
法律意见书》之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所




       负责人：                               经办律师：
                    丁少波                                      徐樱




                                              经办律师：
                                                                甘露




                                                           年     月     日




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