瑞银证券有限责任公司

                 关于惠州市华阳集团股份有限公司

             变更部分募集资金投资项目的核查意见
       瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）2017 年首次公
开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期限至 2019 年 12 月 31 日止。

       鉴于华阳集团的募集资金截至目前尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，瑞银证券对华阳集团变更募集资金投资项
目的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、变更募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693 号）核准，惠州市华阳集团股份
有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,310 万股（每股面值人民币 1.00
元），发行价格为每股人民币 13.69 元，本次发行新股募集资金总额合计人民币
1,000,739,000.00 元，扣减发行费用人民币 59,879,000.00 元后，募集资金净
额为人民币 940,860,000.00 元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 10 月 11 日出具了德师报（验）字（17）
第 00454 号《验资报告》。

       （二）募集资金使用情况

       截至 2020 年 5 月 31 日，公司累计使用募集资金 74,785.08 万元，其中直接
投入募投项目 47,159.02 万元，置换预先投入募投项目自筹资金 27,626.06 万元。
公司尚未使用的募集资金余额人民币 19,300.92 万元。募集资金具体使用情况如
下：
                                           截至 2020 年 5
                                                                                                 达到预定可
                            拟投入募集资 月底累计投入       累计投
序号         项目名称                          金额                           实施主体           使用状态时
                            金金额（万元）                  入占比
                                                                                                     间
                                             （万元）

       汽车信息娱乐及车联                                                惠州华阳通用        2020 年 6 月 30
 1                                 50,150       37,897.34      76%
       产品项目                                                          电子有限公司        日

       汽车空调控制系统项                                                惠州华阳通用        2021 年 6 月 30
 2                                  6,730        4,831.60      72%
       目                                                                电子有限公司        日

                                                                         惠州市华阳数
                                                                                             2021 年 1 月 31
 3     汽车摄像系统项目             4,200        3,140.12      75%       码特电子有限
                                                                                             日
                                                                         公司

       高精密压铸零部件项                                                惠州市华阳精        2018 年 6 月 30
 4                                 17,600          17,600     100%
       目                                                                机有限公司          日

                                                                         惠州市华阳光
       大功率 LED 驱动电                                                                     2021 年 6 月 30
 5                                  8,506        5,446.50      64%       电技术有限公
       源项目                                                                                日
                                                                         司

                                                                         惠州市华阳集
 6     工业研究院项目               6,900        5,865.12      85%       团股份有限公        -
                                                                         司

            合计                   94,086       74,785.08            -                   -

            截至 2020 年 5 月 31 日，存储在募集资金专户的募集资金为 4,148.82 万元，
       经批准存储于理财产品专用账户的以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集
       资金金额为 18,400 万元。其中包含募集资金产生的利息收入和理财产品收益扣
       除手续费支出等因素的净额为 3,247.90 万元。
            二、变更部分募集资金投资项目的原因
            （一）拟终止“汽车空调控制系统项目”并将 剩余募集资金及相关利息理
       财收入永久补充流动资金的原因说明
            “汽车空调控制系统项目”投资总额为 6,730 万元，项目建设内容主要包括
       生产设备购买、铺底流动资金等，公司计划通过募集资金的投入帮助公司实现汽
       车空调控制系统产品的大规模量产。截至 2020 年 5 月 31 日已投入 4,831.60 万元，
       剩余募集资金 1,898.40 万元，投资进度为 72%。募集资金主要投资于生产设备等
       的购买。该项目的实施主体为惠州华阳通用电子有限公司（以下简称“华阳通
       用”）。
            该项目募集资金到位后，前期重点客户订单均已量产，随着技术发展和市场
情况的变化，产品形态发生了较大变化，空调控制功能已逐步与其它产品融合，
单独空调控制器的需求减少，若按原计划继续实施募集资金投资项目，将不能达
到预期目标。根据华阳通用的发展规划，拟将该项目终止并将剩余募集资金
1,898.40 万元及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳通用流动资金。
    （二）拟结项“大功率 LED 驱动电源项目”并将剩余募集资金及利息理财
收入永久补充流动资金的原因说明
    “大功率 LED 驱动电源项目”投资总额为 8,506 万元，项目建设内容主要
包括生产场所的建设、生产设备购买及铺底流动资金等，公司计划通过募集资金
的投入扩大产品产能，满足市场上对质量较高、性能稳定的大功率 LED 电源的
快速增长的需求。截至 2020 年 5 月 31 日已投入 5,446.50 万元，剩余募集资金
3,059.50 万元，投资进度为 64%。募集资金主要投资新建了办公楼、厂房等，并
购买了部分设备。该项目的实施主体为全资子公司惠州市华阳光电技术有限公司
（以下简称“华阳光电”）。
    该项目新建的办公楼及厂房已投入使用，目前电源业务已有产能尚未达到饱
和，且受中美贸易战及新冠疫情影响，市场环境有所恶化。为优化资源配置，提
高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金 3,059.50 万元以及相关利息理财收入永
久补充全资子公司华阳光电流动资金。未来公司若需继续投资该项目将以自有资
金进行投资。
    涉及上述变更募投项目的剩余募集资金合计为人民币 4,957.90 万元，占募集
资金总额的 4.95%。上述剩余募集资金及相关利息理财收入的金额以实际结转时
为准。
    三、本次变更对公司的影响
    公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司目前发展的实际情况做出的审
慎决策，本次变更不影响其他募集资金投资项目的实施，有利于公司更加合理、
有效的使用募集资金，有利于公司提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合
公司发展的中长期战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情况。
    四、履行的审批程序
    （一）董事会决议
    公司于 2020 年 6 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述募集资金投资项目
变更事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已履行了必
要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需求和实际
经营需要，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们
一致同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。

    （三）监事会意见

    公司于 2020 年 6 月 24 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次公司变更部分募集资
金投资项目的相关事项及审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，审议程序合法、合规。本次变更是基于技术发展和市场情况的变化而进行的
变更，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东
的利益，有利于公司的健康发展。公司监事会同意公司本次部分变更募集资金投
资项目。

     五、保荐机构意见

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈、审阅上市公司
董事会与监事会关于本次变更部分募集资金投资项目的议案及独立董事关于变
更部分募集资金投资项目的独立意见等文件的方式，对本次变更部分募集资金投
资项目的合理性、必要性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议
外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次变更部分募集资金投资
项目有利于公司合理规划募投项目的投产进度，优化财务规划、提升经营效益；
该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害
股东利益的情形。瑞银证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目之事项。