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公司公告

华阳集团:北京市通商(深圳)律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书2020-10-29  

                                                 中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
                              23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
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                           北京市通商(深圳)律师事务所
                          关于惠州市华阳集团股份有限公司
        2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予事项
                                         的法律意见书



致:惠州市华阳集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)等法律、行政
法规、部分规章及规范性文件(“法律法规”)及《惠州市华阳集团股份有限公司
章程》(“《公司章程》”)、《惠州市华阳集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划》(“《激励计划》”)的有关规定,北京市通商(深圳)律师事务
所(“本所”)受惠州市华阳集团股份有限公司(“公司”或“华阳集团”)委托,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划(“本激励计划”)预留股票期权授予事项,出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书,本所根据中华人民共和国(“中国”,为本法律意见书
之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规
以及《公司章程》、《激励计划》、《考核管理办法》,对涉及公司本激励计划预留
股票期权授予事项进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查
阅的文件,包括公司提供的与本激励计划预留股票期权授予事项相关的文件,现
行有关法律法规。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律法规和《公司章程》、《激励计划》、《考核管理办法》的有关规定发
表法律意见。

    本所仅就与公司本激励计划预留股票期权授予事项有关的法律问题发表意
见,而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

    1、 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
       真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
       披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复
       印件或扫描件与原件相符。

    本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本激
励计划预留股票期权授予事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划预留股票期权授予的必
备文件之一,随其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本激励计划预留股票期权授予事项之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划预留股票期权授予事
项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
(“中国证监会”)和深圳证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:



       一、    本预留股票期权授予的批准和授权

    1、2020 年 4 月 29 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》,同日,公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计

                                   2
划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    2、2020 年 4 月 30 日,公司在公司官网上对首次授予激励对象的姓名和职
务进行了公示,公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止。监事
会结合公示情况对首次授予激励对象相关信息进行了核查。

    3、2020 年 5 月 21 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。

    4、2020 年 6 月 12 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见。

    5、2020 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,董事会认为本
次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足,确定预留授予日为 2020 年 10 月
28 日,向 155 名激励对象授予预留股票期权 150.00 万份,行权价格为 17.51 元/
份。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次预留股票
期权授予事项已经履行了内部批准程序,符合《管理办法》和《激励计划》的规
定。

          二、    本激励计划预留股票期权授予的具体情况

       (一) 授予条件

    根据《激励计划》,股票期权的获授条件应同时满足如下条件:

   1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
                                      3
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及激励对象均未出现上
述情况,所有激励对象满足预留股票期权的授予条件。

       (二) 授予日

    2020 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》,董事会认为本次激励计划的预留股票期权授
予条件已经满足,确定预留授予日为 2020 年 10 月 28 日,向 155 名激励对象授
予预留股票期权 150.00 万份。

    经本所律师核查,本次预留股票期权的授予日为交易日,且本次预留股票期
权的授予对象在公司本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月以内明
确。

       (三) 授予对象、授予数量

    2020 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》,向 155 名激励对象授予预留股票期权 150.00
万份,具体情况如下表:

职务                    拟授予数量(万分) 占 拟 授 予 股 票 期 占 目 前 总 股
                                            权总数的比例        本的比例

 中层管理人员、技术
                        150.00              100.00%             0.32%
(业务)骨干人员(155

                                        4
人)

合计(155 人)        150.00             100.00%          0.32%


    根据公司第三届监事会第八次会议对激励对象名单核实情况,并经本所律师
核查,截至本法律意见书出具之日,本次激励对象不存在不符合授予条件的情形。

    据此,本所律师认为,本次授予的激励对象具备获授资格、授予数量符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。

    (四) 行权价格

    根据《激励计划》的规定,预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且
不低于下列价格较高者:

  (1)预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

  (2)预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。

    根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》,本次预留股票期权的行权价格为 17.51 元/份,而预留股票期权
授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 17.14 元/股,预留股
票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 17.51 元/股。

    经本所律师核查,本次获授的预留股票期权的行权价格符合《激励计划》的
有关规定。

       三、      结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予预留股票
期权事项已获得必要的批准和授权;公司本次预留股票期权的授予条件已经满足;
公司董事会确定的本次预留股票期权授予日、激励对象及其本次获授的预留股票
期权的数量和行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次
预留股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授
予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份。

    (以下无正文,为签字盖章页)




                                     5
(本页无正文,为《北京市通商(深圳)律师事务所关于惠州市华阳集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予事项的法律意
见书》之签字盖章页)




北京市通商(深圳)律师事务所(章)



                                         经办律师:_____________________
                                                          刘   问




                                         经办律师:_____________________
                                                          胡燕华




                                         负 责 人:_____________________
                                                          陆晓光




                                                       2020 年 10 月 28 日




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