华阳集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权相关事项之独立财务顾问报告2020-10-29
证券代码：002906 证券简称：华阳集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
惠州市华阳集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
授予预留股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 10 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、2020 年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 .................................... 6
五、本次预留股票期权的授予情况 ........................................................................ 7
六、本次预留股票期权的授予条件说明 .............................................................. 10
七、本次预留股票期权的授予日.......................................................................... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 11
九、独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 12
十、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 12
（一）备查文件 .................................................................................................. 12
（二）咨询方式 .................................................................................................. 12
一、释义
1. 华阳集团、本公司、公司、上市公司：指惠州市华阳集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指 惠州市华阳集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，在上市公司（及下属公司）任职的高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 有效期：指股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权
行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《惠州市华阳集团股份有限公司》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华阳集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对华阳集
团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对华阳集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020 年股票期权与限制性股票激励计划的审批
程序
1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 30 日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况
对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月
12 日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华阳集团授予激励对象
预留股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《激励计划》的相关
规定。
五、本次预留股票期权的授予情况
1、激励工具：股票期权
2、预留授予日：2020 年 10 月 28 日
3、预留授予的对象及数量
授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的预留股票期 占预留授予股票 占目前总股本
职务
权数量（万份） 期权总数的比例 的比例
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 150.00 100.00% 0.32%
（155 人）
合计（155 人） 150.00 100.00% 0.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
4、授予预留股票期权的行权价格
授予预留股票期权的行权价格为每份 17.51 元。预留股票期权行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价，为每股 17.14 元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 17.51
元。
5、行权安排及行权条件
授予的预留股票期权自预留授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。授予预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起
30%
第一个行权期 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起
30%
第二个行权期 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起
40%
第三个行权期 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、授予预留股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予预留股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
授予预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予第一个行权期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%；
预留授予第二个行权期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ， 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
预留授予第三个行权期
100%。
注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司
股东的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）总部/下属公司绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩
效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总
部/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，则 M=1，完成率低于 60%，则
M=0，完成率介于 60%（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定
M。
（5）个人绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定
激励对象行权的比例：
个人年度考核得分（X） X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权系数（N） 1.0 0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年
计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激
励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
六、本次预留股票期权的授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予
条件时，才能授予股票期权：
（一）华阳集团未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，会计师事务所对华阳集团最近一个会计年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。因此，华阳集团不存在“最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告”，此外华阳集团也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股
权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生
上述不符合获授条件的情形。
七、本次预留股票期权的授予日
根据公司 2019 年年度股东大会授权，公司第三届董事会第九次会议确定的
授予预留股票期权的授予日为 2020 年 10 月 28 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日。
本财务顾问认为，公司本次预留股票期权的授予日的确定符合《管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划》的
相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
华阳集团按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价
值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议华阳集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量、成本计算模型
的计算参数等相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提
请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影
响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本财务顾问认为，华阳集团本次激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次预留股票期权的授予日、行权价格、授予对象等事项的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华阳集团不
存在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于惠州市华阳集团股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
