证券代码：002906           证券简称：华阳集团           公告编号：2021-035



                   惠州市华阳集团股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
            期权第一个行权期行权条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2021
年 6 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》，现将相关情况公告如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激
励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独
立意见。
    2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
    3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，在公
示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟预
留授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 10 日
在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况
说明及审核意见》。
    7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    二、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
    （一）等待期即将届满
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”
 或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予
 日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
 日止，可申请行权所获总量的 30%。首次授予股票期权的授予日为 2020 年 6 月
 12 日，第一个等待期将于 2021 年 6 月 11 日届满。
      （二）满足行权条件情况的说明
        首次授予权益第一个行权期条件                     是否满足行权条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                  件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足行权

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面行权业绩条件：                         公司2020年归属于上市公司股东的

首次授予权益第一个行权期业绩条件需满足：以 净利润为18,104.52万元，计提的股

2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 权激励成本为867.34万元，则公司

10%。上述“净利润”指标计算为未扣除股权激励成 2020年度考核净利润为18,839.80万
本前的归属于上市公司股东的净利润。                 元，相比2019年，2020年净利润增长

                                                   率为152.91%，公司层面满足行权业

                                                   绩条件。

4、总部/下属公司绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属

总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司 2020年度，总部/下属公司绩效完成

当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部 率达到100%及以上，总部/下属公司

/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，则 M=1，完 层面满足行权条件。

成率低于 60%，则 M=0，完成率介于 60%（含 60%）与

100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。

5、激励对象层面考核内容：

    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进

行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

 个人年底考            90＞X    80＞X
             X≥90                       X＜60
 核得分（X）            ≥80     ≥60              首次授予股票期权的激励对象中除
             A（优     B（良    C（合    D（不
   考核结果                                        18 名激励对象离职不满足行权条件
              秀）      好）     格）    合格）
 个人可行权                                        外，其余 347 名激励对象考核结果均
                     1.0         0.5       0
 /系数（N）
                                                   为 B 级及以上，满足 100%行权条件。
    若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年

实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/

下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。

激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

      综上所述，董事会认为公司设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件
 已经成就，根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励
 计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
      三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
      1、公司于 2020 年 6 月 1 日实施 2019 年度权益分派方案：以公司现有总股
 本 473,100,000 股扣减回购证券专用账户 3,001,027 股后的股份数 470,098,973
 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税）。根据激励
 计划相关规定，经 2020 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议审议批准，
首次授予股票期权行权价格由 13.50 元/份调整为 13.40 元/份，限制性股票授予
价格由 6.75 元/股调整为 6.65 元/股。
       2、根据激励计划相关规定及激励对象自愿认购的情况，经 2020 年 6 月 12
日召开的第三届董事会第五次会议审议批准，首次授予股票期权激励对象人数由
372 人调整为 369 人，授予限制性股票激励对象人数由 361 人调整为 356 人，拟
授予的权益数量不变；在授予日后，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其合计授予的 4.14 万份股票期权和 2.06 万股限制性股票，故公司实际授予
股票期权的激励对象为 365 名，实际授予的股票期权为 445.86 万份；实际授予
限制性股票的激励对象为 352 名，实际授予的限制性股票数量为 298.0427 万股。
       3、公司于 2021 年 5 月 28 日实施 2020 年度权益分派方案：以公司现有总股
本 473,100,000 股扣减回购证券专用账户 20,600 股后的股份数 473,079,400 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税）。根据激励计
划相关规定，经 2021 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议审议批准，
首次授予股票期权行权价格由 13.40 元/股调整为 13.20 元/股，预留授予股票期
权行权价格由 17.51 元/份调整为 17.31 元/份，首次授予限制性股票回购价格由
6.65 元/股调整为 6.45 元/股。
       4、公司于 2021 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，同意首次授予股票期权的 18 名原激励对象因离职对应的已获授但尚未行
权的股票期权合计 17.66 万份予以注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的
股票期权数量由 445.86 万份调整为 428.20 万份，激励对象人数由 365 人调整为
347 人。
       除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
       四、本次行权安排
       1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
       2、本次股票期权行权期限：2021 年 6 月 12 日至 2022 年 6 月 11 日止，具
体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
       3、行权价格：13.20 元/份。
    4、行权方式：自主行权。
    5、本次符合行权条件的激励对象共计 347 人，可行权的股票期权数量为
128.46 万份，占目前公司总股本的 0.27%。首次授予股票期权第一个行权期可行
权的激励对象名单及可行权数量：
                           获授的股票   本次可行权   剩余尚未     本次可行权数量

     姓名           职务    期权数量    的股票期权   行权的数     占授予的股票期

                            （万份）    数量（万份） 量（万份）    权数量比例

   中层管理人员、技术

    （业务）骨干人员         428.20       128.46      299.74           30%

       （347 人）

     合计（347 人）          428.20       128.46      299.74           30%

   注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

    6、可行权日：
    根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
    五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
    公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权激励。
    六、行权专户资金的管理和使用计划
    本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专
户，用于补充公司流动资金。
    七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
    八、不符合条件的股票期权处理方式
    1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一
期行权，由公司注销。
    2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按
后续安排进行注销。
    九、本次行权对公司的影响
    1、对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
    2、对公司经营能力和财务状况的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 473,100,000 股增加至
474,384,600 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经
会计师事务所审计的数据为准。
    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，将等待期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授
予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
    十、监事会意见
    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、公司激励计划的有关规定，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意
公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
    十一、独立董事意见
    根据《管理办法》及公司激励计划等有关规定，公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司未
发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，347 名激励对
象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行
权条件的 347 名激励对象办理第一个行权期的行权手续。
    十二、律师事务所法律意见
    北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整、
注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理
办法》的相关规定；公司本次调整股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格
事项，符合《激励计划》、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次
激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合《激励计划》及《管理办法》
的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于 2021 年
6 月 11 日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的股票期权第一
个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次股票期权注销和行权事项办理相关
手续及履行信息披露义务。
    十三、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次行权的激
励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。公司
本次行权尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理相应后续手续。
    十四、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、第三届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。




                        惠州市华阳集团股份有限公司
                                  董事会
                            二〇二一年六月三日