证券代码：002911           证券简称：佛燃能源          公告编号：2022-004

                   佛燃能源集团股份有限公司
 关于与广东小虎液化天然气有限公司相关交易构成
               关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    2020 年 4 月 17 日，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与广州元亨能源有限公司等开展液化
天然气调峰储气库项目合作并对项目公司提供财务资助的议案》，同意公司向广
东小虎液化天然气有限公司（以下简称“小虎公司”）提供 20,997.60 万元财务
资助；针对上述财务资助，广州南沙振戎仓储有限公司（该公司已更名为广州元
亨仓储有限公司，以下简称“南沙振戎”或“元亨仓储”）为小虎公司提供连带
责任保证，并以所持小虎公司的 100%股权提供质押担保。以上内容具体详见公
司于 2020 年 4 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展液化天然气
调峰储气库项目合作暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-042）(以
下简称“2020-042 号公告”)。2020 年 4 月 23 日，小虎公司收到公司上述财务
资助款项后即根据财务资助用途向南沙振戎提供 20,897.60 万元借款。
    2021 年 10 月 20 日，南沙振戎已向小虎公司偿还全部 20,897.60 万元借款
本金及利息。2021 年 10 月 20 日，小虎公司向公司偿还全部 20,997.60 万元财
务资助本金及利息，对应担保事项相应解除，以上内容具体详见公司于 2021 年
10 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到归还财务资助款项的公告》（公告编号：
2021-084）。
    2020 年 4 月 3 日，南沙振戎向小虎公司提供 10 万元借款；2021 年 4 月 20
日，小虎公司向南沙振戎全额偿还该项借款及利息。
    2020 年 4 月 17 日至 2021 年 11 月 15 日，为加强对上述 20,997.60 万元财
务资助资金的监管，公司委派员工刘春明担任小虎公司执行董事、总经理，具体
详见公司 2020-042 号公告；刘春明于 2020 年 11 月 30 日起担任公司控股股东佛
山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）董事，除此之外其在气业集团
无其他职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，小虎公司于
2020 年 11 月 30 日成为公司关联方，公司上述对小虎公司的 20,997.60 万元财
务资助事项构成关联交易。
    2020 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购
广州元亨仓储有限公司 40%股权的议案》，同意公司收购元亨仓储 40%股权，收
购完成后，元亨仓储成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，具体内容详
见公司于 2021 年 1 月 4 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广州元亨仓储有限公司 40%
股权的公告》（公告编号：2021-003）（以下简称“2021-003 号公告”）。因
小虎公司已成为公司关联方，故前述元亨仓储为小虎公司提供的担保构成关联担
保，前述小虎公司对元亨仓储提供的 20,897.60 万元借款构成关联交易，前述元
亨仓储向小虎公司提供的 10 万元借款亦构成关联交易。
    2022 年 1 月 11 日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于与广东小虎液化天然气有限公司相关交易构成关联交易的议案》。公司独立董
事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。上述关联交易尚需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
    关联方：广东小虎液化天然气有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA5D4GF5XW
    法定代表人：罗时金
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：1,000 万元
    注册地址：广州市南沙区黄阁镇小虎村小虎南三路 18 号(自主申报)
    成立日期：2020-01-22
    经营范围：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）
    股权结构：元亨仓储持有 100%股权（公司收购元亨仓储 40%股权前，元亨仓
储已将所持小虎公司 100%股权与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）
签订转让协议予以对外转让，截至目前尚未办理完毕工商变更登记，以上内容详
见公司 2021-003 号公告）
    （二）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    小虎公司成立于 2020 年 1 月 22 日。公司收购元亨仓储 40%股权前，元亨仓
储已将所持小虎公司 100%股权与元亨能源签订转让协议予以对外转让，截至目
前尚未办理完毕工商变更登记，以上内容详见公司 2021-003 号公告。小虎公司
自成立至今主营业务没有发生重大变化。
    （三）主要财务数据
    截至 2020 年 12 月 31 日，小虎公司总资产为 27,541.38 万元，净资产为
-3,108.16 万元，负债总额为 30,649.55 万元；2020 年度，小虎公司 2020 年营
业收入为 0 万元，净利润为-82.70 万元；
    截至 2021 年 9 月 30 日，小虎公司总资产为 28,139.28 万元，净资产为
-3,275.94 万元，负债总额为 31,415.23 万元；2021 年 1-9 月，小虎公司营业收
入为 0 万元，净利润为-167.78 万元。
    （四）关联关系情况说明
    小虎公司为公司控股股东气业集团董事刘春明担任董事、高级管理人员的公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定属于公司关联方。2021 年 11
月 15 日，刘春明已辞任在小虎公司的所有职务。
    （五）失信被执行人情况
    经查询，小虎公司不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    1.公司向小虎公司提供 20,997.60 万元的财务资助，借款期限为 18 个月，
借款利率为年利率 4.35%（单利），财务资助的保障措施有：小虎公司以其所持
土地证号为“09 国用（04）第 000048 号”的土地提供抵押担保；元亨仓储以所
持小虎公司的 100%股权提供质押担保；元亨仓储、元亨能源向公司提供连带责
任保证。
    2.就上述 20,997.60 万元的财务资助，元亨仓储以所持小虎公司的 100%股
权提供质押担保，同时元亨仓储向公司提供连带责任保证，保证期间为合同签订
之日起至被担保债务履行期届满之日起五年，质押的期间为股权质押协议签署日
起至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日、或股权质押
协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止的期间。
    3.小虎公司向元亨仓储提供 20,897.60 万元的借款，借款期限为 18 个月，
借款利率为年利率 4.35%（单利）。
    4.元亨仓储向小虎公司提供 10 万元借款，借款期限自放款之日起一年，借
款利率为年利率 0.5%。
    四、交易的定价政策及定价依据
    经 各 方平 等协 商 ，遵 循公 平合 理 的定 价原 则， 公 司向 小虎 公司 提 供
20,997.60 万元财务资助的年利率参考银行同期贷款利率确定为 4.35%，小虎公
司向元亨仓储提供 20,897.60 万元借款的年利率参考银行同期贷款利率确定为
4.35%；鉴于小虎公司为元亨仓储全资子公司，元亨仓储向小虎公司提供的 10
万元借款年利率为 0.5%。
    上述关联交易价格确定时，小虎公司不属于公司的关联方，元亨仓储亦不属
于公司的控股子公司，交易价格由相关方基于当时的情况通过商业谈判或基于全
资母子公司之间的关系确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
    五、关联交易对公司的影响
    截至 2021 年 4 月 20 日，小虎公司已向元亨仓储全额归还上述 10 万元借款
本金及利息；截至 2021 年 10 月 20 日，元亨仓储已向小虎公司全额归还上述
20,897.60 万元借款本金及利息，小虎公司已向公司全额归还上述 20,997.6 万元
借款本金及利息，元亨仓储为小虎公司向公司提供的担保及股权质押均已解除。
    上述交易成为关联交易，是因公司委派至小虎公司任职的员工后续在公司控
股股东担任董事所致。相关交易发生时均不属于关联交易，交易条款均为在关联
关系出现前通过商业谈判确定或基于全资母子公司之间的关系确定且未因出现
关联关系而对交易条款进行调整，交易条款公允。其中为关联方提供担保，所担
保债权的债权人为公司自身，不存在损害公司利益情形。相关交易均已履行完毕，
未产生争议或履行担保责任的情形。
    上述关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
     六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
     除上述关联交易外，截至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他关联交易的总金额为
34.98 万元。
     七、累计对外财务资助金额
     上述财务资助事项已执行完毕，小虎公司已向公司、元亨仓储清偿全部财务
资 助本 金 及 利 息 。 除 上 述 财 务 资 助 事 项 外 ， 公 司 提 供 财 务 资 助 总 余 额 为
105,914.24 万元，占公司最近一期（2020 年 12 月 31 日）经审计净资产的 31.64%；
公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 1,914.24 万元，占公司最近一期
（2020 年 12 月 31 日）经审计净资产的 0.57%；公司不存在逾期未收回财务资助
的情形。
     八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告日，公司累计对外担保额度为 542,692.68 万元，实际发生的对
外担保余额 137,456.24 万元，占公司经审计的最近一期（2020 年 12 月 31 日）
归属于母公司净资产的比例为 41.06%；公司对合并报表外单位实际发生的担保
余额为 0 万元；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决
败诉而应承担的损失金额。
     九、董事会意见
     上述交易成为关联交易，是因公司委派至小虎公司任职的员工后续在公司控
股股东担任董事所致。相关交易发生时均不属于关联交易，交易条款均为在关联
关系出现前通过商业谈判确定或基于全资母子公司之间的关系确定且未因出现
关联关系而对交易条款进行调整，交易条款公允。其中为关联方提供担保，担保
风险可控，该担保责任也已解除。向关联人提供财务资助事项采取必要的风险保
障措施，风险总体可控。上述关联交易事项均已履行完毕，未产生争议或履行担
保责任的情形。上述关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
     十、独立董事事前认可及独立意见
     （一）事前认可意见
       《关于与广东小虎液化天然气有限公司相关交易构成关联交易的议案》中，
公司与小虎公司发生的关联财务资助事项、小虎公司向元亨仓储的借款以及元亨
仓储向小虎公司的借款定价合理公允；公司控股子公司元亨仓储与小虎公司发生
的关联担保事项风险可控。上述关联交易对公司独立性无影响，也不存在损害公
司股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。
       （二）独立意见
       我们认为，公司向关联人小虎公司提供财务资助采取了必要的风险保障措施，
整体风险可控，年利率参考同期的银行贷款利率确定，定价公允；关联人小虎公
司向元亨仓储提供借款，年利率参考同期的银行贷款利率确定，遵循公平合理的
定价原则；小虎公司母公司元亨仓储向其提供 10 万元的借款由双方协商确定；
元亨仓储为小虎公司向公司借款所提供的关联担保事项风险可控。
       上述关联交易事项均已履行完毕或解除，对公司业务的独立性不构成影响，
不影响公司自身的正常经营。上述关联交易价格及相关条款公平、公允，具有合
理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。
       十一、备查文件
       1.第五届董事会第二十一次会议决议；
       2.独立董事关于与广东小虎液化天然气有限公司相关交易构成关联交易事
项的事前认可意见；
       3.独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
       4.关联交易概述表


       特此公告。




                                            佛燃能源集团股份有限公司董事会
                                                     2022 年 1 月 12 日