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公司公告

奥士康:奥士康科技股份有限公司章程修订对照表2023-04-29  

                                                      奥士康科技股份有限公司
                               《公司章程》修订对照表

         经奥士康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议审议通
  过,《公司章程》相应条款修订如下:

                 原章程内容                                           修订后

第二条 ……                                      第二条 ……
公司在益阳市工商行政管理局注册登记,统一社会     公司在益阳市市场监督管理局注册登记,取得营业执
信用代码为:914309006735991422。                 照,统一社会信用代码为:914309006735991422。

新增                                             第十一条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产
在原章程第十条后新增一条,本章程中原各条款序     党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
号顺延。                                         要条件。

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。          第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的股票,全部为普通股,以人民
                                                 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
币标明面值,每股面值人民币 1 元。

第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算      第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限
有限公司深圳分公司(以下简称“证券登记机构”) 责任公司深圳分公司(以下简称“证券登记机构”)集
集中存管。                                       中存管。

第十八条 公司股份总数为 317,360,504 股,所有股
份均为普通股。其中:经批准首次向社会公众公开
                                                 第十九条 公司股份总数为 317,360,504 股,所有股份均
发行人民币普通股股票的数额为 72,026,000 股,占
                                                 为普通股。
公司股份总数的 22.70%;发起人持有 222,000,000
股,占公司股份总数 69.95%。

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
                                                 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情
股份。
                                                 形之一的除外:
……
                                                 ……
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列
方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;               第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中

(二)要约方式;                                 交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他

(三)中国证监会认可的其他方式。                 方式进行。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和     公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项

国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二     规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易

十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定     方式进行。

的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、
                                                 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
第(二)项情形回购股份的,董事会审议通过后应
                                                 项情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决
                                                 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
权的三分之二以上通过。公司因第二十二条第(三)
                                                 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公
                                                 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会
                                                 决议。
会议决议通过。
                                                 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
属于第二十二条第(一)项情形的,应当自收购之
                                                 后,属于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日
日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
                                                 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第二十
                                                 当在六个月内转让或者注销;属于第二十三条第(三)项、
二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形回
                                                 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
购股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                                 股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应
公司已发行股份总额的 10%;并应当在披露回购结
                                                 当在三年内转让或者注销。
果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
                                                 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日
日起 1 年内不得转让。
                                                 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
                                                 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情
                                                 让。
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                                                 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份
                                                 本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
                                                 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
                                                 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上
份。
                                                 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月
                                                 不得转让其所持有的本公司股份。
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过百分之五十。

                                                 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
                                                 监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有    有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股      后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内   董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事     后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入     监会规定的其他情形的除外。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
不受 6 个月时间限制。                            股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求     子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限     权性质的证券。
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义     公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要
直接向人民法院提起诉讼。                         求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任     执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的董事依法承担连带责任。                         人民法院提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任
                                                 的董事依法承担连带责任。
第三十三条 ……
                                                 第三十四条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
                                                 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
                                                 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东
章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请
                                                 有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时
                                                 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
                                                 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连
成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
                                                 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
                                                 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政
                                                 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东
                                                 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                                                 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
                                                 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提
                                                 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
                                                 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
                                                 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                                 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
                                                 ……
……

第三十六条 公司股东承担下列义务:                第三十七条 公司股东承担下列义务:
……                                             ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
损失的,应当依法承担赔偿责任。                   务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公     的,应当依法承担赔偿责任。
司债务承担连带责任。                             公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其     债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担
他义务。                                         连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股       第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发     东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当
生当日,向公司作出书面报告。                     日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司    联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当
造成损失的,应当承担赔偿责任。                  承担赔偿责任。
……                                            ……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行     第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
使下列职权:                                    权:
……                                            ……
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;        (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;          最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
……                                            ……
(十五)审议股权激励计划;                      (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
……                                            ……
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。                                      第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总      通过。

额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过

提供的任何担保;                                公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担

(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担    保;

保;                                            (二)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%    资产 30%以后提供的任何担保;

的担保;                                        (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期    保;

经审计总资产的 30%;                           (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;   计总资产的 30%;

(七)法律、行政法规、部门规章、监管机构和本    (七)法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规

章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情      定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

形。                                            ……

……
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股     第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一   会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结
会计年度结束后的 6 个月内举行。                 束后的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生     第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
之日起 2 个月以内召开临时股东大会:             两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
程所定人数的 2/3 时;                           人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
书面请求时;                                    书面请求时;
……                                            ……

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提    大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规    应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开    十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
临时股东大会的书面反馈意见。                    意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会   后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召
不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大

应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到    会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大    律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出

会的书面反馈意见。                              同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中   后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议

对原提议的变更,应征得监事会的同意。            的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十

后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或    日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召

者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行    集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
                                                 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
                                                 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
                                                 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
                                                 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
                                                 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
                                                 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
                                                 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
                                                 求的变更,应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
                                                 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
                                                 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以
后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
                                                 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
                                                 应当以书面形式向监事会提出请求。
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
                                                 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5
                                                 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的
                                                 征得相关股东的同意。
变更,应当征得相关股东的同意。
                                                 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
                                                 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合
监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单
                                                 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
                                                 持。
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书

监会派出机构和证券交易所备案。                   面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百

于 10%。                                         分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

公告前,向公司所在地中国证监会派出机构和证券     议公告前,向证券交易所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大        第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提     事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
供股权登记日的股东名册。                         的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以
                                                第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有
                                                独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向
权向公司提出提案。
                                                公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以
                                                单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
                                                在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
                                                人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充
大会补充通知,公告临时提案的内容。
                                                通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知
                                                除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                                                后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
增加新的提案。
                                                提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
                                                股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
                                                的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前   第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以
以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召    公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五
开 15 日前以公告方式通知各股东。                日前以公告方式通知各股东。
……                                            ……

                                                第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
                                                ……
……
                                                (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
                                                复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托
东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
                                                代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
决,该股东代理人不必是公司的股东;
                                                的股东;
……
                                                ……
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
                                                (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
                                                ……
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
                                                股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
                                                场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
                                                大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                大会结束当日下午 3:00。
……
                                                ……
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股
                                                  第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提
                                                  会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
                                                  消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                                                  日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘       第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容:                    责。会议记录记载以下内容:
……                                              ……
(六)计票人、监票人姓名;                        (六)律师及计票人、监票人姓名;
……                                              ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、       第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签      代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理      与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资      其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
料一并保存,保存期限不少于 10 年。                于十年。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
                                                  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。
                                                  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股
                                                  括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
                                                  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
                                                  括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
                                                  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过:
                                                  ……
……
                                                  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
                                                  ……
……
                                                  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
                                                  过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
                                                  ……
……
                                               第八十条 ……
                                               股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
                                               第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买
第七十九条 ……
                                               入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                               东大会有表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                               公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                               的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
                                               设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                               股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                               息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                                               法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                               限制。

第八十条 ……                                  第八十一条 ……
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有   股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关
关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回   联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议
避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十五   的,有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民
条规定向人民法院起诉。                         法院起诉。
……                                           ……

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
                                               第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。董事、监事的提名权限为:
                                               东大会表决。董事、监事的提名权限为:
……
                                               ……
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以
                                               (三)单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以
上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人,
                                               上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人,但每一
但每一单独或共同提名股东提名候选人数不能超
                                               单独或共同提名股东提名候选人数不能超过拟选人数;
过拟选人数;
                                               (四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已
(四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
                                               发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
                                               人。
候选人。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举
                                               第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
                                               股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
                                               的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
                                               ……
……
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表      第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。           名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……                                             ……

第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变      第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次
更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作     股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提
特别提示。                                       示。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本      第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2     增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施
个月内实施具体方案。                             具体方案。

第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一
                                                 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不
的,不能担任公司的董事:
                                                 能担任公司的董事:
……
                                                 ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
                                                 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
                                                 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
                                                 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
未逾 5 年;
                                                 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
                                                 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
                                                 破产清算完结之日起未逾三年;
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
                                                 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
                                                 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
                                                 吊销营业执照之日起未逾三年;
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
                                                 ……
……
                                                 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限
                                                 的;
未满的;
                                                 ……
……
第九十九条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的 1/2。                                    第一百条 ……

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任

的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。      总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二      表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

分之一。                                        公司不设职工代表董事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
公司不设职工代表董事。

                                                第一百〇三条 ……
第一百〇二条 ……
                                                独立董事行使前款第(一)项至第(五)项、第(七)项
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
                                                职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使
二分之一以上同意。
                                                前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
……
                                                ……

第一百〇三条 独立董事除履行上述职责外,还应     第一百〇四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
……                                            ……
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最   者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审
近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往     计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来,以及
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;          公司是否采取有效措施回收欠款;
……                                            ……

第一百〇四条 独立董事应履行如下义务:
                                                第一百〇五条 独立董事应履行如下义务:
……
                                                ……
(三)独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董
                                                (三)独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并
事,并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事
                                                确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
的职责。
                                                ……
……
第一百〇五条 对于不具备独立董事资格或者能
                                               第一百〇六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能
力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股
                                               独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的
东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司
                                               独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立
                                               股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免
董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当
                                               提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
                                               披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后
收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议
                                               及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞      第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事   辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
会将在 2 日内向股东披露有关情况。              披露有关情况。
……                                           ……
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向    第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会
董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的   办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在
忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生   任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满后
效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。            六个月内仍然有效。
……                                           ……

第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规    第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
及部门规章的有关规定执行。                     证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条 董事会由 8 名董事组成,其中独   第一百一十四条 董事会由八名董事组成,其中独立董事
立董事三名,董事会设董事长 1 人。              三名,董事会设董事长一人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:              第一百一十五条 董事会行使下列职权:
……                                             ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理     出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易等事项;                             易、对外捐赠等事项;
……                                             ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根     (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财     高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖     理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
惩事项;                                         等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……                                             ……
(十六)决定公司因章程第二十二条第(三)、(五)、 (十六)决定公司因章程第二十三条第(三)、(五)、
(六)项情形收购公司股份的事项。                 (六)项情形收购公司股份的事项。
……                                             ……
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购      第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重     外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评       目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
审,并报股东大会批准。                           批准。
                                                第一百二十条 董事会有权批准如下交易(公司受赠现金
第一百一十九条 董事会有权批准如下交易(公司
                                                资产及接受关联方无偿提供担保事项除外):
受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除
                                                (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
外):
                                                产的百分之十以上,但交易涉及的资产总额占公司最近
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
                                                一期经审计总资产的百分之五十以上的,还应提交股东
总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司
                                                大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股
                                                估值的,以较高者作为计算数据。
东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面
                                                (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
值和评估值的,以较高者作为计算数据。
                                                业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                                百分之十以上,且绝对金额超过人民币一千万元;但交易
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主
                                                标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币
                                                司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十
1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计
                                                以上,且绝对金额超过人民币三千万元的,还应提交股东
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
                                                大会审议;
审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人
                                                (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
民币 3,000 万元的,还应提交股东大会审议;
                                                利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                                以上,且绝对金额超过人民币一百万元;但交易标的(如
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                                                股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
                                                个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                                                额超过人民币三百万元的,还应提交股东大会审议;
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
                                                (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元的,还
                                                一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过人
应提交股东大会审议;
                                                民币一千万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
                                                占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝
司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
                                                对金额超过人民币三千万元的,还应提交股东大会审议;
超过人民币 1000 万元;但交易的成交金额(含承
                                                (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
                                                净利润的百分之十以上,且绝对金额超过人民币一百万
50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元的,
                                                元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
还应提交股东大会审议;
                                                净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过人民币三百
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                万元的,还应提交股东大会审议;
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币
                                                (六)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一
100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计
                                                期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过人民
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人
                                                币一千万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公
民币 300 万元的,还应提交股东大会审议;
                                                司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
                                                额超过五千万元的,还应提交股东大会审议;
30 万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人
                                                (七)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三十
发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最
                                                万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人(或者其
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
                                                他组织)发生的成交金额在人民币三百万元以上且占公
事项;但公司与关联人发生的交易金额在人民币
                                                司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
                                                联交易事项;但公司与关联人发生的成交金额在人民币
绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准
                                                三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
后方可实施。
                                                百分之五以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可
……
                                                实施。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准,并
                                                ……
按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计
                                                上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准,并按交
算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的,
                                                易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生
应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大
                                                额达到需要经公司股东大会审议标准的,应当于达到该
会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
                                                标准之日报经公司最近一次股东大会决策。上述指标计
其绝对值计算。
                                                算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
……
                                                ……
第一百二十条 董事会有权审批本章程第四十条规      第一百二十一条 董事会有权审批本章程第四十一条
定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。
董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议     董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分       三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
之二以上同意。                                   上同意。

第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会     第一百二十二条 董事会设董事长一人,由董事会以全体
以全体董事的过半数选举产生。                     董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,
                                                 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事
由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全
                                                 长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3   第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提     之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后     提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
10 日内,召集和主持董事会会议。                  日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
                                                 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
                                                 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
                                                 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
                                                 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
                                                 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该
                                                 数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
事项提交股东大会审议。

第一百三十三条 ……                              第一百三十四条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十
于 10 年。                                       年。

第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘     第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解
任或解聘。                                       聘。
……                                             ……

第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任      第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事
董事的情形、同时适用于高级管理人员。             的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零       本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二
一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适     条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
用于高级管理人员。                               管理人员。
                                                第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单     以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司    员。
的高级管理人员。                                公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
                                                水。

第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出     第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理    有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
与公司之间的劳动合同规定。                      的劳务合同规定。

                                                第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,
新增 在原章程第一百四十四条后新增一条,本章     维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
程中原各条款序号顺延。                          未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众
                                                股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任     第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事
董事的情形,同时适用于监事。                    的情形,同时适用于监事。
……                                            ……

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真       第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
实、准确、完整。                                确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监    第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组
事组成,其中职工代表监事 1 名。监事会中的职工   成,其中职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者    职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
其他形式民主选举产生。                          举产生。
监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不    主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共    或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
同推举一名监事召集和主持监事会会议。            召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 监事会行使下列职权:             第一百五十七条 监事会行使下列职权:
……                                            ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
董事、高级管理人员提起诉讼;                    高级管理人员提起诉讼;
……                                            ……
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会
                                                第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
议。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事
                                                事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议的会
会会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达
                                                议通知应当在会议召开三日前书面送达全体监事。
全体监事。
                                                ……
……

第一百五十八条 ……
                                                第一百六十条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
                                                监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
                                                明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
少保存 10 年。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
                                                第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个
务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起
                                                月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
                                                在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证
送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月
                                                监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
                                                上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中国证监
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
                                                会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章
的规定进行编制。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当     第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公    润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不    计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
再提取。                                        取。
……                                            ……

第一百六十四条 ……                             ……
                                                第一百六十六条 ……
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于
少于转增前公司注册资本的 25%。                  转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作     第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月   决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
内完成股利(或股份)的派发事项。                成股利(或股份)的派发事项。
                                                 第一百六十九条 公司利润分配政策为:
第一百六十七条 公司利润分配政策为:
                                                 ……
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
                                                 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
                                                 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
中所占比例最低应达到 80%;
                                                 最低应达到百分之八十;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
                                                 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
                                                 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
中所占比例最低应达到 40%;
                                                 最低应达到百分之四十;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
                                                 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
                                                 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
中所占比例最低应达到 20%;
                                                 最低应达到百分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
                                                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以
可以按照前项规定处理。
                                                 按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一:
                                                 重大资金支出安排指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
                                                 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
                                                 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
                                                 的百分之五十,且超过五千万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
                                                 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
                                                 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产的 30%。
                                                 的百分之三十。
……
                                                 ……

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务
                                                 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
                                                 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
                                                 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
以续聘。

第一百七十三条 ……
                                                 第一百七十五条 ……
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天
                                                 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计
                                                 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务
师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
                                                 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
见。
                                                 ……
……
第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送
                                                  第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在
达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收
                                                  送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日
日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
                                                  期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以
                                                  作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,以
电子邮件、传真送出的,以发送当天为送达日期;
                                                  发送当天为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
                                                  次公告刊登日为送达日期。
送达日期。

第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券     第一百八十一条 公司指定《证券时报》以及巨潮资讯网
时报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.c   站(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需
n)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。       要披露信息的媒体。

第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订
                                                  第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协
合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应
                                                  议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并
                                                  决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程
于 30 日内在本章程规定的指定披露信息的报纸上
                                                  规定的指定披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
                                                  书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十
到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
                                                  五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 ……                               第一百八十五条 ……
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司      公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,      作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
并于 30 日内在报纸上公告。                        在指定披露信息的报纸上公告。

第一百八十五条 ……                               第一百八十七条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内      公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的指定披      权人,并于三十日内在本章程规定的指定披露信息的报
露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起      纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,     通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。          债务或者提供相应的担保。
……                                              ……
第一百八十七条 公司因下列原因解散:              第一百八十九条 公司因下列原因解散:
……                                             ……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决       益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全
的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可     部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院
以请求人民法院解散公司。                         解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第      第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项
(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。       情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。                东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第
                                                 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
                                                 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日
                                                 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始
内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
                                                 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
                                                 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
                                                 定有关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内    第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知
通知债权人,并于 60 日内在本章程规定的指定披     债权人,并于六十日内在本章程规定的指定披露信息的
露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之     报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日   未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申
内,向清算组申报其债权。                         报其债权。
……                                             ……

                                                 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
                                                 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事
                                                 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,
项涉及公司登记事项的,依法办理变更登记/备案。
                                                 依法办理变更登记。

第二百〇一条 释义                                第二百〇三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权     (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的
恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东; 优先股)占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份     份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重       有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
大影响的股东。                                   东。
……                                             ……
                                                 ……
第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种
                                               第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在益阳市
                                               版本的章程与本章程有歧义时,以在益阳市市场监督管
工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中
                                               理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
文版章程为准。

      原《公司章程》其他条款不变,该议案尚需提交股东大会审议。




                                                                  奥士康科技股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                       2023 年 4 月 28 日