本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测
试涉及的相关资产组预计未来现金流量现值评估项目
资产评估报告
（共一册，第一册）
万邦评报〔2020〕83 号
（共一册 第一册）
万邦资产评估有限公司
报告日期：2020 年4 月15 日
目 录
声明 .......................................................................................................................................1
摘要 .......................................................................................................................................3
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ............................................ 6
二、评估目的.................................................................................................................................. 10
三、评估对象和评估范围 .............................................................................................................. 10
四、价值类型及其定义 .................................................................................................................. 12
五、评估基准日.............................................................................................................................. 12
六、评估依据.................................................................................................................................. 12
七、评估方法.................................................................................................................................. 14
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 17
九、评估假设.................................................................................................................................. 18
十、评估结论.................................................................................................................................. 19
十一、特别事项说明 ...................................................................................................................... 20
十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 23
十三、资产评估报告日 .................................................................................................................. 24
资产评估报告附件 ...............................................................................................................25
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评
估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明
的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估
报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和
使用限制。
六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、
公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，
纳入评估范围的资产组所含资产（及负债）清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资
料，已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流预测时所依据的财务预
算已经委托人的管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符
合企业会计准则规定。
八、本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已
经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议
进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业
会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
十、评估机构遵循企业会计准则要求，对委托人认定的与商誉形成相关的资产组预计未来现
金流量现值进行的估算，是委托人编制财务报告过程分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不
是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照企业会计准则的规定
步骤，履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告
时合理计提商誉减值损失。
十一、本次评估工作仅限于基于本次评估目的，在评估对象和评估范围内，进行符合委托人
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遵循的会计准则要求的商誉减值测试中的含商誉资产组的预计未来现金流量现值估计，不构成完
整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应按照会计准则要求合理判断评估结果是否满足其
减值测试的要求，恰当使用评估结论。
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现金流量现值评估项目资产评估报告
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的
商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来现
金流量现值评估项目
资产评估报告
万邦评报〔2020〕83 号
摘要
一、 委托人、产权持有单位
本次资产评估的委托人为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”），产权持有单
位为福建高宝矿业有限公司（以下简称“福建高宝”）。
二、 评估目的
因委托人中欣氟材编制财务报告需要，委托万邦资产评估有限公司对其认定的合并福建高宝
形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为委托人编制财务报告过程中分析是
否存在商誉减值提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的福建高宝包含商誉
在内的相关资产组的预计未来现金流现值。
评估范围包含直接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、无形资产、在建工程、
长期待摊费用）以及商誉。
四、 价值类型
本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值。
五、 评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
六、 评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法中的现金流量折现法
进行评估。
七、 评估结论
经评估人员测算，委托人申报的包括商誉在内的资产组的未来现金流量现值为 497,060,000
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元（大写：肆亿玖柒佰零陆万元整）。
八、 评估结论使用有效期
本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起至 2020 年 12 月 30
日止。
九、 对评估结论有重大影响的特别事项
（一） 引用其他机构出具的报告结论的情况：
1、根据财政部、国土资源部关于印发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕
35 号）的相关规定，已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照
协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。而通过协议方式出让矿业权
的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。因截至评估报告出具日，国土资源部
尚未委托评估机构对新增资源储量的矿业权出让收益进行评估，故本次评估新增资源储量出让收
益根据福建省自然资源厅文件《福建省自然资源厅关于印发福建省矿业权出让收益市场基准价的
通知》（闽自然资【2018】1 号）进行计算得出。若未来实际缴纳新增资源储量的出让收益与上述
计算的市场基准价存在差异，则将影响本次评估结论。
2、由福建省地质测绘院出具的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》
及其初审意见，公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为 86.85 万吨，萤石矿物量为 34.57 万吨，
其中：资源（122b）储量为 51.06 万吨，萤石矿物量为 19.20 万吨；资源(333)储量为 35.79 万吨，
萤石矿物量为 15.37 万吨。截至评估报告出具日，该报告尚未进行国土部门的评审备案。本次评
估计算过程中的资源储量引用该报告中相关数据，具体情况请仔细阅读《福建省明溪县切坑矿区
萤石矿 2019 年资源储量核实报告》，若将来在评审和备案中的资源储量数据与福建省地质测绘院
出具的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》不符，则将影响本次评估结论。
（二） 2011年12月9日，三明市林业局出具《关于明溪县长兴萤石矿业有限公司使用林地的
初审意见》（明林政资[2011]198号），初步同意长兴萤石矿业公司开采萤石矿使用明溪县夏阳乡长
兴村31林班3大班3小班集体用材林地0.2公顷。2012年3月2日，明溪县城乡规划建设局出具《关于
夏阳乡选矿厂尾矿库建设项目的选址规划意见》，要求长兴萤石矿业公司按照规划用途办理转用手
续。2013年9月22日，福建省林业厅出具《使用林地审核同意书》（闵明林地审[2013]302号）,同
意长兴萤石矿业公司萤石矿配套设施建设项目使用明溪县集体林地0.128公顷。
截至评估基准日，长兴萤石矿业公司已经提交了尾矿库用地报批文件，但尚未完成尾矿库用
地审批手续。且长兴萤石矿业公司已经与因生产经营占用村集体土地的相关权利人签署了用地协
议并支付了用地补偿金。在尾矿库占用土地完成自然资源部门关于农用地转用审批手续后可办理
征地手续，长兴萤石矿业公司在缴纳了土地出让金后可以取得该处土地使用权权属证书。本次评
估未考虑选矿厂尾矿库未来按照规划用途办理转用手续需要缴纳的土地出让金等费用对评估结果
的影响。
（三） 长兴萤石矿业公司《采矿许可证》于2021年2月23日到期，根据《矿产资源开采登记
4 万邦资产评估有限公司
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管理办法》第七条规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有
效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，公司正在准备相关资料对采矿许可证进
行延续申请。本次评估以长兴萤石矿业公司在上述许可证届满后仍可继续获得相关资质为前提假
设。
评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明详见资产评估报告正文。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读
资产评估报告正文。
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浙江省中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成
的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来现金流量现值评估
项目资产评估报告
万邦评报〔2020〕号 83 号
浙江省中欣氟材股份有限公司：
因贵公司编制财务报告需要，万邦资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法中的现金流量折现法，按
照必要的评估程序，对贵公司认定的合并福建高宝所形成的商誉及相关资产组在 2019 年 12 月 31
日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为浙江省中欣氟材股份有限公司，产权持有单位为福建高宝。
（一）委托人概况
1、名称：浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）
2、住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
3、法定代表人：陈寅镐
4、注册资本：人民币 14,216.1423 万元
5、企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
6、统一社会信用代码：91330600723626031R
7、发照机关：浙江省市场监督管理局
8、经营业务范围：危险化学品的生产(范围详见《安全生产许可证》)，2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、
2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-
二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、
2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、
2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮(BMMI)、9,9-二[(4-
羟乙氧基)苯基]芴(BPEF)、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌
嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸
盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒品)的销售与技术服务；
进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）产权持有单位概况
6 万邦资产评估有限公司
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
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1、企业名称、类型与组织形式
(1) 名称：福建高宝矿业有限公司（以下简称“福建高宝”）
(2) 住所：清流县温郊乡桐坑村 8 号
(3) 法定代表人：颜纯烱
(4) 注册资本：人民币 17,300.00 万元
(5) 实收资本：人民币 17,300.00 万元
(6) 企业性质：有限责任公司(法人独资)
(7) 统一社会信用代码： 913504236668776340
(8) 发照机关：清流县市场监督管理局
(9) 经营业务范围：开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、发烟硫酸、氟硅酸、硫酸镁、
铁矿渣；加工莹石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品的进出口业务。生产氟化
氢、氢氟酸、硫酸；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、企业历史沿革及组织结构
（1）公司成立时情况
福建高宝成立于 2007 年 11 月 21 日，初始注册资本 5,000 万元，成立时股东和出资情况如下：
香港智达科技有限公司出资 3,500 万元，占注册资本的 70%；武平县澳森林场出资 1,500 万元，占
注册资本的 30%。
（2）公司历次股权变更情况
2008 年 6 月，根据股东会决议，香港智达科技有限公司将其持有公司的 70%股权转让给香港
高宝矿业有限公司。同时，福建高宝注册资本增加到 9,800 万元，新增 4,800 万注册资本，香港高
宝认购 3,360 万，澳森林场认购 1,440 万。经过此次股权转让及增资后，香港高宝矿业有限公司出
资 6,860 万元，占注册资本的 70%；武平县澳森林场出资 2,940 万元，占注册资本的 30%。
2008 年 12 月，根据股东会决议，福建高宝注册资本增加到 14,800 万元，新增 5,000 万注册
资本由香港高宝认购 3,500 万，澳森林场认购 1,500 万。经过此次增资后福建高宝投资各方股权比
例不变，香港高宝矿业有限公司出资 10,360 万元，占注册资本的 70%；武平县澳森林场出资 4,440
万元，占注册资本的 30%。
2009 年 5 月，根据股东会决议，武平县澳森林场将持有的 30%股权转让给戴荣昌先生，经过
此次股权转让后，香港高宝矿业有限公司出资 10,360 万元，占注册资本的 70%；戴荣昌出资 4,440
万元，占注册资本的 30%。
2009 年 6 月，根据股东会决议，福建高宝注册资本增加到 15,300 万元，新增 500 万注册资本
由香港高宝认购 350 万，戴荣昌先生认购 150 万。经过此次增资后，香港高宝矿业有限公司出资
7 万邦资产评估有限公司
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10,710 万元，占注册资本的 70%；戴荣昌出资 4,590 万元，占注册资本的 30%。
2011 年 4 月，根据股东会决议，福建高宝注册资本增加到 17,300 万元，新增 2000 万注册资
本由香港高宝认购 1400 万，戴荣昌先生认购 600 万。经过此次增资后，香港高宝矿业有限公司出
资 12,110 万元，占注册资本的 70%；戴荣昌出资 5,190 万元，占注册资本的 30%。
2013 年 7 月，根据股东会决议，戴荣昌先生将持有的 30%股权转让给戴丽珠女士，经过此次
股权转让后，香港高宝矿业有限公司出资 12,110 万元，占注册资本的 70%；戴丽珠出资 5,190 万
元，占注册资本的 30%。
2014 年 3 月，戴丽珠女士将持有的 30%股权转让给戴荣昌先生，经过此次股权转让后，香港
高宝矿业有限公司出资 12,110 万元，占注册资本的 70%；戴荣昌出资 5,190 万元，占注册资本的
30%。
2018 年 9 月，戴荣昌先生将持有的 30%股权转让给福建雅鑫电子材料有限公司。
2019 年 8 月，香港高宝矿业有限公司和福建雅鑫电子材料有限公司将其持有的 100%股权转
让给浙江省中欣氟材股份有限公司。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，福建高宝注册资本为 17,300 万元，实收资本
17,300 万元，为浙江省中欣氟材股份有限公司的全资子公司。
公司下设财务部、质检部、经营部等，公司的组织结构图如下：
3、近三年合并口径的资产、负债状况及经营业绩
福建高宝近三年的财务状况主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元
日期
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
8 万邦资产评估有限公司
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
日期
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
流动资产 171,388,285.59 196,355,891.53 188,047,789.22
非流动资产 145,269,051.53 136,736,138.41 220,832,637.05
资产总计 316,657,337.12 333,092,029.94 408,880,426.27
流动负债 93,195,786.70 93,459,685.05 119,867,105.17
非流动负债 1,294,000.00 1,229,299.96 6,915,549.92
负债总计 94,489,786.70 94,688,985.01 126,782,655.09
福建高宝近三年的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位：人民币元
年度
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
营业收入 444,344,906.38 592,860,488.10 532,543,211.17
营业成本 323,675,359.53 428,154,421.50 435,973,363.73
利润总额 75,415,948.46 117,176,589.40 58,627,103.79
净利润 56,217,453.23 87,765,494.51 43,694,726.25
备注：上述 2017 年、2018 年及 2019 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
4、生产经营情况
福建高宝座落于萤石矿资源丰富的清流县，东临永安、南接连城，紧靠高速公路，交通便利。
公司生产线的主产品为无水氢氟酸，副产品为氟化渣、铁精粉等，有水氢氟酸为无水氢氟酸掺兑
而成。氢氟酸生产线共 3 条，设计产能为 4 万吨(1、2 号生产线各 1 万吨，3 号生产线 2 万元)，
实际产能可达 5.5 万吨(1、2 号生产线各 1.5 万吨，3 号生产线 2.5 万吨)。2017 年、2018 年、2019
年无水氢氟酸的销售量分别为 49,495 吨、55,773.77 吨和 52,980.26 元。
子公司长兴萤石矿业公司主要从事负责切坑和杨际坑萤石矿的开采、选矿及销售，萤石矿位
于福建省三明市明溪县夏阳乡长兴村。根据福建省地质测绘院出具的《福建省明溪县切坑矿区萤
石矿 2019 年资源储量核实报告》及其初审意见，公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为 86.85
万吨，萤石矿物量为 34.57 万吨，其中：资源（122b）储量为 51.06 万吨，萤石矿物量为 19.20 万
吨；资源(333)储量为 35.79 万吨，萤石矿物量为 15.37 万吨。根据《开发利用方案》的设计生产
能力以及采矿许可证载明的生产能力，公司萤石矿原矿生产能力为 6 万吨/年。
（三）其他评估报告使用人
本项目资产评估委托合同载明,除委托人、与评估目相关的及国家法律、行政法规规定的评估
报告使用人以外，无其他评估报告使用人。
（四）委托人与产权持有单位的关系：委托人中欣氟材系产权持有单位的股东。
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现金流量现值评估项目资产评估报告
二、评估目的
因委托人中欣氟材编制财务报告需要，委托万邦资产评估有限公司对其认定的合并福建高宝
形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为委托人编制财务报告过程中分析是
否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的福建高宝包含商誉
在内的相关资产组的预计未来现金流现值。
评估范围包含直接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、在建工程、长期待摊费
用、无形资产）以及商誉。具体内容列表如下：
金额单位：人民币元
序 备
项目名称 报表资产组账面金额
号 注
1 固定资产 148,674,231.41
2 在建工程 16,470,270.06
3 无形资产 94,610,074.40
4 长期待摊费用 917,722.82
一 直接归属资产组的可辨认资产账面价值小计 260,672,298.69
二 分摊的商誉 489,823,228.93
三 商誉及相关资产组账面价值合计 750,495,527.62
本次列入评估范围的主要资产为：
（一）建筑类固定资产
1、列入评估范围的房屋建筑物包括厂房、仓库、综合楼、宿舍楼、门卫楼等生产经营用房。
2、构筑物包括干吸工段、转化工段、水库、厂区道路、尾矿坝、雷管库、大坝、巷道、料仓
等。
（二）设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产有机器设备、车辆、电子设备等。其中机器设备主要为企业
生产所用的氢氟酸生产线、硫酸生产线、余热发电生产线、回转反应炉等各类设备，主要分布于
公司厂区内；车辆为小型轿车、轻型普通货车小型普通客车等；电子设备主要为空调、电脑、打
印机等设备，主要分布于办公场所内。
（三）在建工程
在建工程为正在建设中硫酸扩建的工程项目。在建工程账面价值主要包括工程款、前期及其
他费用、专利使用费、设备购置费等。
（四）无形资产
无形资产包括土地使用权、其他无形资产和采矿权。
1、土地使用权
10 万邦资产评估有限公司
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现金流量现值评估项目资产评估报告
列入评估范围的土地使用权共 6 项，为 4 宗国有出让工业土地和 2 宗国有出让住宅土地。具
体情况详见下表：
土地 土地
序号 宗地名称 土地证号/不动产权证号 证载权利人 土地位置 面积(m2)
性质 用途
闽(2018)清流县不动产权第 福建高宝矿 清流县温郊乡
1 厂区土地一 出让 工业 90,060.20
0000232 号 业有限公司 桐坑村小赤坑
闽(2018)清流县不动产权第 福建高宝矿 清流县温郊乡
2 厂区土地二 出让 工业 7,524.00
0002374 号 业有限公司 桐坑村
闽(2018)清流县不动产权第 福建高宝矿 清流县温郊乡
3 厂区土地三 出让 工业 39,643.80
0000675 号 业有限公司 桐坑村
闽(2018)清流县不动产权第 福建高宝矿 清流县温郊乡
4 厂区土地四 出让 工业 1,453.00
0000676 号 业有限公司 桐坑村
福建高宝矿 清流县温郊乡
5 生活区土地一 清国用(2008)第 9729 号 出让 住宅 285.34
业有限公司 桐坑村
福建高宝矿 清流县温郊乡
6 生活区土地二 清国用(2008)第 9730 号 出让 住宅 1,653.29
业有限公司 桐坑村
合计 140,619.63
2、无形资产-其他无形资产
其他无形资产为高宝矿业拥有的无水氢氟酸及副产有水氢氟酸生产工艺技术以及与生产硫酸
镁相关的专利技术。
3、采矿权
采矿权为福建高宝子公司拥有的切坑矿区的采矿权，具体情况如下：
采矿许可证编
名称 取得日期 到期日 开采矿种 开采方式 生产规模 矿区面积
号
C350400201202
采矿权 2012-2-23 2021-2-23 萤石（普通） 地下开采 6 万吨/年 2.0330 平方公里
6120124097
根据福建省地质测绘院出具的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》及其
初审意见，公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为 86.85 万吨，萤石矿物量为 34.57 万吨，其中：
资源（122b）储量为 51.06 万吨，萤石矿物量为 19.20 万吨；资源(333)储量为 35.79 万吨，萤石矿物
量为 15.37 万吨。
（五）长期待摊费用
长期待摊费用为林地和土地的承包款的摊余成本。
（六）商誉
商誉系 2019 年 8 月中欣氟材收购福建高宝 100%的股权形成的非同一控制下的并购所形成的商
誉，委托人在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 490,509,478.92 元。
上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人及审计
11 万邦资产评估有限公司
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
机构确认，账面价值为中欣氟材 2019 年 12 月 31 日合并报表上反映的金额，除商誉外的其他资产金
额为会计师初步审计后的金额。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取
本次评估的特定目的是为企业编制财务报告进行商誉减值测试提供相关价值参考，根据《企
业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价
值的金额，计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以
参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资
产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为其可回收价值。
因此，根据具体执业内容，商誉减值测试价值类型可能涉及预计未来现金流量现值、公允价
值减去处置费用的净额或者可回收价值。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持。根
据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是预计未来现
金流量现值。
（二）预计未来现金流量现值的定义：预计未来现金流量现值是指被评估资产组在企业现有
管理、运营模式下，在剩余经济年限持续经营该资产组可以预计的未来净现金流量的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》，“在用价值”是指将评估对象作为企业或资产组组成部
分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。这个
贡献的价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实
质就是资产的“在用价值”。
五、评估基准日
1、本项目评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
2、为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，经委托人与评估机构商定，确
定以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
本次评估的依据主要包括法律法规依据、准则依据、权属依据、取价依据及其他参考资料，
具体如下：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
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现金流量现值评估项目资产评估报告
3、《资产评估行业财政监督管理办法》；
4、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》；
5、有关税法、企业会计准则等；
6、《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》、
《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
等法律法规及其相关补充法规；
7、当地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
8、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
13、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 号)；
14、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）。
（三）权属依据
1．与列入评估范围的资产和权利取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证）等资
料；
2．国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、不动产权证书、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、施工许可证、林权证、采矿许可证、机动车行驶证和登记证、发票等权属证
明资料；
3、其他产权证明文件。
（四）取价依据
13 万邦资产评估有限公司
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
1、委托人提供的具备决策权的管理层批准的商誉及相关资产组预计未来现金流量；
2、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；
3、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
4、同花顺 ifind 资讯资本终端查阅的相关资料；
5、其他资料。
（五）参考资料及其它
1、委托人确定的资产组范围及明细；
2、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
3、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；
4、《企业会计准则第 8 号—资产减值》；
5、《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
6、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
7、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（证监会公
告〔2014〕54 号）；
8、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
9、国家统计局网站公布的有关经济指标统计数据；
10、产权持有单位提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017-2019 年度审计报
告，及其他财务资料、实物资产盘点资料；
11、委托人及产权持有单位提供的单位基本情况介绍、历史生产经营资料；
12、产权持有单位相关部门及人员提供的相关材料；
13、行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
14、评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料；
15、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
参照企业会计准则中关于资产减值的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，
以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资
产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值
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浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其
差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；
再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（公
允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）进行评估。
本次评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的福建高宝包含
商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值，委托人在财务报告编制过程中，拟直接通过参
考含商誉相关资产组预计未来现金流量现值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表
审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估
的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定以及委托人的委
托内容，评估人员采用收益法中的现金流量折现法对含商誉相关资产组预计未来现金流量现值进
行评估。
（二）现金流量折现法评估程序实施情况
一）评估程序
1. 预备工作
在评估人员向产权持有单位提交现金流量折现法评估所需资料和需要了解问题的清单，辅导
企业有关人员搜集资料和填制企业未来盈利预测材料。利用有关资料了解企业情况，并初步确定
评估的具体途径和方法。
2. 市场调查
评估人员对宏观经济信息、相关法律及法规、行业发展信息、市场及竞争情况、企业所处行
业中的地位及自身发展情况等进行调查分析，并汇总记录市场调查分析结果。
3. 现场调研
评估人员听取企业管理人员的情况介绍，与管理层及主管人员就公司情况进行讨论，收集具
体信息及相关资料，汇总整理取得的资料并验证其真实性。
4. 财务分析与财务预测
在市场调查和现场调研工作的基础上，对产权持有单位财务及经营情况进行分析，对产权持
有单位的财务报表进行必要的分析和调整，根据产权持有单位提供的未来盈利预测材料，结合产
权持有单位的实际与可能，讨论修正有关方法、假设和参数，提出资料和盈利预测表的修改意见，
协助企业修正企业未来盈利预测表。
5. 评定估算
根据产权持有单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，选择评估途径和具体方法，计算得
到评估结果。对初步评估结论进行综合分析，将评估结果提交委托人，并就有关问题与委托人有
关人员讨论。在取得一致意见的基础上，最终确定商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。
二）收益模型的选取
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现金流量现值评估项目资产评估报告
结合本次评估目的和评估对象，采用现金流量折现法确定商誉及相关资产组预计未来现金流
量现值，具体公式如下：
P：现金流量现值；
Ri：未来第i年的预期收益（资产组自由现金流量）；
Rn+1：收益期的预期收益（资产组自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
三）评估计算过程
收益指标
收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），
其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－资本性支出－营运资金增加
额
在本次资产评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产
的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流（Pn）为零。
折现率
考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现
率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
式中：WACCBT——税前加权平均资本成本；
K e
——权益资本成本；
K d
——债务资本成本；
T ——所得税率；
D
——企业资本结构。
E
债务资本成本 K d 采用 5 年期以上的银行贷款基准利率，权数采用目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
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K e
R f
B e ta M R P R c R f
B e ta R m
R f Rc
式中： K e ——权益资本成本
R f
——目前的无风险利率
Rm ——市场回报率
b e ta ——权益的系统风险系数
M RP ——市场的风险溢价
Rc ——企业特定风险调整系数
四）收益期及预测期的确定
经评估人员的现场调查了解，中欣氟材纳入本次评估范围的资产目前正常运作，使用状况良
好，目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
本次采用分段法对资产组的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预
测期之后的收益，根据《企业会计准则》 “建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵
盖5年”，另根据《福建省明溪县切坑-杨际坑矿区萤石矿2019年资源储量核实报告》的可采储量情
况、已采资源储量以及采矿许可证载明的生产能力，计算得出矿山理论服务年限为11.26年，矿山
资源开采完毕后，部分原先自产的矿粉将转换为外购，导致成本发生变化。故明确的预测期确定
为12年，期后为永续预测期。
五）计算确定评估值
根据上述分析预测确定的数据，套用计算模型公式计算确定商誉及相关资产组的预计未来现
金流量现值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）本公司接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合产权持有单位的资产分
布情况，组成评估项目组。主要评估程序实施过程和情况如下：
1、接受委托、前期准备阶段
2、请委托人明确评估目的、评估范围和对象、评估基准日等评估业务基本事项，进行项目调
查与风险评估；
3、接受委托人的资产评估项目委托；
4、确定项目负责人和项目组成员，制定资产评估工作计划，提出评估计划时间安排，确定评
估方法等，并对项目组成员进行培训；
5、根据初步了解的情况和评估对象的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主
要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对产权持有单位参与资产评估配合人员进行业务培
训，指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，填写资产评估申报表和各类调查表。
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（二）资产核实阶段
1、在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的
资产和负债进行了全面清查核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。
2、对于实物性资产，依据资产评估申报表在产权持有单位有关人员的陪同下进行现场实物
勘查核实，了解实物性资产状况，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理情况，作出相
应记录；
3、收集资产的有关产权登记文件及其他有关证明文件，调查核实资产产权状况；
4、及时与产权持有单位管理层进行沟通，协调解决现场评估中出现的有关问题；
5、听取产权持有单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和
基础财务数据；
6、调查了解产权持有单位的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析
其获利能力及发展趋势；
7、调查产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
8、取得产权持有单位提供的未来经营情况预测资料，根据其财务计划和战略规划及潜在市
场优势、经济环境和市场发展状况等，分析验证产权持有单位未来期间的预期收益、收益期限等
数据，并通过与产权持有单位沟通对预测数据进行适当调整；
9、按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结果的影响程度等因素，选择适当的
形式或实质核查验证程序及方法（包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查
询和函证、分析、计算、复核等），对现场调查及收集所获得的资料进行核查和验证。
（三）评定估算、汇总阶段
1、根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；
2、开展市场调研、询价工作，收集市场价格信息资料及评估的相关资料；
3、采用适当的收益法模型对商誉涉及的资产组进行评估，确定收益法评估结果；
4、分析评估方法及评估结果的合理性，评估师形成专业评估意见，撰写评估报告；
5、按公司规定程序进行三级复核，根据复核意见进行有关修改。
（四）出具评估报告阶段
在不影响对最终评估结果进行独立判断的前提下，将复核后的评估报告发给委托人或者委托
人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通、征求意见，经沟通、汇报后，经过最终
审核、签发，出具正式评估报告并提交给委托人。
九、评估假设
根据产权持有单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
（一）假设评估基准日后产权持有单位持续经营；
（二）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
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所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化；
（四）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（五）假设产权持有单位完全遵守相关的法律法规；
（六）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
（七）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
（八）假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前保持一致；
（九）假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（十）假设未来期产权持有单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、
持续经营；
（十一）假设预测期内产权持有单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发
展的重大人员变动；
（十二）假设福建高宝子公司的采矿许可证续证时，相关资源储量能按照福建省地质测绘院
出具的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》通过专家评审以及相关部门的
备案；
（十三）福建高宝子公司已取得的《安全生产许可证》、《采矿许可证》、《爆破作业单位许可
证》和《福建省排污许可证》，本次评估假设福建高宝子公司在上述许可证许可期满后仍可能正常
延续；
（十四）福建高宝子公司《采矿许可证》于 2021 年 2 月 23 日到期，假设公司的《采矿许可
证》在到期前能续期至探明的储量开采完毕，对新探明增加的储量能通过缴纳新增资源储量的出
让收益获得采矿权。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化
时，评估结论将失效。
十、评估结论
经评估人员测算，委托人申报的包括商誉在内的资产组的未来现金流量现值为 497,060,000
元（大写：肆亿玖柒佰零陆万元整）。
本评估结论不应当被认为是对评估对象未来可实现交易价格的保证。
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十一、特别事项说明
（一）在对中欣氟材确认的合并福建高宝所形成的商誉及相关资产组的评估中，本公司对产
权持有单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现评估对
象的权属资料存在下述瑕疵情况：
1、纳入评估范围的有水氢氟酸厂房和四层放渣房（3 号氢氟酸放渣房）未办理不动产权证，
合计建筑面积为 709.62m2。具体明细如下：
序 房产证号/ 对应土地证号/ 详细 建筑面
建筑物名称 证载权利人 结构
号 不动产证号 不动产证号 地址 积(m2)
清流县温
闽(2018)清流县不动产 福建高宝矿
1 有水氢氟酸厂房 无 郊乡桐坑 钢混 274.65
权第 0000676 号 业有限公司
村小赤坑
清流县温
四层放渣房（氢氟 闽(2018)清流县不动产 福建高宝矿
2 无 郊乡桐坑 钢混 434.97
酸放渣房 3 号） 权第 0000232 号 业有限公司
村小赤坑
合计 709.62
2、长兴萤石矿业公司列入评估范围的办公用房、宿舍均系长兴萤石矿业公司自建，合计建
筑面积 828.26 平方米，但由于该类构筑物占用范围内的土地系村集体土地，因此该部分构筑物无
法办理相关权证。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是委托方和产权持有单位的责任，我们的责
任是对产权持有单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律
权属的确认和保证。若产权持有单位不拥有前述资产的所有权或对前述资产的所有权存在部分限
制，则本次商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值会受到影响。
（二）我们已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客观性、真实性、公
正性承担责任，但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况，对被构筑物或建筑物遮
盖、未暴露及难以接触到的部分，我们未采取开挖等措施进行勘查；对于机器设备仅进行一般性
的常规了解，未借用仪器进行任何实质性的检测工作。我们依据委托人提供的资料进行评估，不
承担对估价对象的质量进行调查的责任。
（三）截至评估基准日，福建高宝存在以下资产抵押事项：
1、公司于 2018 年 11 月 22 日与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订合同号为
35100620180010762 最高额抵押合同，以固定资产中原值为 116,762,953.65 元、净值为 6,615,914.10
元的生产设备，为公司在 2018 年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 21 日期间内，在 69,102,500.00 元最
高额额度内对中国农业银行股份有限公司清流县支行所产生的全部债务提供担保。截至 2019 年
12 月 31 日，公司在该抵押合同下人民币短期借款余额为 12,000,000.00 元，其短期借款
12,000,000.00 元。
2、根据福建高宝矿业有限公司与中国农业银行股份有限公司清流县支行签订的
35100620180002551 号《最高额抵押合同》，公司以拥有的房屋建筑物（产权证号为闽(2018)清流
20 万邦资产评估有限公司
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
县不动产权第 0000232 号、房权证清字第 201000350 号）和土地使用权（产权证号为清国用(2008)
第 9729 号、清国用(2008)第 9730 号）为抵押物，为其向中国农业银行股份有限公司清流县支行借
款最高 3,913.56 万元人民币提供担保，担保期限为 2018 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 26 日。截至
评估基准日，实际借款余额为人民币 1600 万元。
产权持有单位承诺，截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押、质押、对
外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论产
生的影响。
（四）引用其他机构出具的报告结论的情况：
1、根据财政部、国土资源部关于印发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕
35 号）的相关规定，已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照
协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。而通过协议方式出让矿业权
的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。因截至评估报告出具日，国土资源部
尚未委托评估机构对新增资源储量的矿业权出让收益进行评估，故本次评估新增资源储量出让收
益根据福建省自然资源厅文件《福建省自然资源厅关于印发福建省矿业权出让收益市场基准价的
通知》（闽自然资【2018】1 号）进行计算得出。若未来实际缴纳新增资源储量的出让收益与上述
计算的市场基准价存在差异，则将影响本次评估结论。
2、由福建省地质测绘院出具的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》
及其初审意见，公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为 86.85 万吨，萤石矿物量为 34.57 万吨，
其中：资源（122b）储量为 51.06 万吨，萤石矿物量为 19.20 万吨；资源(333)储量为 35.79 万吨，
萤石矿物量为 15.37 万吨。截至评估报告出具日，该报告尚未进行国土部门的评审备案。本次评
估计算过程中的资源储量引用该报告中相关数据，具体情况请仔细阅读《福建省明溪县切坑矿区
萤石矿 2019 年资源储量核实报告》，若将来在评审和备案中的资源储量数据与福建省地质测绘院
出具的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿 2019 年资源储量核实报告》不符，则将影响本次评估结论。
（五）2011 年 12 月 9 日，三明市林业局出具《关于明溪县长兴萤石矿业有限公司使用林地
的初审意见》（明林政资[2011]198 号），初步同意长兴萤石矿业公司开采萤石矿使用明溪县夏阳
乡长兴村 31 林班 3 大班 3 小班集体用材林地 0.2 公顷。2012 年 3 月 2 日，明溪县城乡规划建设
局出具《关于夏阳乡选矿厂尾矿库建设项目的选址规划意见》，要求长兴萤石矿业公司按照规划用
途办理转用手续。2013 年 9 月 22 日，福建省林业厅出具《使用林地审核同意书》（闵明林地审
[2013]302 号）,同意长兴萤石矿业公司萤石矿配套设施建设项目使用明溪县集体林地 0.128 公顷。
截至评估基准日，长兴萤石矿业公司已经提交了尾矿库用地报批文件，但尚未完成尾矿库用
地审批手续。且长兴萤石矿业公司已经与因生产经营占用村集体土地的相关权利人签署了用地协
议并支付了用地补偿金。在尾矿库占用土地完成自然资源部门关于农用地转用审批手续后可办理
征地手续，长兴萤石矿业公司在缴纳了土地出让金后可以取得该处土地使用权权属证书。本次评
估未考虑选矿厂尾矿库未来按照规划用途办理转用手续需要缴纳的土地出让金等费用对评估结果
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现金流量现值评估项目资产评估报告
的影响。
（六）长兴萤石矿业公司《采矿许可证》于 2021 年 2 月 23 日到期，根据《矿产资源开采登
记管理办法》第七条规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证
有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，公司正在准备相关资料对采矿许可证
进行延续申请。本次评估以长兴萤石矿业公司在上述许可证届满后仍可继续获得相关资质为前提
假设。
（七）本次商誉及相关资产组预计未来现金流量现值评估时，我们依据现时的实际情况作了
我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不
同资产评估结果的责任。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，截至本评估报告日对肺炎疫情的
防控工作仍在全国范围内持续进行，本次疫情造成短期不利影响，但长期来看影响尚无法确认，
故评估预测中未考虑长期影响，特此提醒报告使用人予以特别关注。
（九）资产评估师获得的经委托人、产权持有单位管理层确认的资产组对应的未来预测经营
现金流量，是本评估报告评估结论形成的基础。资产评估师对资产组对应的未来预测经营现金流
量结合相关预测基础资料、主要假设进行了必要的调查、分析、判断后予以使用。资产评估师的
职责是对评估对象资产组的预计未来现金流量发表意见，不应被视为对其未来预测经营现金流量
的可实现性进行保证。
（十）本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估
时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估
人员不承担相关责任。
（十一）2019 年 12 月，福建高宝矿业有限公司完成对上游供应商明溪县长兴萤石矿业有限
公司的并购，新增萤石矿采矿与选矿业务，由于委托人及会计师认为该业务与购买日所确定的资
产组存在明显的协同效应和上下游关系，故委托人及会计师将上述新增业务与原资产组划分为同
一资产组。评估人员只负责对委托人及会计师划定的资产组未来预计现金流量现值进行测算。
（十二）其他需要说明的事项
1、本次资产组的确定，系委托人、商誉相关资产组管理层、会计师分析判断并统一意见得出。
评估专业人员对与商誉相关的资产组资产类别进行了核查。
2、本次盈利预测及评估假设基于资产组管理层提供的经营计划，如未能按照相关规划开展业
务，则评估结果将会受到影响。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产组的价值量做出专业判断。
评估工作在很大程度上，依赖于委托人及商誉相关资产组管理层提供的有关资料。因此，评估工
作是以委托人及商誉相关资产组管理层提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律
文件的真实合法为前提。
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现金流量现值评估项目资产评估报告
4、评估师执行资产评估业务的目的是对商誉相关资产组价值进行估算，并不承担委托人管理
层决策的责任。
5、评估机构获得的商誉相关资产组盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对商誉相关
资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与商誉相关资产组管理层及其主要股东多
次讨论，商誉相关资产组管理层进一步修正、完善后，评估机构采信了商誉相关资产组盈利预测
的相关数据。评估机构对商誉相关资产组盈利预测的利用，不是对商誉相关资产组未来盈利能力
的保证。
6、本次评估范围及采用的由商誉相关资产组管理层提供的数据、报表及有关资料，委托人及
商誉相关资产组管理层对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由与商誉相关的资产组管理层提供，委托
人及与商誉相关的资产组管理层对其真实性、合法性承担法律责任。本机构及相关评估人员本次
执业过程中，不负有对资产组所涉及资产、负债的账面值、入账依据、权属、现状进行核查及担
保义务。
8、本报告结论的有效性取决于委托人提供资料及信息的真实性、准确性、完整性，如因信息
不对称而对评估结论产生重大影响的，本机构保留更改评估结论的权利。
9、本次评估范围的资产与负债的数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计的
财务报表，评估是在企业经过初步审计的基础上进行的。
10、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，
不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
评估报告使用者应注意上述特别事项可能对评估结论及本次评估目的对应的经济行为产生的
影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，以及评估报告载明的评估报告使
用者使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的
使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定
的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
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浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来
现金流量现值评估项目资产评估报告
6、评估机构遵循企业会计准则要求，对委托人认定的与商誉形成相关的资产组预计未来现金
流量现值进行估算，是委托人编制财务报告过程分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对
商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照企业会计准则的规定步骤，
履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理
计提商誉减值损失。
7、本评估报告的评估结论使用有效期限为一年，自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起计算，至
2020 年 12 月 30 日止。
十三、资产评估报告日
本评估报告日为 2020 年 4 月 15 日。
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授权代表人：
资产评估师：
资产评估师：
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浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
资产评估报告附件
附件一委托人和产权持有单位企业法人营业执照复印件
附件二产权持有单位 2019 年度审计报告
附件三评估对象涉及的主要资产权属证明资料复印件
附件四委托人和其他相关当事人的承诺函
附件五签名资产评估师的承诺函
附件六资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七 资产评估机构企业法人营业执照副本复印件
附件八签名资产评估师资格证明文件
附件九资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
附件十现金流量折现法表格
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浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件一
一、委托人和产权持有单位企业法人营业执照复印件
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件二
二、产权持有单位 2019 年度审计报告
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件三
三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件四
四、委托人和有关当事人承诺函
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
委托人承诺函
万邦资产评估有限公司：
我公司因编制财务报报告需要，委托贵公司对该经济行为涉及的我公司认定的合并福建高
宝矿业有限公司形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为确保评估机构客
观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，并承担相应的法律责任：
1. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致；
2. 所提供的相关资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
3. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
4. 接受评估行政主管部门的监督检查。
委托人：浙江中欣氟材股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2020 年 3 月 22 日
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
产权持有单位承诺函
万邦资产评估有限公司：
因编制财务报报告需要，浙江省中欣氟材股份有限公司委托贵公司对该经济行为涉及的其
认定的合并我公司形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为确保评估机构
客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、申报评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
3、纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
4、所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
5、我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
6、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业。
产权持有单位：福建高宝矿业有限公司（签章）
法定代表人（签字）：
2020 年月日
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件五
五、签名资产评估师的承诺函
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
资产评估师承诺函
浙江中欣氟材股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉
进行减值测试涉及的相关资产组预计未来现金流量现值，以 2019 年 12 月 31 日
为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的
前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
2020 年月日
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件六
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件复印件
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件七
七、资产评估机构企业法人营业执照副本复印件
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件八
八、签名资产评估师资格证明文件复印件
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件九
附件九资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
评估结论相比资产账面价值减少 253,435,527.62 元，主要原因为公司产品氢
氟酸的市场需求减弱等因素影响，公司主要产品氢氟酸价格同比出现较大幅度下
跌，而原材料萤石粉价格维持高位。
浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计
未来现金流量现值评估项目资产评估报告附件
附件十
附件十、现金流量折现法计算表
