浙江中欣氟材股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券简称：中欣氟材 股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年十一月
浙江中欣氟材股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等要求编制。
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浙江中欣氟材股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................ 4
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行概况...................................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、 本次非公开发行的背景和目的................................................................... 9
三、 发行对象及其与公司的关系..................................................................... 10
四、 本次非公开发行股票方案概要................................................................. 11
五、 本次发行是否构成关联交易..................................................................... 14
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 14
七、 本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件. 15
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 16
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 16
二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析..................................... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响............................... 25
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析............................ 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况....................................................................... 26
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 27
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 28
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形............................................................................................................... 28
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 28
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六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 34
一、公司利润分配政策....................................................................................... 34
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................... 37
三、 公司股东回报规划（2020-2022 年） ...................................................... 38
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明................................ 43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响........................................... 43
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..................................... 46
三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................. 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 46
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................... 48
六、 公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回
报措施的承诺....................................................................................................... 49
第六节 其他有必要披露的事项................................................................................ 51
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五
届监事会第十次会议审议通过，尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证监会
核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行底价价格将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,206,136 股（含本数），
募集资金总额为不超过 52,000.00 万元（含本数），计算得出的发行数量不为整
数的应向下调整为整数。最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的
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核准批文为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行
为引起公司股本变动，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在前述范围
内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行
对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目 10,000.00 10,000.00
福建高宝矿业有限公司氟精细化
2 30,000.00 30,000.00
学品系列扩建项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 52,000.00 52,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹
资金解决。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规
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范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《浙江中欣氟材股份有
限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司利润分配政策、最近
三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公
司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定
幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存
在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件
的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就填补回
报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第五节 关于本次发
行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次非公
开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关
内容，注意投资风险。
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释 义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发
指 浙江中欣氟材股份有限公司
行人、中欣氟材
本次非公开发行、
本次发行、本次非 指 浙江中欣氟材股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
公开发行 A 股股票
高宝矿业 指 福建高宝矿业有限公司
长兴萤石 指 明溪县长兴萤石矿业有限公司
白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司
中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）
浙江中欣氟材股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使
本报告 指
用可行性分析报告
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
公司章程 指 浙江中欣氟材股份有限公司章程
股东大会 指 浙江中欣氟材股份有限公司股东大会
董事/董事会 指 浙江中欣氟材股份有限公司董事/董事会
监事/监事会 指 浙江中欣氟材股份有限公司监事/监事会
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股票
BMMI 指 2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮
上海有机所 指 中国科学院上海有机所
萤石 指 指萤石，又称氟石，是氟化钙（CaF2）的结晶体
o
分子式 HF，沸点 19.5 C，无色透明液体，是氟化工行业的主要
氢氟酸 指
原材料
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江中欣氟材股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG ZHONGXIN FLUORIDE MATERIALS CO., LTD
成立日期：2000 年 8 月 29 日
法定代表人：陈寅镐
注册资本：204,020,455 .00 元
股票简称：中欣氟材
股票代码：002915.SZ
上市地点：深圳证券交易所
互联网网址：http://www.zxchemgroup.com
电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com
经营范围： 危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-
四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲
酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-
氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-
四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲
氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-
二[(4-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-
三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、
亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化
工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家出台多项产业政策支持氟精细化工行业发展
近年来，国家相关部门出台了一系列关于促进氟化工行业发展的政策、规划
和纲领性文件等。2019 年 10 月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年版本）》中，“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”被列入“鼓励类”目录。
《中国氟化工行业“十三五”发展规划》发展方向和主要任务指出：以“调结构、
转方式、促创新”为主线，以市场需求和我国战略性新兴产业对新型氟材料需求
为导向，以“专、精、特、新”发展为目标，以创新驱动为动力，突破一批共性
关键技术和关键核心技术，开发具有自主知识产权的氟化工技术和产品，推动氟
化工产业高端发展，绿色发展，集聚发展，可持续发展。重点开发技术含量高、
附加值高、成长性好的含氟精细化学品。
2、下游发展迅速，市场空间广阔
自 2013 年以来，随着含氟精细化学品在农药、医药、电子及新材料等领域
应用的不断推广，含氟精细化学品的产量和需求量稳定增长。根据化工市场信息
网出具的《含氟精细化学品市场研究报告》，2019 年，我国含氟精细化学品的
产量达 14.03 万吨，是 2013 年的 2.37 倍，平均年增长率为 15.5%。
随含氟精细化工领域研发的不断投入，生产技术不断提升，相关产品逐步开
始进口替代，下游需求有望保持快速增长，而较高的技术壁垒保证了产品供给能
力的有序扩张。整体而言，未来氟精细化工产业仍然具有较好的景气度，预计未
来几年我国含氟精细化学品产量增长速度将在 8.6%以上，2020 年我国产量将达
到 15.24 万吨以上，2021 年将达到 16.55 万吨以上，2022 年将达到 17.97 万吨以
上，2023 年将达到 19.52 万吨以上，2024 年将达到 21.19 万吨以上，市场空间广
阔，有利于保障本次募投项目的顺利实施。
（二）本次非公开发行的目的
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1、贯彻落实公司发展战略，增强可持续发展能力
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于“年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮
项目”、“福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目”及补充流动资金，
募投项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司“打
造氟精细化工全球市场知名品牌、成为具有国际竞争力的氟苯化合物产品提供商”
的发展战略。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩
固公司主业优势，巩固和扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发
展，维护股东的长远利益。
2、优化产品结构，发挥协同效应，为公司发展增添动力
公司通过本次非公开发行项目的实施，将有利于促进公司优化产品结构、进
一步发挥内部协同效应，在满足市场需求的同时提高公司整理的资产收益水平。
年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目依托公司现有的先进的生产技术和管理经
验，专注于 4,4'二氟二苯酮的生产，提升公司新材料中间体的市场份额；同时，
有利于公司把握住下游新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力。福建高宝
矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目将丰富子公司产品线，同时进一步发挥
与母公司中欣氟材的协同效应，以实现成本节约、最优资源配置的目标。有利于
提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
3、优化财务结构，加强抗风险能力
此次非公开发行募集资金将同时将用于补充公司流动资金。公司不断拓展氟
精细化学品业务，需要研发投入、厂房建设以及产能扩建，以上投入将增加公司
营运资金的支出。本次公司非公开募集资金将有利于缓解公司资本开支增加而产
生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公
司业务的持续、健康发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。发
行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
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司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构及
主承销商协商确定。
截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效
期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
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对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股
东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
P1 P0 - D
派息：
P1 P0 / (1 N )
送股或转增股本：
P1 （ P0 - D ） / （ 1 N ）
两项同时进行：
其中，P0 为调整前发行底价， P1 为调整后发行底价，N 为每股送股或转增
股本数，D 为每股派息或现金分红。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情
况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
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且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,206,136 股（含本数）。本
次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终
核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相
应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整公式为： Q 1 Q 0 （ 1 n ）
其中， Q 0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）； Q 1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目 10,000.00 10,000.00
福建高宝矿业有限公司氟精细化
2 30,000.00 30,000.00
学品系列扩建项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
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合计 52,000.00 52,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决。
公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以
置换。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为 204,020,455 股，徐建国先生直接持有
公司 3.52%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司 34.18%的股权，
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合计控制发行人 37.70%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 61,206,136 股计算，发行后
公司总股本为 265,226,591 股，徐建国控股比例合计为 29.00%，本次非公开发行
为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股
东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动
人）的认购金额上限做出限制，确保徐建国先生仍为公司实际控制人。因此，本
次非公开发行股票完成后，公司控制权不会发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布
不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合
上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议
通过。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券
法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核
准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目 10,000.00 10,000.00
福建高宝矿业有限公司氟精细化
2 30,000.00 30,000.00
学品系列扩建项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 52,000.00 52,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决。公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和
发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募
集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定
的专项账户集中管理，专款专用。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目
1、项目基本情况
本项目拟丰富发行人产品线，新增年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮生产线。本
项目总投资 10,000.00 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元；实施主体为浙江中
欣氟材股份有限公司，实施地点位于杭州湾上虞经济技术开发区现有厂区内建设。
项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。
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2、项目必要性
4,4'二氟二苯酮应用领域广泛，既可以作为医药中间体，用于合成新型强效
脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”及治疗老年性痴呆症药物“都可喜”，又可以作为
新材料中间体，用于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK）。
本项目的目标客户即为专注于聚醚醚酮（PEEK）等高性能特种工程塑料及
其制品的应用研发及生产的企业。PEEK 是一种具有耐高温、自润滑、易加工和
高机械强度等优异性能的特种工程塑料，可制造加工成各种机械零部件，如汽车
齿轮、油筛、换挡启动盘；飞机发动机零部件、自动洗衣机转轮、医疗器械零部
件等，产业前景十分广阔，将成为未来 4,4'-二氟二苯酮增长最快的应用领域。
本项目专注于 4,4'二氟二苯酮的生产，项目建成后将进一步优化公司产品结
构，提高公司产品的技术含量和附加值，使公司向高端产品迈进，符合公司以高
端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划；同时，有利于公司把握住新
产业机会，为公司持续发展提供新的推动力。
3、项目可行性
（1）广阔的市场前景为项目建设提供有力保障
下游 PEEK 行业的蓬勃发展为本项目营造了良好的市场环境。近年来，随着
各国工业及电子电器的发展，以及航天航空、汽车制造事业的蒸蒸日上，全球
PEEK 市场需求逐年上涨。PEEK 材料特效及用途分析如下：
应用领域 特性 用途
航空航天 耐水解、耐腐蚀、阻燃性好 飞机及火箭发动机的零部件
发动机内罩、汽车轴承、密封件
汽车行业 耐摩擦、耐高温、易加工
和刹车片等
工业领域 机械性能好、耐高温、耐磨耗 压缩机阀片、活塞环、密封件等
人体骨骼材料、需高温消毒的医
医疗机械 耐水解、耐腐蚀、抗蠕变
疗设备
电子电器 耐高温、电气性能好 电绝缘材料和结构材料
据前瞻产业研究院发布的《中国 PEEK 材料行业市场前景预测与投资战略规
划分析报告》，2013 年全球 PEEK 市场规模为 5.6 亿美元，2018 年该市场规模
已升至 8.31 亿美元，年复合增长率 8.21%。根据北京中元智盛市场研究有限公司
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发布的《全球及中国 PEEK 材料市场调查及前景预测报告》，2026 年全球 PEEK
市场规模预计将达 11.8 亿美元。
目前而言，欧美对 PEEK 的需求占据主导地位。然而，随着发展中国家对
PEEK 的需求不断增加，未来几年中国、印度、东南亚等新兴市场有望成为推动
全球 PEEK 需求增长的主要驱动力。
在国内，特种工程塑料将持续受益于“以塑代钢”规划，即以塑料替代金属
材料应用于制造行业。由于 PEEK 优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材
料。在工业和信息化部于 2019 年 12 月发布的《重点新材料首批次应用示范指导
名录（2019 年版）》中，将 PEEK 作为先进化工材料中的工程塑料列出，并提
倡 PEEK 在航空航天、环保及新能源汽车等领域的使用。随着金发科技、中研股
份、吉大特塑、鹏孚隆及君华特塑等国内 PEEK 生产厂商的技术水平提高及生产
成本下降，PEEK 在国内的应用领域将进一步拓展。国家产业政策的扶持及国内
企业的发展都将为 PEEK 产业提供巨大的行业机遇。
公司作为国内领先的氟精细化工生产企业，在内外销并重的营销策略及全球
PEEK 产业蓬勃发展的产业背景下，广阔的市场前景为公司募投项目的实施和产
能消化提供了有力的宏观保障。
（2）公司具有完善的研发体系和技术储备
公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历
年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚
持走产学研合作之路，与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收
科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。
公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试
到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了
丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串
联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控
制等技术，为本投项目实施提供了有力的技术保障。目前公司对于 4,4’-二氟二
苯酮所涉及的技术已处于行业领先水平，可生产含量高达 99.90%的高品质 4,4’-
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二氟二苯甲酮产品。
（3）公司具备全产业链协同优势
2019 年，公司收购高宝矿业及长兴萤石，将业务延申至产业链上游，增加
了基础化工产品氢氟酸的生产和销售并掌握了萤石战略性资源，为公司下游生产
提供部分稳定的原材料保障，产业协同优势明显。
此外，本次募投项目同步规划了包括氟苯、4-氟苯甲酰氯在内的 4,4’-二氟二
苯酮的关键上游原料的生产线，形成完善的 4,4’-二氟二苯酮生产产业链，可充
分保证丰富的原料供应及较低的生产成本，加快项目建设速度，提升生产运营效
率，从而为公司的盈利能力提供有效保障。
（4）优质的客户资源进一步提升了公司的产能消化能力
凭借强大的研发实力和突出的产品优势，公司开拓并维系了一批国内外优质
客户，构建了优质的业务平台，为公司持续发展奠定了坚实的基础。目前针对
4,4’-二氟二苯甲酮产品，公司正积极开拓中研股份、吉大特塑等国内优质客户及
欧洲市场，优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施提供了有利保障。
4、项目建设周期
本项目预期总建设工期 24 个月，预计在 2021 年 12 月底完成。本项目将按
照建设工期的安排进度，实施工程进度质量的管理，确保建设期开工、施工、竣
工按期完成。
5、项目投资概算
本项目总投资 10,000.00 万元，其中项目建设投资 8,000.00 万元，流动资金
2,000.00 万元，具体如下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
一 建设投资 8,000.00 80.00%
1.1 车间及辅助厂房土建 2,500.00 25.00%
1.2 设备投资费 3,500.00 35.00%
1.3 公用工程费 900.00 9.00%
1.4 环保工程费 600.00 6.00%
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项目名称 项目投资额（万元） 占比
1.5 其他费用 500.00 5.00%
二 流动资金 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
6、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 49.00%，项目投资税后静态投
资回收期为 5.1 年（含 2 年建设期）。
（二）福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目
1、项目基本情况
本项目拟丰富子公司高宝矿业产品线，优化产品结构，新增年产 2 万吨氟苯
生产线、年产 3000 吨 4-氟苯甲酰氯、年产 5.3 万吨高纯氟化钾、年产 1.4 万吨高
纯氟化钠以及扩产无水氢氟酸 3 万吨。本项目总投资 30,000.00 万元，拟使用募
集资金 30,000.00 万元；本项目工程由福建高宝矿业有限公司在清流县氟新材料
产业园福宝片内建设。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。
本项目建成后，上述各产品新增产能情况如下表所示：
序号 具体产品名称 产能规划（吨/年）
1 氟 苯 20,000.00
2 4-氟苯甲酰氯 3,000.00
3 高纯氟化钾 53,000.00
4 高纯氟化钠 14,000.00
5 无水氢氟酸 30,000.00
2、项目必要性
高宝矿业作为三明地区的骨干化工企业，现有 1 条 2 万吨/年的无水氢氟酸
生产线和 2 条各为 1 万/年的无水氢氟酸生产线，在国家大力推进创新驱动发展
的大背景下，为推进本地区氟化工产业快速发展，公司决策层在加大创新力度的
基础上，充分利用公司的化工技术产业优势和当地丰富的萤石资源，寻找一条适
宜公司发展的高品质氟化学品系列项目产业链，来谋求更进一步的发展。
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目前高宝矿业主要产品为氢氟酸，面临产品单一，抗风险能力不足的风险，
本次募投项目将丰富公司产品线，优化产品结构，将高宝矿业打造成多品种的氟
化工生产企，为公司增加新的业绩增长点。
同时，福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目与母公司中欣氟材
现有产品及本次募投项目“年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮”具有高度的关联性及协
同效应。本次募投项目达产后，通过科学的资源整合、循环利用，公司多个产品
的原材料将逐步实现内部供应，有助于公司供应链的稳定，确保产能的充分利用，
从而加强公司盈利能力，高宝矿业新增的产品线也将会为公司贡献新的收入和利
润来源。因此，本次募投项目对公司发展具有重要战略意义。
本项目涉及的产品及其必要性如下：
产能规
序 具体产品
划（吨/ 产品终端用途 必要性
号 名称
年）
抗精神病特效药物、农
1 氟 苯 2 用杀菌剂、聚醚酮类工 ①本次募投项目“年产 5000 吨 4,4’-二
程塑料 PEEK、锂电产业 氟二苯酮”的关键原材料，最终用于用
降血脂药、治疗脑神经 于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK）
4-氟苯甲 病药物、农用杀菌剂、 ②丰富公司现有医药、农药中间体产
2 0.3
酰氯 聚醚酮类工程塑料 品线
PEEK
公司现有主要产品“2,3,4,5-四氟苯系
列”、“2,3,5,6-四氟苯系列”以及“2,4-
高纯氟化 二氯-5 氟苯乙酮”重要原材料；目前公
3 5.3 用于含氟中间体的合成
钾 司高纯氟化钾主要靠外部采购，项目
达产后将为公司下游生产提供稳定的
原材料保障，降低生产成本
高纯氟化 农业杀菌剂、杀虫剂、
市场空间广阔；丰富高宝矿业产品线，
4 1.4 树木防腐剂、水处理剂、
钠 解决产品单一问题，提高抗风险能力
轻金属氟盐电解助溶剂
无水氢氟 含氟制冷剂、用于合成 本募投项目“高纯氟化钠”、“氟苯”、
5 3 含氟聚合物、含氟中间 “高纯氟化钾”、“4-氟苯甲酰氯”
酸 体和电子级氢氟酸 配套原材料
3、项目可行性
（1）行业景气度持续向好，为本项目提供良好的市场环境
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含氟精细化工产品的下游主要应用于电子化学品、医药、电子、新材料等行
业，伴随着我国含氟精细化工行业不断的技术积累以及下游应用行业的高速发展
和产业转型升级，我国含氟精细化工产业实现了高速发展。“十二五”期间，我国
含氟精细化工产业已成为氟化工行业中增长最快、附加值最高的细分领域。
中国氟化工行业“十三五”发展规划指出，要重点开发技术含量高、附加值高、
成长性好的含氟精细化工产品，提高含氟精细化学品在氟化工产品中的比例。到
2020 年使我国含氟精细化学品生产能力达到 30 万吨/年，总产量达到 15 万吨以
上，年均增长 15%以上。受益于政府对战略新兴产业的支持，下游需求有望保持
快速增长，其对各类氟化工产品的需求量保持稳定增长，整体而言，未来氟化工
产业仍然具有较好的景气度，有利于保障高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目的
顺利实施。
（2）下游市场空间广阔，新增产能可以合理消化
公司募投产品的下游市场前景广阔，预计能够良好的消化募投新增产能，具
体如下：
①本项目涉及的氟苯、4-氟苯甲酰氯是本次募投项目“年产 5000 吨 4,4’-二氟
二苯酮”的关键原材料，最终用于用于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK），由于
PEEK 优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料并提倡 PEEK 在航空航天、
环保及新能源汽车等领域的使用，未来市场空间广阔。
②本项目涉及的高纯氟化钾是公司现有氟精细化学产品的重要原材料，达产
后将基本供内部使用。
③本项目扩产的无水氢氟酸将主要用于本项目另一产品“高纯氟化钠”的生
产。氟化钠是一种重要的氟盐，主要用作农业杀菌剂、杀虫剂、树木防腐剂、水
处理剂、轻金属氟盐电解助溶剂，核工业中用作 UF3 吸附剂，以及制造其它氟
化合物的原料；在搪瓷、医药、造纸等方面均有应用。同时，氟化钠加也广泛应
用于牙膏中，起到防龋作用。近几年来，由于国内氟化钠下游行业的快速发展，
氟化钠的需求也得到较快增长。目前，美国、日本、韩国、意大利、澳大利亚等
国每年都要从我国进口大量氟化钠，国内的高档牙膏市场对高纯度氟化钠的需求
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量也日益增加，具有广阔的国内外市场前景，为募投产品产能的消化奠定良好的
基础。
（3）具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件
公司长期从事精细化工产品的研发、生产和销售，建立了完善的自主研发和
技术创新体系，目前共取 31 项发明专利。公司系高新技术企业，拥有完备、先
进的实验、分析、检测设备、设施，以及适于化工产品开发、具有多种化工单元
操作能力的小试、中试装置等，具备研发成果快速产业化的能力和经验。
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理
团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新
材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技
术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力，能够及时获取客户诉求和把
握行业发展趋势，明确公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业
务增长点。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备
和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水
平和品质意识。
上述设备、人员及技术等方面的充分储备能够保证募投项目的顺利实施。
4、项目建设周期
本项目总建设工期 36 个月，首期预计在 2021 年 9 月投料试车，二期在 2022
年 12 月建成投产。本项目将按照建设工期的安排进度，实施工程进度质量的管
理，确保建设期开工、施工、竣工按期完成。
5、项目投资概算
本项目总投资 30,000.00 万元，其中项目建设投资 25,000.00 万元（含设备投
资 15,500.00 万元），流动资金 5,000.00 万元，具体如下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
一 建设投资 25,000.00 83.33%
1.1 车间及辅助厂房土建 6,000.00 20.00%
1.2 设备投资费 15,500.00 51.67%
1.3 公用工程费 1,000.00 3.33%
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项目名称 项目投资额（万元） 占比
1.4 环保工程费 1,600.00 5.33%
1.5 其他费用 900.00 3.00%
二 流动资金 5,000.00 16.67%
合计 30,000.00 100.00%
6、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 42.00%，项目投资税后静态投
资回收期为 5.5 年（含 3 年建设期）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行，公司拟使用募集资金 12,000.00 万元用于补充流动资金，
以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结
构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以 2,3,4,5-
四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以 2,3,5,6-
四氟苯系列、BMMI 为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。
随着公司在氟精细化工领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩大，未来还
将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战略性
举措，以巩固公司的竞争优势，提高公司的国际影响力。
基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现
在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集
资金 12,000.00 万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高
公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
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近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，
公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持，同时
也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2017 年末、2018 年末、2019 年末及
2020 年 6 月末，公司资产负债率分别为 33.79%、33.18%、43.33%和 39.41%。
因此，本次拟使用募集资金 12,000.00 万元补充流动资金，有利于公司进一步优
化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司是一家专注从事氟精细化学品研发、生产与销售，同时兼顾关键含氟基
础原料生产与供应的高新技术企业。主要产品包括以 2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-
二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以 2,3,5,6-四氟苯系列、
BMMI 为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。本次募集资金
投资项目中，年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目属于向新材料中间体市场的扩张，
符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划；福建高宝矿业
有限公司氟精细化学品系列扩建项目，是子公司高宝矿业优化产品结构，解决产
品单一，提高抗风险能力，提升盈利能力的重要措施；补充流动资金可以为公司
未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。
综合而言，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强含氟精细化学品
业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，
增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实
的基础。
（二）对公司财务的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净
资产将大幅提高，资产负债率有所下降，公司财务状况将得到进一步的优化，有
利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司
营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对
公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他具体调整计
划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股份总数为 204,020,455 股，徐建国先生直接持有
公司 3.52%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司 34.18%的股权，
合计控制发行人 37.70%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 61,206,136 股计算，发行后
公司总股本为 265,226,591 股，徐建国控股比例合计为 29.00%，本次非公开发行
为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股
东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动
人）的认购金额上限做出限制，确保徐建国先生仍为公司实际控制人。因此，本
次非公开发行股票完成后，公司控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
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本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，募
投项目建设，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司研发能力，增强公司
核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司整体财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率
和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次非公开发行的项目建设
期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在
项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快
速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，盈利能
力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出
将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的
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现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从
而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导
致公司与控股股东及其关联人之间的关联交易发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为
控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
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负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、宏观经济环境风险
公司属于氟精细化学品及氢氟酸制造业，部分核心产品在国内同业领域处于
行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、化工行业周期性调整尚未结
束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如公司下游所
在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和
价格，公司业绩将可能受到不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，随着国家对氟精细化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场
竞争也日趋激烈。公司所处氟精细化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定
的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市
场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加
剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营
业收入和盈利水平构成不利影响。
3、新冠肺炎疫情影响风险
尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，医药、农药、电子及新材料下游企业
已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有
效控制，对全球经济的冲击具有较大的不确定性，进而可能会影响到下游行业需
求，对公司经营造成一定的不利影响。
（二）业务与经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料有四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯、六八哌嗪、
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浙江中欣氟材股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四氯对苯二甲腈、萤石粉等，公司原材料成本占营业成本较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。受 2020 年初疫情影响，国内化工
企业开工、物流运输受到不同程度冲击，部分原材料供应可能受到影响，价格可
能会产生波动。而公司产品价格又受到基础原料萤石粉价格刚性，以及下游制冷
剂市场需求的波动性的影响，因此将在一定程度上影响公司正常生产和公司的盈
利能力。公司将进一步加强采购控制，保障原材料供应，尽力降低采购成本。
2、环境保护风险
公司作为氟精细化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生
的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。公司的孙公司长兴萤石作
为萤石采矿企业，根据萤石行业生产的固有特点，公司在萤石资源的采、选过程
中会产生尾砂、废水等不含剧毒成分的废弃物，并伴有一定程度的噪声，对环境
可能产生一定影响。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，
可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。
3、安全生产风险
公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，公司生产过程中，部分原
料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高
温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操
作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安
全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公
司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大
安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。
4、募投项目效益未达预期风险
公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，并聘请了
专业机构对效益的可实现性进行了充分论证，根据募投项目可行性研究报告，项
目经济效益良好。但存在因项目可行性分析中考虑因素的偏失，造成分析结论出
现偏差，导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。
5、经营规模扩大带来的管理风险
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随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升，
并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、
技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面。如果公司管
理团队的经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误，可
能给公司经营业绩造成不利影响。
6、汇率风险
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中
国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元汇率也将
产生一定波动。在目前弱美元及中国经济快速复苏的背景下，若人民币兑美元的
汇率仍持续上升，公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及
利润率将受到一定的影响。
（三）财务风险
1、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资
产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目
完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩
的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集
资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建
设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
3、商誉减值风险
由于公司前期完成收购福建高宝矿业有限公司 100%股权特对相关股权收购
完成后的经营风险作商誉减值的风险随着公司对高宝矿业股权收购的完成，公司
财务报表中形成了较大额度的商誉，若标的公司在 2020 年经营中不能较好地实
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现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营
业绩产生不利影响。
4、税收优惠政策变动的风险
公司历年被认定为高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠。如果未来公
司无法继续享受上述高新技术企业税收优惠政策，将会对公司的净利润造成一定
影响。
（四）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规
的规定，本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至
发行失败的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格
按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
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利于投资者做出正确的投资决策。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配
股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公
司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红条件和比例
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金
方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股
东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东
大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买
资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产
30%(包括 30%））等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利发放条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制及程序
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章
程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。
（2）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现
金分红事项的信息披露。
（3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
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事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司
章程的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董
事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利
润分配具体方案发表独立意见。董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数表决通过。
（6）公司利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东
大会审议通过。
（7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
（8）股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润
分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
2、利润分配政策调整的决策机制及程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、
二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东
大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
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络投票。
（七）监事会对利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见, 并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配方案的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的,，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度
2017 年度利润分配方案：以公司现有总股本 112,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金 1.5 元（含税）。
2、2018 年度
2018 年度利润分配方案：以公司现有总股本 112,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金 1.0 元（含税），不以资本公积转增股本。
3、2019 年度
2019 年度利润分配方案：以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本 142,161,423
股扣减公司因重大资产重组标的公司未完成 2019 年度业绩承诺应回购注销不参
与利润分配的回购股份 6,147,786 股为基数（即以 136,013,637 股为基数），不
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以现金分红，以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
现金分红占合并报表中归
合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（万元，含税） 属于上市公司股东的净利
司股东的净利润（万元）
润的比率
2019 年 - -5,469.73 0.00%
2018 年 1,120.00 3,615.67 30.98%
2017 年 1,680.00 4,704.21 35.71%
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 2,800.00
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万
950.05
元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
294.72%
市公司股东的年均净利润的比例（%）
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和
创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划（2020-2022 年）
为进一步完善和健全浙中欣氟材科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回
报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等
相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了
未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
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（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律
法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定
一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配
股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公
司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红条件和比例
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金
方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股
东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
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未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东
大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资
产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产 30%(包
括 30%））等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利发放条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
5、对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的决策机制及程序
（1）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
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依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制。
2）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金
分红事项的信息披露。
3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合
理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程
的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董事
过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润
分配具体方案发表独立意见。董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。
6）公司利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大
会审议通过。
7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
8）股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分
配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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（2）利润分配政策调整的决策机制及程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、
二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东
大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
络投票。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产
收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过 61,206,136 股，拟募集资金总额
不超过 52,000.00 万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
2020 年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请
投资者注意，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 3 月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算
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本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额 52,000.00 万元全额募足，不考虑
发行费用的影响，发行的股票数量为 61,206,136 股（本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 204,020,455 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
7、2020 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,269.88 万元、7,278.32 万元，假设
公司 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据；在此基础上，假设公司 2021 年归
属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度下降 20%；（2）较 2020
年度持平；（3）较 2020 年度增长 20%；该假设仅用于计算本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度及 2021
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
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利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收
益率等财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2019 年度 2020 年度
较 2020 年度下降 较 2020 年度增长
主要财务指标 /2019 年 12 /2020 年 12 较 2020 年度持平
20% 20%
月 31 日 月 31 日
发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
总股本（万股） 14,216 20,402.05 20,402.05 26,522.66 20,402.05 26,522.66 20,402.05 26,522.66
归属于母公司所
有者净利润（万 -5,469.73 9,693.18 7,754.54 7,754.54 9,693.18 9,693.18 11,631.81 11,631.81
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
-20,101.99 9,704.43 7,763.55 7,763.55 9,704.43 9,704.43 11,645.32 11,645.32
司所有者净利润
（万元）
基本每股收益（元
-0.4688 0.4692 0.3801 0.3103 0.4751 0.3878 0.5701 0.4654
/股）
稀释每股收益（元
-0.4688 0.4692 0.3801 0.3103 0.4751 0.3878 0.5701 0.4654
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -1.72 0.4698 0.3805 0.3106 0.4757 0.3883 0.5708 0.4660
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -1.72 0.4698 0.3805 0.3106 0.4757 0.3883 0.5708 0.4660
益（元/股）
加权平均净资产
-10.14% 9.57% 6.50% 4.90% 8.06% 6.09% 9.60% 7.26%
收益率
加权平均净资产
收益率（扣除非经 -37.28% 9.58% 6.51% 4.90% 8.07% 6.09% 9.61% 7.27%
常性损益后）
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益
和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预
计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将
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相应增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒
投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以 2,3,4,5-
四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以 2,3,5,6-
四氟苯系列、BMMI 为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。
本次募集资金投资项目中，年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目属于向新材料
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中间体市场的扩张，符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略
规划；福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目，是子公司高宝矿业优
化产品结构，解决产品单一，提高抗风险能力，提升盈利能力的重要措施；补充
流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化
公司资本结构。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公
司资产及业务规模将进一步扩大。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理
团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新
材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技
术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建
设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，
培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现
和经营计划的落实提供人才保障。
2、技术储备
公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历
年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚
持走产学研合作之路，与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收
科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。
公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试
到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了
丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串
联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控
制等技术，为本投项目实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
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公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环
境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积
累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，
且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基
础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分
保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次非公开募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股
份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计
划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
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采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修
订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了
明确的规定，同时制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，明确了
公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格
执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填
补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违
反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意
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依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填
补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。”
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第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
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董事会
2020 年 11 月 6 日
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