中欣氟材：股东大会议事规则2020-11-09
浙江中欣氟材股份有限公司
股东大会议事规则
（2020 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的范围内行使职权，股
东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联名提议时；
（六）监事会提议召开时；
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（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的
决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议本规则第八条至第十条规定的交易、担保及关联交易事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第八条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元；
（六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额（以较高者作
为计算标准）连续 12 个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中
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方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应的公司的全部资产和营业收入视为本条第一款所述交易涉及的资
产总额和交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度内每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交
易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财
务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定的标准的交易，但深圳证券
交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资
产评估机构进行审计或者评估。
对于达到本条第一款第（六）项规定标准的交易，除应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构进行审计或评估，还应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准使用本条第一款的规定。
公司发生“提供财务资助”，和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到达本
条第一款规定的标准的，适用相关规定。已经按照本条第一款履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可免于按照本条第一款
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履行相应的程序。
第九条 公司下列对外担保行为，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）对第（七）项之外的其他关联人提供的担保；
（九）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第（七）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
第十条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但“购买原材料、燃料、动
力”、“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委托或者受托销售”等与日常
经营相关的关联交易事项可免于审计或者评估。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
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计算达到本条第一款规定的标准的，适用本条第一款的规定。已经按照规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围 。
公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易标的相关
的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上
述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款规定履行相关义务。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十二条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
独立董事行使召开股东大会的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
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第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
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的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大
会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
召集人认定临时提案不符合规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行
表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以
及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会
闭会时将股票交存于公司。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
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权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出
席会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书处负责准备，签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。其中会议通知、授权委托和会议议案等文
件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通
知的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡；
受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司通知的登记日内以传
真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司（与传真
件一致）。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
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第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规及规范性文件的有
关规定，对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交
易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面
形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行
披露；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，关联股东可以就有关关联交易是否公
平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表
决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属于本章程第七十九条规定的特别决议事项的范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
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事项的决议无效。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总票数集中投给
一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事）单独计票，
以得票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董
事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第五十二条 董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基
本情况。
董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 3％以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东提名，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，并在选举独立董事的股东大会召开前，将被提名人的有关资料同事报
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的 1％以上的股东提名。
董事、监事和高级管理人员候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
独立董事的被提名人还应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客
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观判断的关系发表公开声明。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表
决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，
由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应
与其他董事的选举分别进行。
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。大会主持人应口头征
询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
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所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为上一届董事、监事任期届满之日，但股东大会决议另有规定的除外。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 附 则
第六十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） “交易”，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
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（四）公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接的控制公司的法人或者其他组织；
2、由前述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接控制公司的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接的控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
4、与本项第 1~2 关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
因与公司或者其他关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本项有关关联法人或者关联自然人规定情形之一的。
过去十二个月内，曾经具有本项有关关联法人或者关联自然人规定情形之一
的。
（五）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
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3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系没切的家庭成员，（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（六）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间
发生转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
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6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（八）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（九）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（十）本规则所称公告或通知，是指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露媒体上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网公布。本规则所称的股
东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第七十条 本规则自股东大会通过之日起生效。有下列情形之一的，公司应
当及时召开董事会及股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十一条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》，并可参考《上市公司股
东大会规则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公
司章程》的相关规定为准。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过，修改时
亦同。
浙江中欣氟材股份有限公司
2020 年 11 月
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