中欣氟材：国浩律师（北京）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-02-05
国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二一年二月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ......................................................................................................... 4
第二节 法律意见书正文 ..................................................................................................... 6
一、中欣氟材实施本激励计划的主体资格 ........................................................................ 6
二、本激励计划的主要内容 ............................................................................................... 7
三、实施本激励计划的程序 ............................................................................................. 17
四、激励对象确定的合法合规性...................................................................................... 19
五、本激励计划的信息披露 ............................................................................................. 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................... 20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................... 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .......................................................................... 21
九、结论意见 .................................................................................................................... 22
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
中欣氟材、公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
《浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
限制性股票激励计划、本
指 浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
《办理指南第 9 号》 指
励》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0159 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
根据浙江中欣氟材股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项法律服务
协议》，本所接受中欣氟材委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南第 9 号》等法律法规以
及中国证监会、深交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中欣氟材本激励计划有关事宜出具本法律意见
书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、中欣氟材实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1、中欣氟材系于 2007 年 9 月 17 日注册成立的股份有限公司。经中国证监会《关
于核准浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042 号）
核准及深交所批准，中欣氟材股票于 2017 年 12 月 5 日在深交所上市交易，证券简称为
“中欣氟材”，证券代码为“002915”。
2、根据中欣氟材现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，中欣氟材的基本信息如下：
公司名称 浙江中欣氟材股份有限公司
统一社会信用代码 91330600723626031R
住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人 陈寅镐
注册资本 20402.045500 万人民币
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯
甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯
甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、
2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-
四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-
四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴
经营范围
甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴
（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、
二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠
水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化
工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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营业期限 2000 年 8 月 29 日至长期
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统网站发布
的公开信息，截至本法律意见书出具之日，中欣氟材依法有效存续，不存在法律、行政
法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的情形
1、根据公司的公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2020]第 ZF10267 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中欣氟材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并合法存续，
不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在深交所上市交
易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激
励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 2 月 4 日，中欣氟材第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，经审议通过的本激励计划的
主要内容如下：
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（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
本计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第
三十七条的相关规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
1、激励计划的股票的种类和来源
本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
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本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 432 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 20402.0455 万股的 2.12%。其中首次授予 382 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 20402.0455 万股的 1.87%；预留 50 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 20402.0455 万股的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 11.57%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根
据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额的比例
董事、董事会秘书、
袁少岚 54.00 12.50% 0.26%
财务总监
袁其亮 副总经理 53.00 12.27% 0.26%
施正军 副总经理 53.00 12.27% 0.26%
中层管理人员、核心技术（业
222.00 51.39% 1.09%
务）人员（53 人）
预留股份 50.00 11.57% 0.25%
合计 432.00 100.00% 2.12%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和
禁售期的具体安排如下：
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1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限售期
分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本激励计划预留
限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
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限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
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4、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售期和
禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 8.39 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 8.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.78 元的 50%，为每股 8.39 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.86 元的 50%，为每股 7.93 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。
②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核
委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除
限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准
系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 100% 60% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加银行同期存款利息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标反应公司
盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润增长率分别不低于 15%、40%、80%。考核
指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的获授条件及解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二
十六条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的
会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项予以明确规定。经核查，本所
律师认为，《激励计划（草案）》就上述事项做出的规定或说明符合《管理办法》《办理
指南第 9 号》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《办理指南第 9 号》
等相关法律法规的规定。
三、实施本激励计划的程序
（一）实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具日，
公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草
案）》提交公司董事会审议。
2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 2 月 4 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一致同
意公司实行本次股权激励计划，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
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4、2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，认为
激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下
程序：
1、董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销
工作。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前三至五日披露监事会对首次授予激
励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大会审议通过
本激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内首次授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
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相关实施情况的公告。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法
律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《办理指南第 9 号》的相关规定；公司
尚需履行《管理办法》《办理指南第 9 号》规定的后续程序，本激励计划自公司股东大
会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”，本计划
的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规
以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第五届监事会第十二次会议的审议结果、公司出具的承
诺，本激励计划涉及的拟首次授予部分涉及的激励对象共计 56 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期
内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对
拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条、《办理指南第 9 号》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《办理指南第 9 号》等相
关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已于 2021 年 2 月 4 日召开了审议本激励计划的第五届董事会第十三
次会议、独立董事意见、第五届监事会第十二次会议、《激励计划（草案）》及其摘要等
相关文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《办理指南第 9 号》等相关规定，持续
履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划
的内容符合《管理办法》《办理指南第 9 号》等相关法律法规的规定，不存在违反有关
法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、实施本激励计划的程序”之“（二）实施本激励
计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其
他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不
会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第五届董事会第十三次
会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事袁少岚女士为本激励计划的激励对象，
已回避对本激励计划事项的表决。
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综上，本次董事会在审议本激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》《公司
章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激励的
情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》《办
理指南第 9 号》等相关法律法规的规定；公司就实施本激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《办理指南第 9 号》的相关规
定；公司尚需履行《管理办法》《办理指南第 9 号》规定的后续程序，本激励计划自公
司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》《办理指南第 9 号》
等相关法律法规的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照《管理办法》《办理指南第 9 号》等相关规定，持续履行信息披露义务；公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；本次董事会在审议本激励计划时，相关关联董事已经根
据《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：罗小洋
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孟令奇
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年 月 日
23
