深圳市金奥博科技股份有限公司
                 控股子公司管理制度

                              第一章 总则

       第一条 为加强深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控
制,促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益,加强对控股子公司的管
理控制力度,规范控股子公司行为,保证控股子公司规范运作和依法经营，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》及公司实际情
况，制定本制度。
       第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包
括：
       （一）公司独资设立的全资子公司；
       （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，
或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他
安排能够实际控制的控股子公司。
       第三条 公司各职能部门，公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高
级管理人员对本办法的有效执行负责。
       第四条 控股子公司应严格遵守本办法的规定，并根据自身经营特点和环境
条件，制定各自内部管理制度的实施细则。
       控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司
的管理控制制度，并接受公司的监督。
       第五条 控股子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划，
并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。


                            第二章 基本原则


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    第六条 公司加强对控股子公司的管理控制,旨在建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体
运行效率和抗风险能力。
    第七条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，
以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指
导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股
东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收
益、重大事项决策和选择管理者的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
    第八条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度,从而在
财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司委派至控股子公司的
董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司
有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
    第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险
管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第十条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分
管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会或股东大会审议。控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事
会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的事项。
    第十一条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，
应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据
实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理制度。对违反
本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追究
法律责任。


                           第三章 设立


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    第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国
家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司
的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。
    第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资
论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。


                         第四章 治理机构

    第十四条 公司对控股子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据
整体制度 规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。
    第十五条 公司对控股子公司享有如下权利：
    （一）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
    （二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
    （三）依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定，处分其所持有的股权，
对其他股东转让的股权享有优先认购权；
    （四）查阅、复制控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务报表等控股子公司重要文件；
    （五）控股子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；
    （六）法律、法规和控股子公司《章程》规定的其他权利。
    第十六条 公司依照控股子公司《章程》向控股子公司委派或推荐董事和监
事。控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执
行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事和监事做适当调整。
    （一）控股子公司股东会行使下列职权：
    1、决定控股子公司的经营方针和投资计划；
    2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    3、审议批准控股子公司董事会或执行董事的报告；
    4、审议批准控股子公司监事会或者监事的报告；
    5、审议批准控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6、审议批准控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    7、对控股子公司增加或者减少注册资本作出决议；
    8、对控股子公司发行债券作出决议；
    9、对控股子公司合并、分立、解散、清算或者变更控股子公司形式作出决
议；
    10、修改控股子公司章程；
    11、控股子公司《章程》规定的其他职权。
    （二）控股子公司董事会或者执行董事对控股子公司股东会负责，行使下列
职权：
    1、召集控股子公司股东会会议，并向控股子公司股东会报告工作；
    2、执行控股子公司股东会的决议；
    3、决定控股子公司的经营计划和投资方案；
    4、制订控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5、制订控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6、制订控股子公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；
    7、制订控股子公司合并、分立、解散或者变更控股子公司形式的方案；
    8、决定控股子公司内部管理机构的设置；
    9、决定聘任或者解聘控股子公司总经理及其报酬事项；母公司可直接或根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘控股子公司副总经理、财务负责人、部门负
责人及其报酬事项；
       10、制定控股子公司的基本管理制度；
    11、控股子公司《章程》规定的其他职权。
    （三）监事会、不设监事会的控股子公司的监事行使下列职权：
    1、检查控股子公司财务；
    2、对董事、高级管理人员执行控股子公司职务的行为进行监督，对违反法
律、法规、控股子公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
       3、当董事、高级管理人员的行为损害控股子公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
       4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股



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东会会议职责时召集和主持股东会会议；
    5、向股东会会议提出提案；
    6、依照公司法的规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者控股子公司《章程》的规定，给控股子公司造成损失的，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
    7、控股子公司《章程》规定的其他职权。
    （四）控股子公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
    1、主持控股子公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    2、组织实施控股子公司年度经营计划和投资方案；
    3、拟订控股子公司内部管理机构设置方案；
    4、拟订控股子公司的基本管理制度；
    5、制定控股子公司的具体规章；
    6、提请聘任或者解聘控股子公司副总经理、财务负责人；
    7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    8、董事会授予的其他职权；
    控股子公司《章程》对总经理职权另有规定的，从其规定。
    第十七条 控股子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议
决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司备案。
    第十八条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控
股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理
及监督。


                         第五章 经营管理

    第十九条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，
并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司
及其他股东的投资收益。
    第二十条 控股子公司总经理应于每年度结束前组织编写控股子公司年度工
作报告及编制下一年度的经营计划，报公司同意后经控股子公司股东会、董事会
审议通过，同时报公司备案。


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    控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
    （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成情况及下一年度计划指标；
    （二）当年经营计划实际完成情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划
及市场营销策略；
    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度预算；
    （四）当年内部投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
    （五）新产品开发计划；
    （六）对外投资计划；
    （七）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。
    第二十一条 控股子公司总经理负责每月按母公司规定的时间，向母公司报
送控股子公司的经营情况及财务报表。


                   第六章 财务、资金及担保管理

    第二十二条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，参照公司财务管
理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部审批备案。控股子公司
从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家法律、法规的要求。
    第二十三条 控股子公司资产财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财
务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强
成本、费用、资金管理。
    第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的中介机构的审计。
    第二十五条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
    （一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作;
    （二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制,监督检
查控股子公司财务运作和资金收支使用情况;
    （三）审核对外报送的重要财务报表和报告;
    （四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施;
    （五）配合公司内审部的审计工作；


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    （六）公司交办的其他事项。
    第二十六条 控股子公司应于每月5日前向公司报送月报，包括资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表、以及母公司要求的
其他报表等；于每季度次月5日前向公司报送季报。
    第二十七条 控股子公司根据控股子公司《章程》和财务管理制度的规定安
排使用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进
行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。
    第二十八条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立帐外
帐和小金库。
    第二十九条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
    第三十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公
司审批通过后方可交易。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相
应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、
监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
    第三十一条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷
款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和
偿债能力，可行性报告经公司批准后报控股子公司股东会、董事会审议实施。
    第三十二条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互
相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司批准并
履行控股子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。
    第三十三条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司
财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子
公司有关规定进行处罚。


                         第七章 审计监督

    第三十四条 控股子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受
公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部


                                   7
审计。
    第三十五条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容
包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生
产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；控股子公司的经营业绩及其他专项
审计。
    第三十六条 控股子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所
有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
    第三十七条 经公司批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司必须
认真执行。


              第八章 对外投资等重大事项的管理

    第三十八条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目
进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会议或董事会审议通过，
报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司
投资项目管理程序决策审批。
    第三十九条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
    第四十条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报
送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部进行报表审核、由财
务部进行贷款投资可行性审核并提出审核意见，并应提交公司董事会审议。该担
保事项在经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交
股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有
关银行办理相关手续。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公
司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。
    第四十一条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，控股子公司不得对外提供担保。
    第四十二条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业
做大做强。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，凡涉及到


                                   8
投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高
于公司总经理的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，
并报公司审核。控股子公司董事会可以在权限范围内授予本公司经理的权限范围。
超出董事会权限范围的事项，控股子公司须报公司总经理或董事会，根据公司权
限范围经公司董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。


               第九章 人事管理、考核及奖惩制度

    第四十三条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律、法规，并
根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。
    第四十四条 控股子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、
管理和监督。
    第四十五条 非经公司委派的控股子公司高、中级管理人员，控股子公司应
在其任命后 1个工作日内报公司人力资源部备案。
    第四十六条 公司可根据经营管理的需要，负责组织对控股子公司的高级管
理人员进行定期或不定期的业务培训。
    第四十七条 控股子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异
以及公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门审批并备案。
    第四十八条 控股子公司应依据公司考核体系建立指标考核体系，对考核结
果报人力资源部备案。
    第四十九条 控股子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公
司人力资源部备案：
    （一）劳动力使用计划执行情况；
    （二）人工成本、工资总额计划执行情况；
    （三）高级管理人员薪资实际发放情况；
    （四）年初提交上一年人员支出决算，年末提交下一年总体薪酬预算；
    （五）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
    第五十条 控股子公司高级管理人员接受公司考核。
    第五十一条 公司向控股子公司派出的董事、高级管理人员在经营管理中出
现重大问题，给控股子公司带来重大损失的应进行相应处罚。在执行职务时违反


                                     9
法律和行政法规以及控股子公司《章程》的规定，给控股子公司造成损失的，应
当承担责任。
    第五十二条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成
情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。


                           第十章 档案管理

    第五十三条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出
资协议书、会计师事务所验资报告、审计报告、评估报告、经营资质、重大合同
（银行合同、业务合同等）、公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股
子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司报送
修改后的文件资料，保证公司的相关资料及时更新。
    第五十四条 控股子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将
会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项。
    第五十五条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和
文件应当报送公司备案。


                   第十一章 信息披露与报告

    第五十六条 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内
部报告制度》，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重
大合同以及其他 可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披
露前，负有保密义务。控股子公司应在股东会、董事会和监事会结束后当日内将
会议决议以及有关会议资料报送到公司备案。
    第五十七条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业
法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类
重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
    第五十八条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财


                                  10
务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。


                          第十二章 附 则

    第五十九条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
    第六十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
    第六十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与有权机关颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。




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