证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2019-016




       深圳市金奥博科技股份有限公司
   第一届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二
次会议于 2019 年 4 月 10 日在公司三号会议室召开。本次会议通知于 2019 年 3
月 30 日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议采取现场结合通讯方
式召开，会议应参加董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，会议由公司董事长明景
谷先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规
定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事汪旭光先生、郑馥丽女士、张清伟先生分别向董事会提交了
《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度
董事会工作报告》和《2018 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司总经理根据 2018 年经营管理层执行董事会决议和主持日常经营管理工
作的情况，以及 2019 年工作计划，向董事会作《2018 年度总经理工作报告》。

    3、审议通过《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年年
度报告》全文，以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现营业
总收入 41,846.29 万元，较上年同期下降 3.12%；营业利润 8,400.06 万元，较
上年同期增加 2.6%；利润总额 8,409.43 万元，较上年同期下降 1.54%；归属于
上市公司股东的净利润 6,511.43 万元，较上年同期增长 4.16%。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2018 年 12
月 31 日总股本 113,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0
元（含税），共派发现金红利 11,306,000.00 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将增加至 180,896,000 股。
    本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营
和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润
分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2018 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，聘用期限为一年。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届
董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第一届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士、高欣先生和汪旭光先生回避
表决。
    同意公司预计 2019 年与关联方四川雅化实业集团股份有限公司及其下属公
司、湖北凯龙化工集团股份有限公司及其下属公司和山东银光枣庄化工有限公司
之间的日常性关联交易总金额不超过人民币 7,318 万元。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机
构招商证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相
关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》、《招商证券关于公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》，以
及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度，并在经营
活动中得到较好的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控
制作用，不存在重大缺陷。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司发
表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《内部控制
鉴定报告》、《招商证券关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》
和《内部控制自我评价报告》。

    9、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司《内部控制规则落实自查表》客观、真实地反映了公司内部控制的落实
情况，自查程序规范，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构招商证券股份
有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《招
商证券关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》和《内部控制
规则落实自查表》。
       10、审议通过《关于公司 2019 年董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司董事和高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方案按照“基
本薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司实际经营情况最终确定。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       11、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议
案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查
意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董
事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《公司募集资金年度
存放与使用情况的鉴证报告》、《招商证券关于公司 2018 年度募集资金存放和使
用情况专项报告的核查意见》，以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度募集
资金存放和使用情况专项报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       12、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为保证募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目建设的实施进
度，同意公司使用募集资金向全资子公司安徽金奥博化工科技有限公司增资人
民币 3,890.46 万元，用以实施募集资金投资项目。同意授权公司相关人员办理
本次增资相应的工商变更登记手续。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份
有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《招
商证券关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》，以
及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投
项目的公告》。

    13、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据公司经营发展规划，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，提高资金
使用效率，确保公司业务发展所需，同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行、
中国工商银行股份有限公司深圳分行和上海浦东发展银行深圳分行分别申请综
合授信不超过人民币 1 亿元（含等值其他币种）的授信额度（含循环额度及/或
一次性额度），总额不超过人民币 3 亿元。授信额度项下授信业务包括但不限于
贷款、订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴、国际
/国内保函、国际/国内信用证、海关税费支付担保等一种或多种融资业务、授信
业务。授信额度期限为 1 年。
    以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。

    14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务
状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
董事会同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策
变更的公告》。

    15、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经审议，公司董事会定于 2019 年 5 月 6 日召开公司 2018 年年度股东大会。
    具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》。

    三、备查文件

    1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；
    4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制鉴定报告；
    5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与
使用情况的鉴证报告；
    6、招商证券关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见；
    7、招商证券关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见；
    8、招商证券关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见；
    9、招商证券关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查意见；
    10、招商证券关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查
意见。

    特此公告。

                                          深圳市金奥博科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2019 年 4 月 11 日