惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司


证券代码：002920             证券简称：德赛西威                公告编号：2021-001




             惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
         关于股东间不构成一致行动关系说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21
日、2020 年 9 月 16 日、2020 年 11 月 21 日、2020 年 12 月 4 日分别披露了公司控股
股东广东德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）存续分立的相关事项（详见巨
潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 的 “ 2020-024 ”、“ 2020-038 ”、“ 2020-053 ”、
“2020-057”公告）。
    为深化国企改革，德赛集团拟通过存续分立和股权置换两个阶段完成分立重组。
根据《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》
（惠府函〔2020〕254 号）及《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》，德赛集团
实施分立重组，第一阶段实施同比例存续分立，第二阶段实施股权置换。在第一阶段
完成之后、第二阶段完成之前，公司的股东德赛集团和惠州市创新投资有限公司（以
下简称“惠创投”）均系惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州
市国资委”）持有 51%的股权的子公司。
    近日，公司收到德赛集团和惠创投出具的《关于广东德赛集团有限公司与惠州市
创新投资有限公司之间不构成一致行动关系及后续安排的说明》以及德赛集团委托北
京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律所”）就广东德赛集团有限公司与
惠州市创新投资有限公司不存在一致行动关系之事宜出具的法律意见书。现将有关事
宜详细说明如下：
    一、本次分立重组的基本情况
    根据《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批
复》（惠府函〔2020〕254 号）及《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》，原德

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赛集团按照两个阶段进行分立重组，即第一阶段实施同比例存续分立，第二阶段实施
股权置换。整个分立重组全部完成后，惠创投成为惠州市国资委下属全资公司，德赛
集团成为惠州市德恒实业有限公司（以下简称“德恒实业”）下属全资公司。其中，
惠创投持有公司 29.73%股份；德赛集团持有公司 28.57%股份。具体如下：
       （一）第一阶段：实施同比例存续分立
       原德赛集团主体存续，派生分立出惠创投。第一阶段完成后，惠州市国资委和德
恒实业仍按照原有持股比例（51%：49%）持有存续的德赛集团和新设的惠创投的股
权。第一阶段完成后，惠创投持有原德赛集团持有的公司股份数量的 51%股份；存续
的德赛集团持有原德赛集团持有的公司股份数量的 49%股份。
       德赛集团于本次分立前的股东、股权结构及公司的控制关系如下图：




       第一阶段完成后，德赛集团、惠创投的股东、股权结构及与公司的控制关系如下
图：




       （二）第二阶段：实施股权置换
       德恒实业以其持有惠创投 49%的股权与惠州市国资委持有德赛集团的 51%股权
进行等价互换，若有差额则由德恒实业用现金支付。第二阶段完成后最终股权架构图
如下：

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    德赛集团计划自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起 18 个月内，
自愿放弃其在德赛西威的股东大会享有的 10%的股份对应的表决权。
    二、股东间不构成一致行动关系说明
    根据德赛集团和惠创投出具的《关于广东德赛集团有限公司与惠州市创新投资有
限公司之间不构成一致行动关系及后续安排的说明》，在存续分立后、股权置换前，
德赛集团与惠创投均由惠州市国资委持股 51%的状态是股权转让过程中的过渡安排，
德赛集团与惠创投二者的定位不同，董事、监事、高级管理人员目前不存在交叉任职、
后续也不会存在交叉任职。惠州市国资委也明确提出了“关于不要求惠州市创新投资
有限公司与广东德赛集团有限公司形成一致行动关系的情况说明” ，并与德恒实业签
署了《过渡期控制权安排协议》，明确在过渡期内，惠创投与德赛集团的董监高人员
不交叉任职，且除履行出资人职责外，德恒实业不干预惠创投经营决策，惠州市国资
委不干预德赛集团经营决策。德赛集团和惠创投在第一阶段分立完成后，将尽快完成
第二阶段的股权置换，本次分立重组完成之后，惠创投成为惠州市国资委下属全资公
司，德赛集团成为德恒实业下属全资公司，惠创投和德赛集团的实际控制人不一致。
德赛集团计划自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起 18 个月内，自愿
放弃其在德赛西威的股东大会享有的 10%的股份对应的表决权，以确保惠州市国资委
实际控制人地位不发生变化。因此，本次存续分立后、股权置换前系“一揽子”股权
转让安排的过渡阶段且存续时间较短，德赛集团与惠创投不构成一致行动关系。
    德赛集团已委托中伦律所依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办
法》、《广东德赛集团有限公司章程》等法律法规及制度，就德赛集团与惠创投不构成
一致行动关系之事宜出具了法律意见书。中伦律所认为，截至 2020 年 12 月 23 日，
德赛集团与惠创投虽均系惠州市国资委持有 51%股权之公司，但是二者不因同受惠州
市国资委控制而具备关联关系。德赛集团与惠创投均为独立的法人主体，二者定位不

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同，董事、监事、高级管理人员目前不存在交叉任职、后续也不会存在交叉任职，且
分立重组第一阶段完成后、第二阶段完成前，系本次分立重组的过渡安排，历时较短，
惠州市国资委不要求惠创投与德赛集团形成一致行动关系。根据现行相关法律法规及
规范性文件的规定，德赛集团与惠创投不构成一致行动关系。
    三、备查文件
    （一）《关于广东德赛集团有限公司与惠州市创新投资有限公司之间不构成一致
行动关系及后续安排的说明》；
    （二）《关于广东德赛集团有限公司与惠州市创新投资有限公司不存在一致行动
关系的法律意见书》；
    （三）《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的
批复》（惠府函〔2020〕254 号）；
    （四）《过渡期控制权安排协议》；
    （五）《关于不要求惠州市创新投资有限公司与广东德赛集团有限公司形成一致
行动关系的情况说明》。


     特此公告。


                                           惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                                                             2021 年 1 月 11 日




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