德赛西威：简式权益变动报告书2021-02-02
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
股票简称：德赛西威
股票代码：002920
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：广东省惠州市惠城区下埔大道 24 号投资管理大厦 8、9、10 楼
通讯地址：广东省惠州市惠城区下埔大道 24 号投资管理大厦 8、9、10 楼
股份变动性质：减少
报告书签署日期：2021 年 2 月 1 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 6
第三节 权益变动方式.................................................................................................. 7
第四节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................... 12
第五节 其他重大事项................................................................................................ 13
第六节 备查文件........................................................................................................ 14
信息披露义务人声明.................................................................................................. 15
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释义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
德赛西威、公司、上市公司 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
信息披露义务人、惠州市国
指 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
德赛集团 指 广东德赛集团有限公司
惠创投 指 惠州市创新投资有限公司
德恒实业 指 惠州市德恒实业有限公司
德赛电池 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司简式权益变
本报告书、报告书 指
动报告书
根据《股权置换协议》，德恒实业将持有的惠创投
49%的股权与惠州市国资委持有的德赛集团 51%的
股权进行等价置换，股权置换完成后惠州市国资委
本次权益变动 指
将 100%持有惠创投股权，惠创投持有德赛西威
29.73%的股权，惠州市国资委间接控制德赛西威
29.73%股权
《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立
《分立协议》 指
协议》
《广东德赛集团有限公司分立重组之股份过户协
《股份过户协议》 指
议》
《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股
《股权置换协议》 指
权置换协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息义务披露人名称：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：王正印
统一社会信用代码：11441300767301933Q
联系电话：0752-2117170
通讯地址：广东省惠州市惠城区下埔大道 24 号投资管理大厦 8-10 楼
二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署之日，惠州市国资委的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 国家或地区的
居留权
惠州市国资委
1 王正印 男 中国 广东省惠州市 否
主任
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外
股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股数量(万股) 拥有权益股份比例
1 德赛电池 000049 9,282.70 44.80%
2 德赛西威 002920 32,062.50 58.30%
3 TCL 科技 000100 78,863.98 5.62%
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第二节 权益变动目的及持股计划
本次权益变动是为进一步贯彻落实惠州市委市政府的战略部署，深化国有企
业改革，着眼于实现国有资本价值最大化、加强国有资本的带动力，打造惠州国
有投控平台，优化上市公司治理结构。德赛集团实施存续分立，派生新设惠创投，
德恒实业所持惠创投 49%股权与惠州市国资委将所持德赛集团的 51%股权进行
股权置换，最终实现惠州市国资委与德恒实业分别通过各自全资子公司直接持有
上市公司股份。本次权益变动后，上市公司的实际控制人不变。
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内减持上市公司股
份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，惠州市国资委持有 51%惠创投的股权，持有 51%德赛集
团的股权。惠创投持有上市公司的股份数量为 163,518,750 股，占上市公司总股
本的比例为 29.73%；德赛集团持有上市公司的股份数量为 157,106,250 股，占上
市公司总股本的比例为 28.57%。惠州市国资委间接控制上市公司的股份数量为
320,625,000 股，占上市公司总股本的比例为 58.30%。
本次权益变动前，股权结构如下：
本次权益变动后，上市公司的实际控制人不变。
本次权益变动完成后，惠州市国资委 100%持有惠创投的股权，惠创投持有
上市公司的股份数量为 163,518,750 股，即惠州市国资委间接控制上市公司的股
份数量为 163,518,750 股，占上市公司总股本的比例为 29.73%。
本次权益变动后，股权结构如下：
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
2021 年 2 月 1 日，德恒实业、惠州市国资委、德赛集团、惠创投签订了《广
东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》，《股权置换协议》主
要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：惠州市德恒实业有限公司
乙方：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
丙方：广东德赛集团有限公司
丁方：惠州市创新投资有限公司
甲方持有丁方 49%的股权（以下简称“标的股权一”），乙方持有丙方 51%
的股权（以下简称“标的股权二”）。
（二）置换资产方案
第一条 本次置换资产方案
1.1 甲乙双方同意并确认，甲方将以其持有的标的股权一换取乙方持有的标
的股权二。
1.2 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东德赛集团有限公司分立
重组之股权置换阶段所涉及的惠州市创新投资有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第 010042 号），截至评估基准日 2020
年 12 月 31 日，丁方股东全部权益评估价值为 15,783,585,134.86 元。甲方持有丁
方 49%的股权（即“标的股权一”）对应的评估价值为 7,733,956,716.08 元。
依据该《评估报告》并经协商同意，甲乙双方确认甲方持有的标的股权一的
交易价格为 7,733,956,716.08 元。
1.3 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东德赛集团有限公司分立
重组所涉及的其股权置换阶段股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评
报字〔2021〕第 010043 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，丙方股东全
部权益评估价值为 15,356,845,059.60 元。乙方持有丙方 51%的股权（即“标的股
权二”）对应的评估价值为 7,831,990,980.40 元。
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在 2021 年 1 月 28 日，丙方向甲乙股东进行了一次现金红利分配。本次现金
红利分配总的分红金额为 192,224,047.68 元。丙方的股东全部权益价值的评估值
扣减该次本次分红后的金额为 15,164,621,011.92 元；双方确认，乙方按照现有对
丙方 51%的持股比例，乙方持有标的股权二的最终交易价格为 7,733,956,716.08
元。
1.4 甲乙双方确认，就甲方持有的标的股权一与乙方持有的标的股权二进行
等价置换，任何一方不需要向对方支付任何差额。
第二条 股权交割
双方于本协议生效后 10 个工作日内共同前往办理本次股权置换所涉及的股
权变更相关的全部手续，包括但不限于相关工商变更登记手续等。
第三条 各方关于德赛西威及德赛电池控制权的特殊安排
3.1 本次股权置换完成之后，甲方将成为持有丙方的 100%的股权的股东，
甲方通过丙方持有德赛电池 21.95%的股份和德赛西威 28.57%的股份；乙方将成
为持有丁方的 100%的股权的股东，乙方通过丁方持有德赛电池 22.85%的股份和
德赛西威 29.73%的股份。
3.2 各方同意并确认，丙方自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之
日起 18 个月内，自愿放弃其在德赛电池和德赛西威的股东大会享有的 10%的股
份对应的表决权，即丙方在德赛电池的股东大会仅享有 11.95%的股份对应的表
决权，在德赛西威的股东大会仅享有 18.57%的股份对应的表决权。
3.3 各方同意并确认，自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起
最迟半年内，完成德赛西威、德赛电池董事的调整。德赛西威、德赛电池两家上
市公司目前的董事人数均为 9 名，其中包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事。丁
方有权提名德赛西威、德赛电池各 5 名董事候选人，其中包括 3 名非独立董事候
选人和 2 名独立董事候选人，超出德赛西威、德赛电池目前各自董事总人数的一
半以上，丁方提名的董事在两家上市公司中占绝对的多数。
3.4 本次股权置换相关的股权过户手续全部完成 18 个月后，若丙方、丁方
对上述两家上市公司的持股比例，或丙方、丁方的实际控制人发生变化，则双方
可以重新协商对两家上市公司的董事席位安排。
第四条 股权置换基准日与交割日的期间损益调整
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各方约定，签署完本协议后，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已经
达成的交易条件和交易价格进行调整。对丙方的期间损益，完全由甲方承担；对
丁方的期间损益，完全由乙方承担。
第五条 税费承担
因本次股权置换而产生的各种税费，由各方依法承担；需要代扣代缴的，由
扣缴义务人进行代扣代缴。
第六条 违约责任
任何一方违反本协议约定的义务，除本协议另有约定的外，应依法向守约方
承担违约责任。
第七条 争议解决
各方因本协议引起的或与此有关的任何争议，应当友好协商解决；协商不成
的，提交惠州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形。
四、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对
其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动的审议程序
2020 年 7 月 27 日，德赛集团召开董事会，讨论通过《广东德赛集团有限公
司分立重组工作方案》。
2020 年 9 月 10 日，惠州市人民政府出具《惠州市人民政府关于同意<广东
德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》（惠府函﹝2020﹞254 号），同意
广东德赛集团有限公司分立重组方案，实施企业分立。
2020 年 9 月 15 日，德赛集团召开临时股东会，审议通过了《广东德赛集团
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有限公司分立重组工作方案》。
2020 年 11 月 9 日，德赛集团召开董事会，审议通过了《广东德赛集团有限
公司分立重组之第一阶段分立协议》。
2020 年 11 月 16 日，惠州市国资委、德恒实业和德赛集团签订了《广东德
赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
2020 年 12 月 3 日，德赛集团和惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分立
重组之股份过户协议》。
2020 年 12 月 31 日，德赛集团和惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分
立重组之股份过户协议之补充协议》。
2021 年 2 月 1 日，德赛集团召开了 2021 年第 2 次临时股东会，审议通过了
《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》。
2021 年 2 月 1 日，惠创投召开了 2021 年第 1 次临时股东会，审议通过了《广
东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》。
2021 年 2 月 1 日，德恒实业、惠州市国资委、德赛集团、惠创投签订了《广
东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》。
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第四节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内
不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
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第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定
应当披露而未披露的其他重大信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《分立协议》、《股份过户协议》及其补充协议、《股权置换协议》；
4、《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>
的批复》（惠府函﹝2020﹞254 号）。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于德赛西威住所所在地。
地址：惠州仲恺高新区和畅五路西 103 号
电话：0752-5995888
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：王正印
签署日期：2021 年 2 月 1 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
惠州市德赛西威汽车电子股 上市公司 所 惠州仲恺高新区和畅五路西
上市公司名称
份有限公司 在地 103 号
股票简称 德赛西威 股票代码 002920
广东省惠州市惠城区下埔大
信 息 披 露 义 务 惠州市人民政府国有资产监 信息披露 义
道 24 号投资管理大厦 8、9、
人名称 督管理委员会 务人注册地
10 楼
增加 □
拥有权益的股 有无一致 行 有□
减少 √
份数量变化 动人 无√
不变，但持股人发生变化□
信息披 露义务 信息披露 义
人 是 否 为 上 市 是□ 务人是否 为 是√
公 司 第 一 大 股 否√ 上市公司 实 否□
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 √
权益变 动方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他（请注明） □
信息披 露义务
人披露 前拥有
股票种类： A 股
权益的 股份数
持股数量： 320,625,000 股
量及占 上市公
持股比例： 58.30%
司已发 行股份
比例
本次权 益变动
股票种类： A股
后，信息披露义
持股数量： 163,518,750 股
务人拥 有权益
变动数量： 157,106,250 股
的股份 数量及
变动比例： 28.57%
变动比例
信息披 露义务
人 是 否 拟 于 未 是□
来 12 个月内继 否√
续增持
16
信息披 露义务
人在此前 6 个月
是□
是否在 二级市
否√
场买卖 该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股 东或实
际控制 人减持
时 是 否 存 在 侵 是□
害 上 市 公 司 和 否√
股东权 益的问
题
控股股 东或实
际控制 人减持
时是否 存在未
清偿其 对公司
的负债，未解除 是□
除 公 司 为 其 负 否√
债提供的担保，
或者损 害公司
利益的 其他情
形
本次权 益变动
是√
是否需 要取得
否□
批准
是 否 已 取 得 批 是√
准 否□
信息披露义务人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（签章）
负责人（签章）：王正印
日期：2021 年 2 月 1 日
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