惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事

          关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    我们作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，对提交公司第三届董事会第三次会议审议的
有关议案进行了审议，现就该等议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），经核查，我们认为：

    1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司限制性
股票激励计划在广东省惠州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股
东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业
收入增长率”、“每股收益”和“现金分红比例”，三个指标有助于综合反映公司持续成
长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综
合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅
有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对
公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
    三、关于公司对外投资暨关联交易的独立意见

    本次公司与关联方共同看好产业链上游发展，购买奥迪威相关股权事项有利于公司
完善战略布局，提升公司竞争力，符合公司发展的需要。本次所涉及的关联交易遵循
自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、
合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
本次关联交易表决程序合法、合规，关联董事回避了议案的表决 ，符合中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。

                        （以下无正文，下接独立董事签署页）
（本页无正文，为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第三届董事会第三次会议独
                          立董事独立意见之签署页）




    独立董事




          熊 明良                 罗中良                  徐焕茹