德赛西威：国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-09-01
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二○二一年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2021-459
国浩律师（深圳）事务所（“本 所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股
份 有 限 公 司（ “公 司 ” ） 的委 托 ，担任 公司 2021 年限 制 性 股 票激 励 计划
（“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（“《试行办法》”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（“《工作指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计
划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法 》《管理办法 》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已 向本所律师作出如下保证：已向本所律
师 提 供 了出 具 本法 律 意见 书 所必 需 的 、真 实 的全 部 原始 书 面材 料 、副 本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有 关的法律问题发表意见，不对其他问题
及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关 的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激 励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国
证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披
露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1、经本所律师核查，公司系于 2015 年 6 月 26 日依法整体变更设立的股
份有限公司，经中国证监会以证监许可［2017］2166 号文件核准公开发行股
票，并于 2017 年 12 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“德赛西
威”，股票代码“002920”。
2、经本所律师核查，公司现持有惠州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91441300617881792D 的《营业执照》，住所为惠州仲恺高新区和
畅五路西 103 号，法定代表人为 TAN CHOON LIM，公司类型为其他股份有
限公司（上市），营业期限为永续经营。
根据公司的确认，并经本所律师 登录国家企业信用信息公示系统查询，
公司的登记状态为在营（开业）企业，不存在根据现行法律、法规及公司章
程规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字 ［ 2021 ］
518Z0326 号《审计报告》、公司的确认及其已披露的公告文件，并经本所律
师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划应具备的条件：
根据公司的确认，并经本所律师 核查，公司具备《试行办法》规定的实
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施股权激励计划应具备的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外 部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩突出；近三
年无财务违法违规和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，公司为依法设立并
有 效 存 续的 上 市公 司 ，不 存 在《 管 理 办法 》 规定 的 不得 实 行股 权 激励 的情
形，具备《试行办法》规定的实施股权激励计划应具备的条件，因此，公司
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据公司提供的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》中
已载明下述事项：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；
激励对象的确定依据和范围；本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量及
分配情况；本次激励计划的有效期；限制性股票的授予日、限售期、解除限
售安排及禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予
条件及解除限售条件；本次激励计划的实施程序及调整方法与程序；本次激
励计划的会计处理；公司与激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异
动的处理等事项。
（二）获授条件和绩效考核
公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
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《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。根据
《激励计划（草案）》《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”），公司本次激励计划
设置了限制性股票的授予及解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》中详
细披露了绩效考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
（三）标的股票来源
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
（四）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。
（五）多期激励计划
经本所律师核查，公司全部在有 效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为人民
币 48.03 元/股。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案 ）》，限制性股票的授予价格不低于公平市场价的
50%，公平市场价格按下列价格 较高者确定 ：（1）《激励计划（草案 ）》公告
前 1 个交易日公司股票交易均价；（2）《激励计划（草案）》前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（七）限制性股票的限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自
限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月和 48 个月。
限售期满后，公 司为满足解除限售条件的激励对象 办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次激
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励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至股权登记完成之日起36个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至股权登记完成之日起48个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至股权登记完成之日起60个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
注：如解除限售股份计算结果为非整数股，按照四舍五入计算。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已履行下列程序：
1 、公 司 董事 会 薪酬 与 考 核委 员 会审 议 通过 了 《 激励 计 划（ 草 案）》及
《考核管理办法》。
2、公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4、公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公 司<2021 年 限制 性 股票 激 励计 划 实施 考 核管 理办 法 >的议 案》《关于 核实
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、惠州市国资委审核批准公司实施本次激励计划；
2、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
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3、公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集
委托投票权；
4、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
5、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当
在股东大会召开前 5 日披露监事会对于激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，公司为实施本次激
励 计 划 已履 行的 程 序符 合 《管 理 办法 》《 试 行办 法》《 工作 指引 》 等相 关规
定；尚未履行的程序，公司将根据相关规定继续履行。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案 ）》，本次激励计划拟授予的激励对象不超过 948
人，包括公司绩优管理人员、绩优技术及专业骨干，不包括公司董事（含独
立董事）、监事及高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》的规定，存在下列情形的人员不得参与本次激
励计划：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公
司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象不得存在下述情形：违反国
家有关法律法规、公司章程规定的；任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，在
公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
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于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综 上 ，本 所 律师 认 为 ，本 次 激 励计 划 明 确了 激 励 对象 的 确 定依 据 和范
围，激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根 据 公 司 出 具的 书 面 确认 ， 公 司将 在董 事会 审 议 通过 《 激 励计 划 （草
案）》及相关议案之日起 2 个交易日内，按照规定公告董事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见等文件。
综上，本律师认为，截至本法律 意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案 ）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
根据公司出具的书面确认，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办
法》《试行办法》等相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司独立董事、监事会出具的意见，并经本
所律师核查，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公 司 激 励机 制 ，增 强 公司 员 工对 实 现 公司 持 续、 健 康发 展 的责 任 感、 使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次 激励计划不存在损害公司及其全体股东
利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的确认文件，并经 本所律师核查，本次激励计划的激励对
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象不包括公司董事，且与公司董事之间不存在关联关系，因此，公司董事会
审议本次激励计划相关议案时不存在需要董事回避表决的情形。
综上，本所律师认为，公司董事 会审议本次激励计划及相关议案的程序
符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 本法律意见书出具之日，公司具备实施
本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》等相关规定；《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符
合《管理办法》《试行办法》等相关规定；公司就本次激励计划已履行了现阶
段必要的法定程序和信息披露义务，尚需根据相关法律、法规及规范性文件
的规定提交股东大会审议并取得惠州市国资委审批后实施，尚需履行后续必
要的信息披露义务；本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，不存
在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
本法律意见书一式三份。
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 31 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 许成富
经办律师：
程 静
