惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2021-078
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关于公司对外投资公司暨关联交易相关进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易进展概述
1、2021 年 8 月 31 日，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简
称“公司”、“德赛西威”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易相关进展的议案》，为大力布局智能驾驶的相关
技术，完善超声波雷达领域的布局，进一步强化公司智能驾驶解决方案的优
势，公司拟以 9.55 元/股的价格以自有资金购买广东奥迪威传感科技股份有
限公司（以下简称“奥迪威”）3 位股东深圳市创新投资集团有限公司（以
下简称“深创投”）、广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）
和广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“红土科信”）合计持有的 7.02%
的股权，交易金额共计 73,676,206 元人民币。具体内容详见公司于 2021 年 9
月 1 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于公司对外投资
暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。
2、根据此前公司与各交易对手方签订的《股份转让协议》，公司应于 9
月 30 日前以每股 9.55 元的价格与深创投、广东红土和红土科信在全国中小
企业股份转让系统上进行股份交易。根据《全国中小企业股份转让系统股票
交易规则》第 105 条规定， 大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%
或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成
交的最低价格中的较低者”，公司在 2021 年 9 月份无合适交易窗口进行股
份交易，截至 2021 年 9 月 30 日，该股份交易未完成。具体内容详见公司于
2021 年 10 月 9 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关
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于公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-067）。
3、鉴于德赛西威与奥迪威未来的长远合作前景未发生重大变化，奥迪
威对补全德赛西威感知融合方案仍有较好的协同价值。交易各方在保证交易
合法、合规且顺利进行的前提下，经友好协商，对交易价格进行了重新的商
定，拟以 14.21 元/股，购买深创投、广东红土、红土科信 3 位股东合计持有
的奥迪威 7.02%的股权，合计交易金额约 109,627,110 元人民币。交易各方约
定于 2021 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统上完成交割。
针对上述交易事项，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易相关进展的议案》，其中董事姜捷先生、李
兵兵先生、吴礼崇先生、杨志超先生作为关联方董事，回避表决，表决结果
为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。独立董事对该议案发表了事前
认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次公司对外投资
暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）惠州市创新投资有限公司
1、基本信息
（1）公司名称：惠州市创新投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300MA55KFP501
（3）公司住所：惠州市江北文华一路 2 号大隆大厦二期 7 层
（4）法定代表人：梁伟华
（5）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（6）注册资本：51,000 万人民币
（7）成立日期：2020 年 11 月 19 日
（8）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）。
（9）主要股东和实际控制人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员
会持股 100%。
2、惠创投财务数据： 2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为
0.81 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 94,527.33 万元和净资产为
94,527.30 万元（经审计）
3、关联关系情况说明
惠创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3
条第（一）款规定，与公司构成关联关系。
4、信用情况：经查询，惠创投未被列入失信执行人名单。
（二）广东德赛集团有限公司
1、基本信息
（1）公司名称：广东德赛集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300738575433C
（3）公司住所：惠州市云山西路 12 号德赛大厦第 23 层
（4）法定代表人：姜捷
（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）注册资本：49,000 万人民币
（7）成立日期：2002 年 04 月 28 日
（8）经营范围：研制、开发及销售：手机通讯设备、路由器、集成电
路、安防监控设备、传感器、工业自动化设备、智能机器人、智能可穿戴产
品、视觉识别系统产品、高端装备、新材料、LED 全彩显示屏、家用电器、
数字电视及机顶盒、各类数字音视频编解码系统及设备、平板显示系统软件、
节能环保产品、电子产品及其零部件，进出口贸易。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（9）主要股东和实际控制人：惠州市德恒实业有限公司 100%持股。
2、德赛集团财务数据： 2020 年 1-12 月营业收入为 898.25 万元，净利
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润为-1,297.41 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 85,920.81 万元和净
资产为 78,774.74 万元（经审计）
3、关联关系情况说明
德赛集团为持股公司 5%以上股份股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（四）款规定，与公司构成关联关系。
4、信用情况：经查询，德赛集团未被列入失信执行人名单。
三、交易对手方介绍
（一）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本信息
（1）公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300715226118E
（3）公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
（4）法定代表人：倪泽望
（5）公司类型： 有限责任公司
（6）注册资本： 1,000,000 万人民币
（7）成立日期： 1999 年 08 月 25 日
（8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策
划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营业务。
（9）主要股东和实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会持股 28.20%，为公司实际控制人；深圳市星河房地产开发有限公司持股
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20.00%；深圳市资本运营集团有限公司持股 12.79%。
2、信用情况：经查询，深创投未被列入失信执行人名单。
（二）广东红土创业投资有限公司
1、基本信息
（1）公司名称：广东红土创业投资有限公司
（2）统一社会信用代码：914400005921711287
（3）公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28675（集中办公区）
（4）法定代表人：邵钢
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）注册资本：85,000 万
（7）成立日期： 2012 年 03 月 27 日
（8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）主要股东和实际控制人：深圳市创新投资集团有限公司 36.08%，
为公司实际控制人；广东省粤科金融集团有限公司 30.00%。
2、信用情况：经查询，广东红土未被列入失信执行人名单。
（三）广州红土科信创业投资有限公司
1、基本信息
（1）公司名称： 广州红土科信创业投资有限公司
（2）统一社会信用代码：914401135780312253
（3）公司住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房
之 411
（4）法定代表人：邵钢
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）注册资本： 17,700 万人民币
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（7）成立日期： 2011 年 07 月 06 日
（8）经营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（9）主要股东和实际控制人： 深圳市创新投资集团有限公司持股 39%；
广州番禺电缆集团有限公司持股 22.5%；广东宝铖投资有限公司持股 13.33%。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股 18.65%，为公司实际控制
人。
2、信用情况：经查询，红土科信未被列入失信执行人名单。
四、交易标的情况
1、基本信息
（1）公司名称： 广东奥迪威传感科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101716322064H
（3）公司住所：广州市番禺区沙头街银平路 3 街 4 号
（4）法定代表人： 张曙光
（5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（6）注册资本： 10,985.5 万元人民币
（7）成立日期： 1999 年 06 月 23 日
（8）经营范围：从事敏感元器件和传感器及相应模组的研发、设计、
生产和销售于一体的高新技术企业,具体业务包括传感器元器件及模组、换能
器元件及模组和电声元器件等产品的研发、生产、销售等。
2、财务情况（经审计）：
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 62,128.28 万元 53,698.04 万元
净资产 50,679.47 万元 46,735.04 万元
科目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 33,552.87 万元 25,136.50 万元
净利润 3,803.73 万元 561.11 万元
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经营活动产生
3,775.53 万元 5,601.99 万元
的现金流量净额
3、权属情况：截至本公告披露日，公司本次拟购买奥迪威合计 7.02%的
股权无涉及抵押、担保、质押及其他第三方权利，也无涉及诉讼、仲裁或司
法强制执行及其他重大争议事项。
4、主要股东：张曙光和黄海涛为奥迪威实际控制人。
五、交易的定价政策及定价依据
自公司董事会审议通过以来，奥迪威股价上涨超出预期，受限于新三板
大宗交易的条件（大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日
已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最
低价格中的较低者），9 月份公司无法按此前约定的价格交易，经各方友好
协商，同意基于当前市场的公允价值重新定价。
根据各方商议，以 2021 年 10 月 20 日为基准日：收盘价为 15.50 元，总
市值 17.02 亿元，过去 30/60/90/120 个交易日平均收盘价分别为 14.77 元/13.41
元/12.36 元/11.03 元，公司在充分考虑市场和未来预期的基础上，取 90 天平
均收盘价为计价基础，拟予奥迪威过去 90 个交易日平均收盘价 15%的溢价
作为交易价格，即每股交易价格 14.21 元。
五、交易协议的主要内容
1、转让股份及转让价格
深创投将其目前持有公司的 77,393 股股份，即对应公司 0.0705%的股权
（以下简称“标的股份”，指深创投持有公司的 77,393 股股份及与该等股份
有关的一切股东权利、权益）以每股人民币 14.21 元、合计 1,099,754.53 元
的价格（股份转让款）向德赛西威转让，德赛西威亦同意受让该等标的股份。
广东红土将其目前持有公司的 1,400,393 股股份，即对应公司 1.2748%
的股权（以下简称“标的股份”，指广东红土持有公司的 1,400,393 股股份
及与该等股份有关的一切股东权利、权益）以每股人民币 14.21 元，即合计
19,899,584.53 元的价格（股份转让款）向德赛西威转让，德赛西威亦同意受
让该等标的股份。
红土科信将其目前持有公司的 6,237,000 股股份，即对应公司 5.6775%
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的股权（以下简称“标的股份”，指红土科信持有公司的 6,237,000 股股份
及与该等股份有关的一切股东权利、权益）以每股人民币 14.21 元，即合计
88,627,770.00 元的价格（股份转让款）向德赛西威转让，德赛西威亦同意受
让该等标的股份。
2、支付方式和期限
德赛西威于 2021 年 12 月 31 日前，与深创投在全国中小企业股份转让
系统上进行股份交易，具体交易内容为：深创投以双方约定的价格向德赛西
威出售其所持有的 77,393 股股份，德赛西威同意向深创投支付相应的对价。
德赛西威于 2021 年 12 月 31 日前，与广东红土在全国中小企业股份转
让系统上进行股份交易，具体交易内容为：广东红土以双方约定的价格向德
赛西威出售其所持有的 1,400,393 股股份，德赛西威同意向深创投支付相应
的对价。
德赛西威于 2021 年 12 月 31 日前，与红土科信在全国中小企业股份转
让系统上进行股份交易，具体交易内容为：红土科信以双方约定的价格向德
赛西威出售其所持有的 6,237,000 股股份，德赛西威同意向红土科信支付相
应的对价。
本协议生效后至 2021 年 12 月 31 日期间，若奥迪威股票的前一日收盘
价的 70%或当日已成交最低价格的较低者高于 14.21 元/股，则德赛西威可视
市场情况，决定是否以高于 14.21 元的价格受让深创投、广东红土、红土科
信三方所持有的奥迪威股票。
若德赛西威决定按照市场价格受让深创投、广东红土、红土科信所持有
的奥迪威股票，应提前一个交易日向前述主体发出书面通知。通知中应列明
拟受让的股票数量、价格以及转让方。深创投、广东红土、红土科信应将按
照德赛西威书面通知中所列条件与德赛西威完成相应的交易（根据全国中小
企业股份转让系统规则无法交易的情形除外）。
本协议生效后至 2021 年 12 月 31 日期间，若德赛西威未与深创投、广
东红土、红土科信完成任一笔股份交易，则本协议自动解除；若德赛西威仅
与深创投、广东红土、红土科信完成部分股份交易，则剩余部分不再进行交
易。
七、涉及关联交易的其他安排
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
本期交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，本次收购资产的资金
来源为自有资金。
本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务上独立。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟购买奥迪威股权，旨在响应国家新能源汽车战略部署和产业
链国产化号召，同时抓住新四化带来的行业发展机遇，提升公司的业务竞争
力，完善感知融合的硬件布局，并将进一步强化公司智能驾驶解决方案的优
势，促进业务长远发展。
超声波雷达可满足不同级别、不同路线的自动驾驶方案，生命周期长。
随着高级辅助驾驶功能渗透率提升，市场空间有望保持稳定增长。奥迪威公
司的硬件开发能力、生产制造设备和德赛西威在算法解决方案、供应链资源
的优势可互相赋能，双方战略契合度高。
德赛西威及上述关联方共同看好产业链上游发展，大力布局智能驾驶的
相关技术，通过本次交易公司将和奥迪威建立深度合作，完善超声波雷达领
域的布局，进一步强化公司智能驾驶解决方案的优势。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易，从年初至披露日与惠创投（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 75.14 万元；从年初
至披露日与德赛集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计已发生的各类关联交易的总金额 4,651.96 万元，上述关联交易均为日常关联
交易且已履行相关审批及披露程序。
十、独立董事意见
1、关于对外投资暨关联交易相关进展的事前认可意见
公司提交了关于对外投资暨关联交易相关进展的相关信息资料，经认真
核查，认为，公司此次购买奥迪威股权事项需与交易各方重新协商，按照当前
市场的公允价值重新定价，系因公司受新三板规则的限制，此前的交易在 9 月
无合适窗口期，无法按照约定的价格交易。鉴于德赛西威与奥迪威未来的长远
合作前景未发生重大变化，奥迪威对补全德赛西威感知融合方案仍有较好的
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
协同价值，公司与关联方依然共同看好产业链上游发展, 购买奥迪威相关股权
事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，符合公司发展的需要。本次
所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我
们同意将《关于对外投资暨关联交易相关进展的议案》提交公司第三届董事
会第五次会议审议。
2、关于公司对外投资暨关联交易相关进展的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司与关联方依然共同看好产业
链上游发展，此次购买奥迪威股权事项公司与交易各方重新协商，同意按照当前
市场的公允价值重新定价。购买奥迪威相关股权事项有利于公司完善战略布
局，提升公司竞争力，符合公司发展的需要。本次所涉及的关联交易遵循自愿、
公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公
允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公
司整体利益。本次关联交易表决程序合法、合规，关联董事回避了议案的表
决，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一
致同意该事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 5 日
