英大证券有限责任公司

                关于

   贵州泰永长征技术股份有限公司
      重大资产购买暨关联交易

                 之

标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的

             核查意见




             独立财务顾问




            二〇二〇年四月


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                                     释义

独立财务顾问         指   英大证券有限责任公司
泰永长征、上 市公
                     指   贵州泰永长征技术股份有限公司
司、公司
泰永科技、控股股东   指   深圳市泰永科技股份有限公司
本次交易、本次重大        上市公司以支付现金的方式购买泰永科技所持有重庆源通 65%
                     指
资产重组、本次重组        股权的行为
标的资产、交易资产   指   重庆源通 65%的股权
重庆源通、标的公司   指   重庆源通电器设备制造有限责任公司
交易对方、补偿主体   指   深圳市泰永科技股份有限公司
大华会计师           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                          大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
《专项审核报告》     指   [2020]002323 号《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重
                          组业绩承诺实现情况说明的审核报告》

《业绩补偿协议》     指   上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》

《补充协议》         指   上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议之补充协议》

元、万元             指   人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。




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    英大证券有限责任公司作为贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组标的资产
2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查并发表意见如下：

一、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况
       （一）业绩承诺

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其《补充协议》，本次
交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

    标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600 万元、1,200 万
元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计
的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据。

       （二）业绩补偿

    在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在
每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度
承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。在利润承诺
期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期
期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书
面通知后 20 个工作日内以现金向上市公司承担业绩补偿义务。

    交易对方根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如
下：

    当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已
补偿金额

    如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额
不冲回。

       （三）减值补偿

    在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标

                                   3
的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021 年年度报告后 30 个工作日内出
具标的公司的《减值测试审核报告》。

    根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额
大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起
20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。

    减值补偿金额=期末减值额-泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额

    交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金
额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

    （四）超额业绩奖励

    若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润
数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）由上市公司在标的
公司 2021 年度《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以现金方式一次性向
泰永科技支付。

二、标的资产的业绩完成情况

    根据大华会计师事务所出具大华核字[2020]002323 号《专项审核报告》，重
庆源通 2019 年业绩实现情况列示如下：

                                                                        单位：万元
                                                                2019 年当期累积数
       项目              2018 年                2019 年         （指 2018 年、2019
                                                                年两年累积之和）
承诺数①                           600.00            1,200.00             1,800.00

实现数②                           650.60            2,979.50             3,630.10
差异（②-①）                       50.60            1,779.50             1,830.10
完成率（②/①）               108.43%                248.29%              201.67%

    重庆源通 2019 年实现的净利润（合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润，以扣除非经常性损益前后孰低者为依据）为 2,979.50 万元，业绩承诺完成率
为 248.29%，完成了 2019 年度业绩承诺，无需对上市公司进行补偿。

三、独立财务顾问核查意见

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    经核查，独立财务顾问认为：重庆源通 2019 年业绩承诺已经实现，根据《业
绩补偿协议》及其《补充协议》中关于业绩承诺的相关约定，泰永科技作为本次
交易的补偿主体无需履行相应的补偿义务，无需对上市公司进行业绩补偿，后续
年度的业绩承诺仍在继续履行中。




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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                          陈春昕                  李   珩




                                                 英大证券有限责任公司



                                                       2020 年 4 月 23 日




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