润建通信股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则（修订）



                        第一章     总       则

    第一条 为完善润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保

董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上

市公司治理准则》、《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会相关决议，特设立

董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制定本细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作

机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                       第二章    人员组成

   第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，

委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全

体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

   第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员担任，且该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主

任委员在委员内选举。


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   第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

   第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事

宜由董事会秘书负责。

                       第三章    职责权限

   第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）指导内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）评估内部控制的有效性;

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及的其他事项。

    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，需至

少包括以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项;
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    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构

的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责，需至少包括以下

方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

     公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，需同时

报送审计委员会。

    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责，需至少包括以下方面：

    （一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确

性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；


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    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，需至少包

括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业

意见，有关费用由公司承担。

    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

   第十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要提

交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                     第四章     决策程序

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   第十八条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露财务信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关资料。

   第十九条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报

告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否

全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

关联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

   第二十条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对

下列事项进行一次检查，并将检查情况报告至董事会。检查发现公司

存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风

险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项


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的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

                       第五章     议事规则

    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计

委员会召集人召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

   第二十三条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委

员（独立董事）主持。

   第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

   第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

   审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托

书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围

和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能
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亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   第二十六条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；

审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员列席会议。

   第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律

师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第二十八条 审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议

题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系

委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通

过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总

数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

   第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

   第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形

式报公司董事会。

    第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

                       第六章    信息披露

    第三十三条 公司应披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专
业背景和 5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。

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    第三十四条 公司应在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网
站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会
议的召开情况。
    第三十五条 委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交
易所股票上市规则规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项
及其整改情况。
    第三十六条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条   公司应按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重
大事项出具的专项意见。

                         第七章     附       则

    第三十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不

含本数。

   第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

   第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照

国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第四十一条 本细则解释及修订权归公司董事会。

                                                  润建通信股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2018 年 6 月 6 日

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