证券代码：002937                证券简称：兴瑞科技               公告编号：2020-072



                        宁波兴瑞电子科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》等内控制度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 24
日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议
案》及《关于修订<总经理工作细则>的议案》，拟对内控制度《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《对外投资管理办法》、《总经理工作规则》进行修订，具
体修订情况如下：
    一、《公司章程》修订情况
 原《公司章程》内容                            修订后的《公司章程》内容

        第六十条 股东大会的通知包括以下内          第六十条 股东大会的通知包括以下内

 容：                                          容：

        （一）会议的时间、地点和会议期限；         （一）会议的时间、地点和会议期限；

        （二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；

        （三）以明显的文字说明：全体股东均         （三）以明显的文字说明：全体股东均

 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人        有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是        出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

 公司的股东；                                  公司的股东；

        （四）有权出席股东大会股东的股权登         （四）有权出席股东大会股东的股权登

 记日；                                        记日；

        （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

        股东大会通知和补充通知中应当充分、         股东大会通知和补充通知中应当充分、

 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论        完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东   的事项需要独立董事发表意见的，发布股东

大会通知或补充通知时将同时披露独立董     大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由。                         事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当       股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其他方     在股东大会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或   式的表决时间及表决程序。股东大会网络或

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股   其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于   东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现

现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束   场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时

时间不得早于现场股东大会结束当日下午     间 不得 早于 现场 股东 大会结 束当 日下 午

3∶00。                                  3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应         股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确    当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。                           认，不得变更。

    第一百一十七条 董事会对外投资、收        第一百一十七条 董事会对外投资、收

购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限如下：           委托理财、关联交易的权限如下：

    （一）单项金额占公司最近一个会计年       （一）单项金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产值 20%以下的对外投资事     度经审计净资产值 10%以下的对外投资事

项，包括股权投资、经营性投资等；单项金   项；

额占公司最近一个会计年度经审计净资产         （二）累计金额占公司最近一期经审计

值 10%以下的风险投资（风险投资是指证券   净资产 30%以内的对外投资事项；

投资、期货投资和向成长型的高科技企业投       （三）上述对外投资事项，包括股权投

资）；                                   资、经营性投资等，但不包括购买原材料、

    （二）除本章程第四十五条规定的须提 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

交股东大会审议通过的收购、出售资产事项   经营相关的资产；

之外的其他收购、出售资产事项；               （四）公司使用自有资金或者募集资金

    （三）单笔金额在公司最近一期经审计 进行委托理财等现金管理业务的，原则上只

净资产 10%以下的资产抵押、质押事项；     允许购买“保本保息型”、“保本型”等低风
       （四）除本章程第四十六条规定的须提 险产品，相关额度的使用期限不应超过 12

交股东大会审议通过的对外担保之外的其        个月，同时额度可以以期限内任一时点的累

他对外担保事项；                            计交易金额（含前述投资的收益进行再投资

       （五）累计金额占公司最近一个会计年   的相关金额）为准计算，同时，募集资金的

度经审计净资产值 50%以下的委托理财事        使用需参照《募集资金管理制度》等公司相

项；                                        关制度执行；

       （六）公司与关联人发生的交易金额低       （五）除本章程第四十五条规定的须提

于 3000 万元或者低于公司最近一期经审计      交股东大会审议通过的收购、出售资产事项

净资产值 5%的关联交易事项。                 之外的其他收购、出售资产事项；

       前款董事会权限范围内的事项，如法         （六）单笔金额在公司最近一期经审计

律、法规及规范性文件规定须提交股东大会      净资产 10%以下的资产抵押、质押事项；

审议通过，须按照法律、法规及规范性文件          （七）除本章程第四十六条规定的须提

的规定执行。                                交股东大会审议通过的对外担保之外的其

       应由董事会审批的对外担保事项，应当 他对外担保事项；

取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意           （八）公司与关联人发生的交易金额低

并经全体独立董事 2/3 以上同意。             于 3000 万元或者低于公司最近一期经审计

       对于前述事项，董事会应当建立严格的 净资产值 5%的关联交易事项。

审查和决策程序；对于重大投资项目，应当          本节所述委托理财，是指上市公司委托

组织有关专家、专业人员进行评审，超过董      银行、信托、证券、基金、期货、保险资产

事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 管理机构、金融资产投资公司、私募基金管

                                            理人等专业理财机构对其财产进行投资和

                                            管理或者购买相关理财产品的行为。

                                                前款董事会权限范围内的事项，如法

                                            律、法规及规范性文件规定须提交股东大会

                                            审议通过，须按照法律、法规及规范性文件

                                            的规定执行。

                                                应由董事会审批的对外担保事项，应当

                                            取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意

                                            并经全体独立董事 2/3 以上同意。
                                             对于前述事项，董事会应当建立严格的

                                         审查和决策程序；对于重大投资项目，应当

                                         组织有关专家、专业人员进行评审，超过董

                                         事会决策权限的事项必须报股东大会批准。


   二、《股东大会议事规则》修订情况

原《股东大会议事规则》内容               修订后的《股东大会议事规则》内容

    第二十二条 公司股东大会采用网络或        第二十二条 公司股东大会采用网络或

其他表决方式的，应当在股东大会通知中明   其他表决方式的，应当在股东大会通知中明

确载明该等方式的表决时间以及表决程序。 确载明该等方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始         股东大会网络或其他方式投票的开始

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下   时间，不得早于现场股东大会召开当日上午

午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当   9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上

日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股   午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大

东大会结束当日下午 3：00。               会结束当日下午 3：00。


   三、《对外投资管理办法》修订情况

原《对外投资管理办法》内容               修订后的《对外投资管理办法》内容

    第十一条 公司的对外投资应按照如下        第十一条 公司的对外投资应按照如下

审批权限进行审批：                       审批权限进行审批：

    (一)单项金额占公司最近一个会计年         （一）单项金额超过公司最近一个会计

度经审计净资产值 20%以上的对外投资事     年度经审计净资产值 10%的对外投资事项，

项，包括股权投资、经营性投资、委托理财   须经股东大会审批；单项金额占公司最近一

或衍生产品投资（保本保息类）等；单项金   个会计年度经审计净资产值 10%以下的对外

额占公司最近一个会计年度经审计净资产     投资事项，须经董事会审批；

值 10%以上的风险投资（风险投资是指证券       （二）累计金额超过公司最近一个会计

投资、期货投资、向成长型的高科技企业投   年度经审计净资产值 30%的对外投资事项，

资、委托理财或衍生产品投资（非保本保息   须经股东大会审批；累计金额占公司最近一

类）等），须经股东大会审批。             个会计年度经审计净资产值 30%以内的对外

    (二)公司单项对外投资金额达到公司     投资事项，须经董事会审批；
最近一期经审计的净资产 5%，须经公司董        （三）单项金额占公司最近一个会计年

事会审批。                               度经审计净资产值 5%以下且累计金额占公

    (三)公司进行的同一类型下标的的相     司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以

关交易的累计成交金额(以实际发生额为标    内的对外投资事项，董事会授权董事长或董

准，含承担债务和费用)占公司最近一期经    事长指定的其他人士审批具体投资项目；

审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五        （四）上述对外投资事项，包括股权投

千万元的，均应在董事会审议通过后提交股   资、经营性投资等，但不包括购买原材料、

东大会审议通过。                         燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

    （四）除前述第（一）、（二）项规定外， 经营相关的资产，对于公司主营业务范围内

对于公司主营业务范围内的投资，可由董事   的投资，由董事长或董事长授权的其他人士

长或董事长授权的其他人士审批具体投资     审批具体投资项目；

项目。                                       （五）上述单项及累计金额计算标准，

                                         应当以资产金额和成交金额中的较高者作

                                         为计算标准，累计金额按同类交易事项在连

                                         续十二个月内累计计算；

                                             （六）公司使用自有资金或者募集资金

                                         进行委托理财等现金管理业务的，原则上只

                                         允许购买“保本保息型”、“保本型”等低风

                                         险产品，相关额度的使用期限不应超过 12

                                         个月，同时额度可以以期限内任一时点的累

                                         计交易金额（含前述投资的收益进行再投资

                                         的相关金额）为准计算，同时，募集资金的

                                         使用需参照《募集资金管理制度》等公司相

                                         关制度执行。

                                             本节所述委托理财，是指上市公司委托

                                         银行、信托、证券、基金、期货、保险资产

                                         管理机构、金融资产投资公司、私募基金管

                                         理人等专业理财机构对其财产进行投资和

                                         管理或者购买相关理财产品的行为。
                                                    前款董事会权限范围内的事项，如法

                                                律、法规及规范性文件规定须提交股东大会

                                                审议通过，须按照法律、法规及规范性文件

                                                的规定执行。

       第三十条 本办法所称“以上”、 以内”、       第三十条 本办法所称“以上”、 以内”、

“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “以下”，都含本数；“超过”、“以外”不含

“低于”、“多于”不含本数。                    本数。


    四、《总经理工作规则》修订情况

原《总经理工作细则》内容                        修订后的《总经理工作细则》内容

       第八条 总经理对董事会负责，行使下            第八条 总经理对董事会负责，行使下

列职权：                                        列职权：

       (一)负责公司的日常经营管理工作，包           (一)负责公司的日常经营管理工作，包

括实施董事会的决议，并向董事会报告工            括实施董事会的决议，并向董事会报告工

作；                                            作；

       (二)组织实施公司的年度经营计划以             (二)组织实施公司的年度经营计划以

及投资方案；                                    及投资方案；

       (三)拟定公司内部管理机构设置方案；           (三)拟定公司内部管理机构设置方案；

       (四)拟定公司的基本管理制度和具体             (四)拟定公司的基本管理制度和具体

规章；                                          规章；

       (五)向董事会提请任用或解聘其他高             (五)向董事会提请任用或解聘其他高

级管理人员；                                    级管理人员；

       (六)聘任或解聘除应由董事会决定聘             (六)聘任或解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；                  任或者解聘以外的负责管理人员；

       (七)根据董事会的授权，总经理对以下           (七)根据董事会的授权，总经理对以下

事项行使职权：                                  事项行使职权：

       （1）理财产品：单项金额占公司最近            （1）对外投资：单项金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产值【5%】以下的          一个会计年度经审计净资产值【5%】以下且

银行保本保息类委托理财或衍生产品投资； 累计金额占公司最近一个会计年度经审计

（累计成交金额(以实际发生额为标准)占            净资产值【10%】以内的对外投资事项（单
公司最近一期经审计净资产的【50%】以上,     项金额超过公司最近一个会计年度经审计

且绝对金额超过五千万元的，均应在董事会     净资产值【5%】但在【10%】以下的对外投

审议通过后提交股东大会审议通过）。         资事项，由董事会审议；单项金额超过公司

    （2）出售、收购重大资产：单项金额      最近一个会计年度经审计净资产值【10%】

200 万以下的收购、出售资产事项；（单项     的对外投资事项，应在董事会审议通过后提

金额 200 万以上的收购、出售资产事项，应    交股东大会审议；累计金额超过公司最近一

由董事会审议；公司在一年内累计购买、出     个会计年度经审计净资产值【10%】但在

售重大资产占公司最近一期经审计总资产       【30%】以内的对外投资事项，由董事会审

【10%】以上【30%】以下的事项，应由董事     议；累计金额超过公司最近一个会计年度经

会审议；公司在一年内累计购买、出售重大     审计净资产值【30%】的对外投资事项，应

资产或者担保金额超过公司最近一期经审       在董事会审议通过后提交股东大会审议）。

计总资产【30%】的，均应在董事会审议通          上述对外投资事项，包括股权投资、经

过后提交股东大会审议）。                   营性投资等，但不包括购买原材料、燃料和

    （3）抵押、质押事项：单项金额占公 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

司最近一个会计年度经审计净资产值【5%】 关的资产，对于公司主营业务范围内的投

以下的抵押、质押事项（仅限于银行借款       资，由总经理审批具体投资项目。

类）；（单笔金额在公司最近一期经审计净资       （2）出售、收购重大资产：单项金额

产【5%】以上【10%】以下的资产抵押、质      200 万以下的收购、出售资产事项；（单项

押事项，应通过董事会审议；单笔金额在公     金额超过 200 万的收购、出售资产事项，应

司最近一期经审计净资产【10%】以上的资      由董事会审议；公司在一年内累计购买、出

产抵押、质押事项，均应在董事会审议通过     售重大资产占公司最近一期经审计总资产

后提交股东大会审议；年度股东大会应对公     【10%】以上【30%】以内的事项，应由董事

司下一年度的银行借款及抵押、质押事项进     会审议；公司在一年内累计购买、出售重大

行一次总体授信授权；超过前款规定的授权     资产超过公司最近一期经审计总资产【30%】

金额，超出部分金额累计高于 3000 万元或     的，均应在董事会审议通过后提交股东大会

者高于公司最近一期经审计净资产【10%】      审议）。

以上的（孰低为准），均需在董事会审议通         （3）抵押、质押事项：单项金额占公

过后提交股东大会审议）。                   司最近一个会计年度经审计净资产值【5%】

    （4）关联交易事项：公司与关联人发      以下的抵押、质押事项（仅限于银行借款
 生的单笔交易金额低于 200 万元且低于公            类）；（单笔金额超过公司最近一期经审计净

 司最近一期经审计净资产值【1%】的关联交           资产【5%】但在【10%】以下的资产抵押、

 易事项（公司拟与关联人发生的交易金额在           质押事项，应通过董事会审议；单笔金额超

 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计           过公司最近一期经审计净资产【10%】的资

 净资产绝对值【5%以上（含 5%）】的关联交          产抵押、质押事项，均应在董事会审议通过

 易，应在董事会审议通过后提交股东大会审           后提交股东大会审议；年度股东大会应对公

 议；年度股东大会应对公司下一年度的经常           司下一年度的银行借款及抵押、质押事项进

 性关联交易进行一次总体授权，总经理、董           行一次总体授信授权；超过前款规定的授权

 事会在此授权范围内分别参照上述条款执             金额，超出部分金额累计高于 3000 万元或

 行；新增加部分关联交易，需在董事会审议           者高于公司最近一期经审计净资产【10%】

 通过后提交股东大会审议；公司进行的相同           的（孰低为准），均需在董事会审议通过后

 交易类别下标的相关的各项关联交易，应当           提交股东大会审议）。

 按照连续 12 个月内累计计算的原则）。                 （4）上述单项及累计金额计算标准，

     (八)《公司章程》或董事会适当授予的 应当以资产金额和成交金额中的较高者作

 其他职权。                                       为计算标准，累计金额按同类交易事项在连

     总经理列席董事会会议。                       续十二个月内累计计算。

                                                      (八)《公司章程》或董事会适当授予的

                                                  其他职权。

                                                      总经理列席董事会会议。

     第四十二条 在本细则中，“以上”、“以            第四十二条 在本细则中，“以上”、“以

 内”、“以下”包括本数；“不满”、“过”、“以   内”、“以下”包括本数；“超过”、“以外”、

 外”、“低于”、“多于”不包括本数。             “低于”、“高于”不包括本数。


     本次《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》、《总
经理工作规则》的修订已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》的修订尚需提交公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

     特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
           董事会
      2020 年 8 月 24 日