保荐总结报告书


                      华泰联合证券有限责任公司
                  关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
             首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                  内容
保荐机构名称                           华泰联合证券有限责任公司
                       深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                             镇 B7 栋 401
主要办公地址                  深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
法定代表人                                       江 禹
联系人                                          宁小波
联系电话                                     0755-82492000



三、发行人基本情况

                                       1
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           情况                                          内容
发行人名称                               鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

证券代码                                                002938

注册资本                                         208,028.77 万元人民币
                              深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房
注册地址
                                                A1 栋至 A3 栋
                              深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房
主要办公地址
                                                A1 栋至 A3 栋
法定代表人                                              沈庆芳
实际控制人                                                无
联系人                                                   周红
联系电话                                            0755-29081675
本次证券发行类型        首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间        2018 年 9 月 5 日
本次证券上市时间        2018 年 9 月 18 日
本次证券上市地点        深圳证券交易所
                        2020 年年度报告于 2021 年 3 月 31 日披露
年度报告披露时间        2019 年度报告于 2020 年 3 月 31 日披露
                        2018 年度报告于 2019 年 4 月 1 日披露


四、保荐工作概述

           项目         工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                             持续督导期内，保荐代表人分别于 2019 年 3 月 18 日至 3 月
                        19 日、2019 年 12 月 9 日、2020 年 12 月 7 日对发行人进行现场
（2）现场检查和培训情
                        检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项
况
                        目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资
                        者关系管理等情况，并分别于 2019 年 12 月 26 日、2020 年 12 月


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        项目            工作内容
                        7 日对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了 2 次
                        现场培训。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度          发行人建立了健全并有效执行了相关规章制度。按照相关规
（包括防止关联方占用    定建立内部审计制度并设立内部审计部门，关联交易的审议程序
公司资源的制度、内控    合规且履行了相应的信息披露义务，建立了健全、合规的关联交
制度、内部审计制度、    易制度并且有效执行。
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
（4）督导公司建立募集   的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现
资金专户存储制度情况    场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户        发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为
情况                    3,601,228,431.36 元，投资于“庆鼎精密电子（淮安）有限公司
                        柔性多层印制电路板扩产项目”、“宏启胜精密电子（秦皇岛）有
                        限公司高阶 HDI 印制电路板扩产项目”。截至 2020 年 12 月 31 日，
                        公司募集资金已累计投入 2,844,507,208.55 元，募集资金专用账
                        户余额为 902,445,744.38 元（含已结算利息）。
                            持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
                        东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及
（5）列席公司董事会和   表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项
股东大会情况            的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事
                        先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人
                        按规定召开。
                             1、募集资金存放与使用情况：持续督导期内，保荐机构于
                        2018 年 9 月 28 日对发行人拟使用募集资金向子公司增资事项发
                        表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次使用募集资金向子公司增
                        资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意
                        意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关
                        于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利
                        益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
                        本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机构于 2018 年
（6）保荐机构发表独立
                        10 月 30 日对发行人拟使用募集资金置换预先投入自筹资金发表
意见情况
                        独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次使用募集资金置换预先投入
                        自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第一
                        届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独
                        立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特
                        殊普通合伙）对本次募资资金置换预先投入自筹资金情况出具了
                        鉴证报告，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易
                        所的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利
                        益的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机构

                                          3
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项目   工作内容
       于 2018 年 12 月 28 日对发行人拟继续使用募集资金向子公司增资
       事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次继续使用募集资金
       向子公司增资事项已经公司董事会监事会审议通过，独立董事发
       表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券
       交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体
       股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益
       的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机构于
       2019 年 3 月 29 日对发行人 2018 年度募集资金存放与实际使用情
       况发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股严格执行了募集资金专户
       存储制度，有效执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、真
       实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市
       公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
       业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定的情况，
       不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐
       机构于 2019 年 7 月 22 日对发行人拟继续使用募集资金向子公司
       增资事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次继续使用募集
       资金向子公司增资事项已经公司董事会监事会审议通过，独立董
       事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳
       证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和
       全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
       利益的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机
       构于 2019 年 12 月 27 日对发行人拟继续使用募集资金向子公司增
       资事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次继续使用募集资
       金向子公司增资事项已经公司董事会监事会审议通过，独立董事
       发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证
       券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全
       体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利
       益的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机构
       于 2020 年 3 月 30 日对发行人 2019 年度募集资金存放与实际使用
       情况发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股严格执行了募集资金专
       户存储制度，有效执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、
       真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上
       市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
       企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定的情
       况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
       保荐机构于 2020 年 10 月 30 日对发行人拟继续使用募集资金向子
       公司增资事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次继续使用
       募集资金向子公司增资事项已经公司董事会监事会审议通过，独
       立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、
       深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公
       司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司
       股东利益的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。
            2、开展金融衍生品业务：持续督导期内，保荐机构于 2018

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项目   工作内容
       年 12 月 28 日对发行人开展金融衍生品业务事项发表独立核查意
       见，认为：公司拟开展的金融衍生品业务以正常生产经营为基础，
       有利于规避和防范汇率和利率波动的风险。该事项已经公司第一
       届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履
       行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股
       东利益的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐
       机构于 2019 年 3 月 29 日对发行人申请 2019 年金融衍生品交易额
       度及开展金融衍生品业务事项发表独立核查意见，认为：公司申
       请 2019 年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务是以正常
       生产经营为基础，有利于规避和防范汇率和利率波动的风险。该
       事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事
       发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，
       不存在损害公司股东利益的情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该
       事项无异议。保荐机构于 2019 年 12 月 27 日对发行人申请 2020
       年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务事项发表独立核查
       意见，认为：公司申请 2020 年金融衍生品交易额度及开展金融衍
       生品业务是以正常生产经营为基础，有利于规避和防范汇率和利
       率波动的风险。该事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审
       议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相
       关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。本保荐机
       构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机构于 2020 年 12 月 28 日
       对发行人申请 2021 年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业
       务事项发表独立核查意见，认为：公司申请 2021 年金融衍生品交
       易额度及开展金融衍生品业务是以正常生产经营为基础，有利于
       规避和防范汇率和利率波动的风险。该事项已经公司第二届董事
       会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要
       的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的
       情形。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。
            3、关联交易：持续督导期内，保荐机构于 2019 年 1 月 24 日
       对发行人 2019 年度日常关联交易预计的事项发表独立核查意见，
       认为：鹏鼎控股 2019 年度日常关联交易预计的事项已经董事会审
       议通过，独立董事对本次关联交易出具了同意的事前认可和独立
       意见，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，该事项仍需
       提交股东大会审议；上述关联交易定价公允，交易价格及交易方
       式符合市场规则，系公司正常业务往来，符合公司和全体股东的
       利益。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保荐机构于 2020
       年 1 月 22 日对发行人 2020 年度日常关联交易预计的事项发表独
       立核查意见，认为：鹏鼎控股 2020 年度日常关联交易预计的事项
       已经董事会审议通过，独立董事对本次关联交易出具了同意的事
       前认可和独立意见，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，
       该事项仍需提交股东大会审议；上述关联交易定价公允，交易价
       格及交易方式符合市场规则，系公司正常业务往来，符合公司和
       全体股东的利益。本保荐机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。保

                        5
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项目   工作内容
       荐机构于 2020 年 10 月 30 日对发行人增加 2020 年度日常关联交
       易预计额度的事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股增加 2020
       年度日常关联交易预计额度的事项已经董事会审议通过，独立董
       事对本次关联交易出具了同意的事前认可和独立意见，公司关联
       董事就相关的议案进行了回避表决，履行了必要的审批程序；上
       述预计新增关联交易定价公允，交易价格及交易方式符合市场规
       则，系公司正常业务往来，符合公司和全体股东的利益。本保荐
       机构对鹏鼎控股实施该事项无异议。
            4、内部控制：持续督导期内，保荐机构于 2019 年 3 月 29 日
       对公司填写的《内部控制规则落实自查表》发表独立核查意见，
       认为：鹏鼎控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度
       和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
       指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大
       方面保持了与生产经营及业务管理相关的有效内部控制。公司的
       《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部
       控制制度的建设及运行情况。保荐机构于 2019 年 3 月 29 日对《鹏
       鼎控股（深圳）股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》发表
       独立核查意见，认为：鹏鼎控股的法人治理结构较为健全，现有
       的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上
       市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；
       公司在所有重大方面保持了与生产经营及业务管理相关的有效内
       部控制。公司的《2018 年内部控制自我评价报告》真实、客观地
       反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构于 2020 年 3
       月 30 日对公司填写的《内部控制规则落实自查表》发表独立核查
       意见，认为：鹏鼎控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控
       制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
       范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所
       有重大方面保持了与生产经营及业务管理相关的有效内部控制。
       公司的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了
       其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构于 2020 年 3 月 30
       日对《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2019 年度内部控制评价报
       告》发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股的法人治理结构较为健
       全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小
       企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门
       的要求；公司在所有重大方面保持了与生产经营及业务管理相关
       的有效内部控制。公司的《2019 年内部控制自我评价报告》真实、
       客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
       5、限售股份上市流通：持续督导期内，保荐机构于 2020 年 2 月
       25 日对鹏鼎控股本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
       事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次限售股份解除限售
       的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限
       售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解
       除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对

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                                                                     保荐总结报告书

        项目             工作内容
                         鹏鼎控股本次限售股份上市流通申请无异议。保荐机构于 2020 年
                         6 月 23 日对鹏鼎控股本次部分首次公开发行前已发行股份上市流
                         通的事项发表独立核查意见，认为：鹏鼎控股本次限售股份解除
                         限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解
                         除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本
                         次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机
                         构对鹏鼎控股本次限售股份上市流通申请无异议。
                             持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况    东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                         相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                    无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况



                  事项                                     说明
                                           持续督导期内，原持续督导保荐代表人王平
                                       先生调离华泰联合证券，不能继续担任持续督导
1、保荐代表人变更及其理由              期的保荐工作，华泰联合证券指定保荐代表人郭
                                       斌元先生接替王平先生担任公司首次公开发行股
                                       票的持续督导期保荐工作，继续履行相关职责。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采           无。
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                              无。



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

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    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            郭斌元               宁小波




    法定代表人(签字)：
                           江 禹




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                     年   月    日




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