鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于公司

       第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鹏鼎控股（深圳）

股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为鹏鼎控股（深

圳）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十

一次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、独立董事关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激

励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《鹏鼎控股（深圳）

股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“《限制性

股票激励计划》”），经核查，我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主

体资格；

    2、公司《限制性股票激励计划》的拟定、审议流程符合《管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《鹏

鼎控股（深圳）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月

内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因

重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施

的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形。该名单人员
均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2021

年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除

限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售

期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯

公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立和优化公司核心骨干人员激励

约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，

提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公

司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董

事会将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

    二、独立董事关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》的独立意见

    本次限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情

况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公

司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，

为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设置合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目

的。我们同意公司董事会将上述管理办法提交公司2020年年度股东大会审议。




                                       独立董事：许仁寿、张波、赵天旸
                                                        2021 年 4 月 20 日