证券代码：002938           证券简称：鹏鼎控股        公告编号：2021-022



                      鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
                   第二届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一
次会议于2021年4月20日在以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席
董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
    1、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏
鼎控股《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及鹏鼎控股《2021 年限制性股票
激励计划（草案）摘要》。
    独立董事对以上议案发表了独立意见，本议案经本次董事会通过后，尚需提
交公司 2020 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏
鼎控股《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对以上议案发表了独立意见，本议案经本次董事会通过后，尚需提
交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   为确保公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
   （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授权日；
   2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
   3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
   4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
   5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
   6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
   7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
   9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于
股权激励计划的实施；
   11、授权董事会确定公司预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格
和授予日等全部事宜；
   12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
   13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
   （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士直接行使。
    本议案经本次董事会通过后，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第十一次会议决议
    2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    特此公告。
                                             鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
                                                          董    事     会
2021 年 4 月 21 日