FANGDA PARTNERS
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                                 上海市方达（北京）律师事务所

                             关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                                 2021 年激励计划部分限制性股票
                                 回购注销相关事项的法律意见书



致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2021 年
限制性股票激励计划项目（以下简称“2021 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就公司回购注销 2021 年激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）
的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关
股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公
司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所


                                                        1
提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次回购注销的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次回购注销的批准和授权




                                  2
    1.1     2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独
立董事对《2021 年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2021
年激励计划》进行了审核。

    1.2     2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2021 年激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会公告了《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的
公示情况说明及核查意见》。

     1.3    2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的提案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2021 年激励计划有关的事项，包
括按照《2021 年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销事宜等。

     1.4    根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 15 日，公司召开
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计
划的激励对象人数由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5
万股，因 2020 年年度权益分派的实施，授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/
股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 287 名激励对
象 1,008.5 万股限制性股票。同日，独立董事发表了《关于公司第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的激励对象人数由 300 人
调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，授予价格由 16.94 元
/股调整为 16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，按照公司拟定的方
案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。

     1.5    2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由 300 人调整为 287
人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，因 2020 年年度权益分派的实施，


                                     3
授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，
按照公司拟定的方案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。

     1.6    2021 年 7 月 6 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及
指定媒体披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公司
实际授予 286 名激励对象 1,004.5 万股限制性股票。

    1.7     2022 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意公司拟按照 16.44 元/股回购并注销 10 名已离
职激励对象已获授但尚未解除限售的《2021 年激励计划》授予的限制性股票合
计 320,000 股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年激励计划》的有关规定。



二、 本次回购注销的情况

   根据《2021 年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合
同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情
况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。

    根据公司的书面确认，因 2021 年激励计划项下 10 名激励对象在限售期届满
前离职，出现了上述《2021 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 10
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    根据《2021 年激励计划》及公司 2022 年 3 月 16 日第二届董事会第十七次
会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司拟按照 16.44 元/股回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限
售的《2021 年激励计划》授予的限制性股票合计 320,000 股。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、限制性股票回购数量及回

                                     4
购价格符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定。



三、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、
限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有
关规定。



    本法律意见书正本一式二份。

                             （以下无正文）




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