鹏鼎控股：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于修改公司章程的公告2022-03-17
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-015
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，《公司章程》相应条
款修正前后对比如下：
修正前 修正后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,311,430,816 元。 2,321,475,816 元。
第十九条 公司股份总数为 2,311,430,816 股， 第二十条 公司股份总数为 2,321,475,816 股，
公司发行的股份均为普通股。 公司发行的股份均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必 必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
以上所称董事、监事、高级管理人员、持 的除外。
有本公司股份 5%以上的股东，包括其配偶、父 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
负有责任的董事依法承担连带责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的 30%； 百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
一期 经审计净 资产 的 50%且绝 对金额超 过 担保。
5,000 万元； （七）法律、证券交易所或本章程规定必须经
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 股东大会审议的其他担保情形。
担保； 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
（八）法律、证券交易所或本章程规定必须经 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会审议的其他担保情形。 二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
股份的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… …….
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将根 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
据公司的股东名册共同对股东资格的合法性 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
为准。 登记为准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会作出决议之当日或股东大会决议另行确 大会作出决议之当日。
定的日期。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
规定执行。 行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）、 （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事 （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官、
会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级 酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财
…… 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 和奖惩事项；
授予的其他职权。 ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十一条 股东大会授权董事会在股 第一百一十条 股东大会授权董事会在股东大
东大会闭会期间对以下事项行使职权： 会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）决定金额占公司最近经审计净资产 50% （一）决定金额占公司最近经审计净资产百分
以下（不含 50%，下同）的购买或出售长期资 之五十以下（不含百分之五十，下同）的购买
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 或出售长期资产、资产抵押、对外投资（含委
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入
面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
额按交易事项的类型在连续十二个月内分类 等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在
累计计算； 连续十二个月内分类累计计算；
…… （二）决定每年金额不超过公司上一年经审计
董事会可以根据公司实际情况在本条规定的 净利润百分之一的对外捐赠；
权限范围内将部分职权授予首席执行官行使。 ……
董事会可以根据公司实际情况在本条规定的
权限范围内将部分职权授予首席执行官行使。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
- 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 和证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》或 第一百七十四条 公司指定《证券时报》及
其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登 《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披
公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在 露信息的报刊，同时在中国证监会指定信息披
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
（www.cninfo.com.cn）上披露相关信息（以 披露相关信息（以下简称“公司指定信息披露
下简称“公司指定信息披露媒体”）。 媒体”）。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，
原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结
果为准。修订后的《公司章程》（2022 年 3 月）与本修订案同日刊载于巨潮资讯
网。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，
并经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。同时，申请股东大会
授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 17 日
